中信建投证券股份有限公司关于中国航发动力股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为中国航发动力股份有限公司发行股票购买资产并配套融资的独立财务顾问和主承销商，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）等法律法规的相关规定，对航发动力募集资金于2021年度的存放及使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据公司2013年度第三次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］476号）批准，公司非公开发行人民币普通股（A股）17,168.00万股。共募集资金总额为人民币3,189,834,875.16元，扣除募集资金发生的各项费用79,066,427.54元后，募集资金净额为3,110,768,447.62元。上述募集资金已于2014年6月12日存入公司设立的募集资金专项账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此次非公开发行的募集资金情况进行了验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2014]第01540004号）验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

2014年度公司共使用募集资金专项账户资金2,374,532,909.67元，其中项目使用投入1,251,002,909.67元，以闲置募集资金暂时补充流动资金1,123,530,000.00元。本年度发生利息收入6,208,848.28元，手续费支出2,810.03元。

2015年度公司共使用募集资金专项账户资金1,282,344,852.90元，其中项目

使用投入882,344,852.90元，以闲置募集资金暂时补充流动资金391,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计1,123,530,000.00元。本年度发生利息收入3,720,157.23元，手续费支出8,384.65元。2016年度公司共使用募集资金专项账户资金639,943,400.08元，其中项目使用投入289,943,400.08元，以闲置募集资金暂时补充流动资金350,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计391,000,000.00元。本年度发生利息收入2,371,334.64元，手续费支出7,492.98元。

2017年度公司共使用募集资金专项账户资金381,700,900.62元，其中项目使用投入181,700,900.62元，以闲置募集资金暂时补充流动资金200,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计350,000,000.00元。本年度发生利息收入2,001,346.27元，手续费支出5,331.41元。

2018年度公司共使用募集资金专项账户资金309,142,405.50元，其中项目使用投入209,142,405.50元，以闲置募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计200,000,000.00元。本年度发生利息收入1,659,767.92元，设备违约金收入5,658.70元，收入退汇率差价336,000.00元，手续费支出7,064.69元。

2019年度公司共使用募集资金专项账户资金207,355,602.96元，其中项目使用投入207,355,602.96元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计100,000,000.00元。本年度发生利息收入977,252.44元，手续费支出4,148.27元。

2020年度公司共使用募集资金专项账户资金67,944,488.87元，其中项目使用投入67,944,488.87元。本年度发生利息收入468,217.08元，手续费支出3,891.45元。

2021年度公司共使用募集资金专项账户资金6,638,857.32元，其中项目使用投入6,638,857.32元。本年度发生利息收入261,186.63元，手续费支出1,828.79元。

公司募集资金专项账户资金余额共为31,945,746.62元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构中信建投证券、中国民生银行股份有限公司总行营业部、交通银行股份有限公司西安渭滨支行、中国工商银行股份有限公司北京望京支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称黎阳动力）与公司及保荐机构中信建投证券、中国工商银行股份有限公司平坝县支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司子公司中国航发南方工业有限公司（以下简称南方公司）与公司及保荐机构中信建投证券、中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称黎明公司）与公司及保荐机构中信建投证券、中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截止2021年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：

单位：元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为保证募投项目建设进度，在募投资金到位前，公司子公司黎阳动力以自筹资金对“三代中等推力航空发动机生产线建设项目”进行预先投入。截至2014年7月31日，公司以自筹资金预先投入上述募投项目款共计376,517,229.22元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募投项目建设的自筹资金情况进行了审核，并出具《西安航空动力股份有限公司以自筹资金预先投入募投资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华专审计[2014]第01540219号）。

2014年8月14日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投入项目自筹资金的预案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金376,517,229.22元。公司独立董事同意公司上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜。

截止2014年12月31日，公司子公司黎阳动力已完成募投项目先期投入资金的置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本年度公司无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本年度公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本年度公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）结余募集资金使用情况

本年度公司无结余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

1、航空发动机修理能力建设项目：截至2019年12月，该项目募集资金投资已全部完成。公司结合产品结构调整及效能提升，统筹现有能力，根据项目实施情况，对项目自筹资金投资部分建设方案和建设周期进行了优化调整，该调整已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过。项目新增工艺设备数量由73台（套）调整为77台（套），项目建设周期由78个月调整为108个月，计划完成时间为2022年12月。本次调整已经陕西省国防科技工业办公室审查并获得备案通知（陕科工备字〔2020〕72号）。

2、工程与管理数据中心项目：该项目已于2021年7月完成竣工验收，详见公司2021年7月29日披露的《关于部分募投项目竣工验收的公告》（公告编号：

2021-44）。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年度公司无变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度公司募集资金使用及披露中不存在需说明的问题。

六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

经核查，中信建投证券认为，航发动力发行股份购买资产募集的配套资金于2021年度的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。