国投电力控股股份有限公司

2024 年年度股东大会

会议材料

2025年6月18日

国投电力控股股份有限公司2024年年度股东大会现场会议议程

一、会议时间：2025年6月18日（星期三）下午 14: 00

二、会议地点：北京市西城区西直门南小街 147 号207 会议室

三、会议内容：

（一）主持人致开幕词；

（二） 选举宣布监票人和计票人名单；

（三）审议下列议案：

1.《2024年度董事会工作报告》

2.《2024年度监事会工作报告》

3.《关于审议2024年度财务决算报告的议案》

4.《关于2024年度利润分配方案的议案》

5.《关于审议2025年度经营计划的议案》

6.《关于与国投财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》

7.《关于选举公司董事的议案》

（四）股东发言及回答股东提问；

（五）股东审议表决；

（六）清点表决票，宣布现场表决结果；

（七）宣读股东大会决议；

（八）见证律师宣读法律意见书；

（九）主持人致闭幕词。

议案一

国投电力控股股份有限公司2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，面对电力领域新的发展态势与市场变革，国投电力以“稳中求进、以进促稳”为工作总基调，统筹高质量发展和高水平安全，着力增强核心功能，提高公司核心竞争力，促增长、调结构、防风险，全面贯彻新发展理念，有效保障了广大股东的合法权益。现就公司2024年度董事会工作情况和2025年度工作计划报告如下：

第一部分 2024年度董事会工作情况

一、公司经营成果

公司各项经营指标持续向好，截至2024年底，控股装机容量4463.47万千瓦；资产总额2965.37亿元，较上期期末增加191.74亿元；资产负债率控制在63.22%，较上年增加0.04个百分点。

2024年，全年未发生安全生产事故，本年度新投产装机368.71万千瓦，完成发电量1720.72亿千瓦时，同比上升6.24%；上网电价0.359元/千瓦时，同比下降4.01%。全年实现营业收入578.19亿元，同比增加1.95%；实现归属于上市公司股东的净利润

66.43亿元，同比下降0.92%；实现基本每股收益0.8669元，同比下降0.97%。

二、董事会召开情况

根据法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，2024年公司董事会共召开18次会议，审议了78项议案，包括董事选举、高级管理人员聘任、制度修订、关联交易等事项，保障了公司各项经营活动的高效顺利开展。公司全体董事均出席了年内历次董事会，无缺席情况发生。具体审议内容如下：

（一）人事变更

2024年，按照《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会高效开展了董事及高级管理人员的选聘工作，并进行了董事会专门委员会委员的补选。2024年4月，朱基伟先生因工作调整原因，辞去公司董事、董事长职务。经控股股东提名、股东大会审议批准，选举郭绪元先生、张雷先生为公司董事；董事会审议同意选举郭绪元先生为第十二届董事会董事长。

（二）制度修订

公司董事会持续完善中国特色现代企业制度，进一步健全国有控股上市公司治理机制，建立健全ESG管理体系，制订了《公司环境、社会与治理管理制度（试行）》《独立董事专门会议工作制度》，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《公司财务报告管理办法》《公司金融衍生业务监督管理办法》等一系列制度。

（三）关联交易

2024年，秉持“依法合规、公允定价”的原则，公司董事会审批了对国投财务有限公司、融实国际财资管理有限公司的风险持续评估报告，根据公司实际经营发展需要，审议通过《关于2025年年度日常关联交易预计的议案》并提交股东大会批准。

（四）权益融资

为促进主营业务发展，公司向特定对象全国社会保障基金理事会定向增发股票550,314,465股。结合该项目，董事会审议了《关于公司符合向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票条件的议案》等共十四项相关议案，经上交所审核通过、证监会同意注册，已于2025年3月4日完成发行，总股本由74.54亿股增加至80.04亿股。

（五）绩效考核

2024年6月，公司董事会审议了高级管理人员年度和任期业绩合约的签订工作，以及任期聘用合同部分条款的调整。

2024年10月，按照上市公司监管要求和《公司董事及监事薪酬管理办法》《公司业绩考核管理办法》等相关规定，董事会组织了公司管理层人员的2023年年度考

核，核算了管理层人员2023年全年薪酬，并提交了股东大会审议。

（六）定期报告

在确保不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的前提下，公司董事会审议批准了公司2023年度报告及摘要、2024年一季度报告、2024年半年度报告、2024年三季度报告，向市场真实、准确、完整地披露公司财务状况与经营成果。

（七）内部控制

2024年，公司董事会持续建立健全领导有力、权责清晰、运转有效的内控管理体系，审议批准了根据监管法规要求及公司制度规定编制的《公司2023年度内部控制评价报告》《公司2023年度内部审计工作报告及2024年度内部审计工作计划》等相关报告，保障内控体系有效运行。

（八）利润分配

公司董事会审议通过了2023年度利润分配事项，向股东大会提请年度现金分红比例提高五个百分点至55%，每股派发现金红利（含税）0.4948元；年内制定了《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》，承诺2024年-2026年公司拟每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可分配利润的55%。切实增强股东获得感，保障广大股东权益。

三、报告期内的主要工作

（一）严格遵守规则，履职勤勉尽责

2024年，董事会共提请召开股东大会8次，其中年度股东大会1次，临时股东大会7次，均采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。历次股东大会的议案在广大股东的高度认可下，均顺利通过表决。

2024年，董事会各专业委员会共召开22次会议，其中战略委员会3次，提名委员会4次，薪酬与考核委员会6次，审计委员会7次，环境、社会与治理委员会2次。战略委员会深度参与到公司2024年度经营计划的制定中，对公司向特定对象发行A股股票方案进行重点把控，年末审议了2024年国内业务发展情况及2025年工作重点，积极为董事会制定战略、科学决策建言献策；审计委员会积极与内外部审计机构保持密切沟通，关注关联交易的必要性、公平性、定价公允性，关注会计政策及

会计事务所的变更；薪酬与考核委员会审核薪酬情况和绩效考核结果，修订《公司经理层成员业绩考核管理办法》，签订高级管理人员年度和任期业绩合约；提名委员会严格遵循提名程序，圆满完成了公司董事的选举、总法律顾问等公司高管的聘任工作。

（二）深化一线调研，提升履职效能

2024年，三位独立董事发挥各自在电力行业、法律合规、会计审计领域的专业优势，勤勉尽责，密切关注公司经营动态，及时提出专业意见建议。年内共计召开3次独立董事专门会议，针对关联交易、非公开发行等16个事项进行审议。

为进一步健全董事履职保障体系，强化信息共享机制，2024年度公司组织独立董事与股权董事开展专项调研5次，先后赴徐州华润、江苏新能源、雅砻江水电、广西新能源、云南新能源等投资企业进行实地考察。通过深入调研企业经营现状、行业发展动态，重点围绕人才建设、安全生产管理、市场化运营机制及数字化转型等关键领域开展交流讨论，为投资企业提供专业指导建议。

各董事坚持常态化履职，定期与管理层保持沟通，多渠道及时掌握公司运营情况，有效维护股东合法权益。

（三）坚持效益优先，改革稳步推进

2024年，公司继续保持了安全稳定的总体态势，坚决扛起了能源保供重大政治责任。持续提升安全管理能力，深入开展安全监督检查，有效应对紧急状况。各生产单位圆满完成各个重要时期的保供重任，全年总发电量达到1720亿千瓦时。

重点区域和重大项目取得突破，增量发展实现了既定目标。业务开拓保持良好态势，建设投产计划按期实现。雅砻江流域水风光一体化基地取得多项重大进展。持续发展境内新能源业务，推进区域优化，整合区域发展平台。推进改革创新，优化内部机构设置，加快人才队伍建设。

（四）筑牢合规根基，夯实治理基础

优化公司合规管理体系，提升合规管理运行的规范化、精益化。编制《新能源项目开发建设合规管理手册》，为新能源项目开发建设提供全局性指南，全面完成板块重点子企业合规管理有效性评价，投资企业合规管理经营水平持续提高。

全面完善境内外企业制度体系建设。开展新能源企业标准化制度建设，制定穿透适用制度清单，编制新能源企业制度模板，推动新能源企业管理的精细化、一体化。强化境外管控顶层设计，建立境外制度管理体系，覆盖各项职能，向境外企业宣贯公司管理理念、管理要求，为境外企业合规经营、规范管理奠定制度基础。

（五）积极优化治理，传递公司价值

公司严格履行上市公司信息披露义务，保障广大投资者的知情权。公司全年持续通过上交所、伦交所披露中文公告75次，英文公告29次。凭借零差错、零补充、零问询的信息披露工作，公司已连续8年获得上交所“信息披露A级”评价，在资本市场树立了稳健规范、专业负责的良好形象。

公司筑牢“尊重投资者、敬畏投资者、保护投资者”的理念，建立了完善的投资者关系管理体系。一是组建了专门的投资者关系工作小组，由董事会秘书担任组长，成员包括七个核心部门的负责人及相关骨干，系统梳理资本市场热点议题，不断丰富投关数据库的深度和广度。二是传递价值，董事长、总经理携全体独立董事出席年度业绩说明会，首度采用全市场直播形式披露经营成果；年内筹备组织三场线上业绩说明会和三场线下业绩说明会，与投资者深度交流；全年投资者交流93场，接待投资者1151人次。三是建立中小股东权益保护长效机制，打造“六位一体”沟通矩阵：投关邮箱实时响应、投资者专线即时应答、官网留言专业回复、上证e互动精准对接、股东大会深度交流、投资者关系交流表及时披露，构建全渠道、专业化、高时效的投资者服务网络。

第二部分 2025年度董事会工作计划

2025年是公司“十四五”规划的收官之年，也是“十五五”规划的谋篇布局之年。公司董事会将凝心聚力、攻坚克难，坚决扛牢能源保供责任，全面提升价值创造能力，奋力开创高质量发展新局面，扎实推进公司战略目标落地实施。

主要工作计划如下：

一、凝心聚力发展，着力增强核心功能

紧跟行业趋势，牢牢把握发展主动权。能源行业发展持续提速，国内电力行业

发展格局加速迭代。全国电力需求稳定增长，保障电力供应安全可靠是国有电力企业重要的核心功能；新型电力系统加速构建催生新业态，绿色转型竞争领域更加多元；电力市场化改革纵深推进，市场要素持续发生新变化。面对产业结构调整升级，电力企业应主动求变、积极应变，持续锻造核心竞争力。锚定发展目标，多维提升市场竞争力。在国有企业改革深化提升行动的收官之年，公司将以“稳增长、抓改革、控风险、谋发展”为工作主线，持续发挥核心功能，全面提升价值创造能力，以更大力度推进绿色低碳转型，以更实举措适应市场化趋势，推动改革进一步落实落地。

二、推进绿色发展，构建多元协同格局

深耕主责主业，攻坚冲刺“十四五”目标任务，坚定信心朝着更加清洁高效的方向发展。

推动雅砻江流域水风光一体化基地建设。全力推进牙根二级、楞古水电站前期工作取得新突破；围绕雅砻江水风光一体化基地，在积极锁定流域内新能源的基础上，科学有序推进抽蓄项目。

利用火电既有优势谋求更优发展。扎实做好存量项目建设，在东部沿海发达地区积极争取优质资源；以“火电+新能源”联营模式争取新能源资源，实现电源品种的优势互补，推动火电项目可持续发展。

坚持高质量发展新能源。客观分析各区域的电力供需形势，结合跨省外送条件与自身优势，优化开发布局，促进区域内多品种电源协同发展；在保证项目合规性、建设安全性、投资经济性的基础上，推动新能源项目早开工、早投产、早出效益。

三、落实能源安全，坚决防范重大风险

深刻理解把握在安全生产、能源保供、防范风险上的使命和责任，持续以更高标准践行国家能源安全新战略。

加强安全生产监督管理。牢固树立安全发展理念，持续推进安健环管理体系提升。重点加强建设工程和新型并网主体的安全管理。强化监督检查和问题闭环整改，全面提升企业安全、健康、环境管理水平，确保安全生产形势稳定。

加强能源保障供应能力。扎实做好流域调度、燃料供应与设备管理，提高重要

地区、重点时段、薄弱环节的保供能力，确保电力供应稳定。

加强重点领域风险防控。加强内控与合规管理，有效应对境外、市场和投资等各类风险，守住不发生重大风险事件的底线。

四、推动管理创新，提升价值创造能力

优化营销策略，抓好量价统筹。电量电价是发电企业经营的生命线。水电企业争取优先发电计划，稳定公司收入预期。火电企业建立好内部经营协同机制，做好量价统筹和成本测算，确保电量电价不低于区域平均水平。新能源企业做好区域市场形势研判，加强能力建设和人才储备，积极应对新能源入市挑战。

深化管理创新，提升运营效能。通过规模化管理降低成本，推动新能源业务集中统一招采，建设统一的新能源ERP系统，满足管理精细化、数据集约化的需要；将对标作为提升企业内部挖潜的重要手段，科学合理压降燃煤成本与可控费用。

五、深化改革提升，多维赋能价值创造

推进内部改革走深走实。继续推进专业化运营管理建设方案走深走实，多措并举提升管理能力。梳理明确管理要素，理顺业务流程，完善制度体系，提升整体对外竞争能力。

健全市场化经营机制。继续加大工作创新力度，实行规范灵活的用人机制。持续完善考核机制，在考核指标设置、规则制定上体现专业性和差异化，确保业绩贡献和价值创造水平同步匹配考核结果。

提高上市公司管理质量。逐步树立上市公司市值管理理念，完善ESG管理体系，构建多层次、全方位的价值传递体系，增强市场认同。

2024年，在全体股东的支持下，公司董事会各项工作进展顺利。秉承“采纳自然、赋能发展”的企业使命，公司积极承担社会责任，坚定服务国家能源安全。站在新的发展起点上，公司董事会将持续深化改革，锐意进取，真抓实干，以进一步打造全球信赖的综合能源投资运营商为目标，奋力开创各项工作新局面，谋划新蓝图，展现新作为。

以上议案，已于2025年4月28日经公司第十二届董事会第四十二次会议审议通过，现提请会议审议。

议案二

国投电力控股股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，圆满地完成了各项工作，维护了公司及全体股东的合法权益。报告期内，监事会尽职履责，对公司依法治企、财务规范运作、内部控制、募集资金使用等情况进行了有效监督。

一、2024年监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会按照《公司法》《公司章程》等规定，结合公司实际情况，共召开七次会议。报告期内，历次监事会均由监事会主席召集并主持；各位监事会成员均出席了历次会议，认真审议并通过了各项议案，有效履行了审查和监督等职责。监事会的召集召开、监事权利的行使以及决议内容均符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定。历次监事会召开情况如下：

二、监事会对2024年度有关事项发表意见的情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，每位监事本着严谨、审慎的工作态度，对公司生产经营、财务状况、重要事项决策和其他关乎中小股东利益的事项进行了检查和监督。监事会列席了董事会会议，并审阅了董事会的所有议案。监事会认为，公司董事会各项决策程序合法，未发现董事及经营管理人员在履职时损害公司股东利益的行为，亦未发现其他违反法律、法规的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会及时了解公司经营及财务情况，审核了董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为：公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，其报告客观公正。

（三）公司关联交易的情况

报告期内，监事会对公司关联交易进行了持续的监督，认为：公司关联交易的审议程序合法有效，定价原则公允，关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（四）公司募集资金使用和管理的情况

报告期内，监事会持续监督募集资金使用及管理过程的依法合规，审阅了年度及半年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告，核查了募投项目的相关进展，未发现存在损害公司和中小股东权益的情形。

（五）公司内部控制制度建立和执行情况

报告期内，监事会审核了年度内控评价报告，了解了内控制度建设及运行的情况，充分发挥了监督和指导作用。监事会认为：公司内控自我评价报告能够真实、客观地反映公司内控的总体情况，公司现有的内控体系对主要业务、流程、重大事项均做出了明确的制度规定，对经营管理环节起到了较好的风险防范和控制作用。

（六）公司收购、出售资产交易价格是否合理

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，并进行内幕信息知情人登记备案，未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票，以及公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。

三、展望

2025年，监事会将继续发挥自身监督职能，勤勉尽责、及时高效，和管理层保持密切沟通，确保公司董事会、管理层严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定开展工作，落实股东大会决议内容，维护全体股东的合法权益。

以上议案，已于2025年4月28日经公司第十二届监事会第二十次会议审议通过，现提请会议审议。

议案三

国投电力控股股份有限公司关于审议2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）实现营业收入578.19亿元，利润总额157.06亿元，归属于母公司所有者的净利润66.43亿元。截至2024年12月31日，公司合并资产总额2,965.37亿元，负债总额1,874.63亿元，归属于母公司所有者权益总额619.87亿元，资产负债率63.22％。

一、主要财务指标情况

单位：万元 币种：人民币

公司持续做好安全生产管理，加强与电网调度沟通协调，上网电量同比增加；火电企业抓住煤炭价格下行有力时机，加强燃煤采购管理，燃煤成本同比下降。主营业务收入、主营业务成本具体分析如下：

（一）公司实现主营业务收入575.29亿元，同比增加12.17亿元，增幅2.16%。

1.水电业务实现主营业务收入266.24亿元，同比增加10.49亿元。主要原因是本年抓住来水偏丰的有利时机，并加强与电网调度沟通协调，上网电量同比增加。

2.火电业务实现主营业务收入217.75亿元，同比减少10.99亿元。主要原因是本年火电发电量同比下降，各省区中长期交易电价同比下降，综合电价同比下降。

3.风电业务实现主营业务收入27.29亿元，同比减少1.49亿元。主要原因：一是随着电力市场化改革深入，风电综合电价同比下降；二是本年新疆、甘青宁、云南区域风资源同比较差，内蒙古区域限电率攀升，存量风电项目上网电量同比下降。

4.光伏发电业务实现主营业务收入21.19亿元，同比增加4.43亿元。主要原因：

一是上年新增投产的柯拉光伏、淖毛湖南等项目，本年全年发挥效益，发电量同比增加；二是本年新增投产的普力冲、茂兰、阿克塞等项目，装机规模增加带来发电量上升，收入同比增加。

5.其他业务实现主营业务收入42.82亿元，同比增加9.73亿元，主要原因是本年印尼巴塘水电项目建设进度同比增长，新源泰国农垦二及安努垃圾发电项目本年开工建设，建造服务收入同比增加。

（二）公司主营业务成本359.49亿元，同比下降0.62亿元，降幅0.17%。

1.水电业务主营业务成本102.29亿元，同比增加0.39亿元，主要原因是本年雅砻江锦屏一级水电站、两河口水电站库区维护修理费用同比增加。

2.火电业务主营业务成本188.04亿元，同比减少16.03亿元，主要原因是各火电企业本年严控燃料成本支出，全力提高重点长协比例，加之本年煤价走低，燃煤成本下降。

3.风电业务主营业务成本13.82亿元，同比增加1.54亿元，主要原因是2023年9月新增投产的腊巴山风电，以及本年新增投产的珍珠塘、董永等项目，装机规模增加，折旧费用同比增加。

4.光伏发电业务主营业务成本12.32亿元，同比增加4.74亿元，主要原因是2023年6月新增投产的柯拉光伏，以及本年新增投产的贵定宝山、阿克塞、普力冲、西藏塘鲁等项目，装机规模增加，折旧费用同比增加。

5.其他业务主营业务成本43.02亿元，同比增加8.75亿元，主要原因是本年印尼巴塘水电项目建设进度同比增长，新源泰国农垦二及安努垃圾发电项目本年开工建设，建造服务成本同比增加。

二、重要控股投资企业利润实现情况

单位：万元 币种：人民币

对于主要投资企业经营业绩大幅波动，分析说明如下：

单位：万元 币种：人民币

三、公司本部投资完成情况

2024年公司本部完成投资35.39亿元，具体如下：

单位：万元 币种：人民币

四、资产减值情况

2024年，公司合并范围内计提减值损失42,008.20万元。其中：资产减值损失23,841.12万元，信用减值损失18,167.08万元。主要减值准备计提情况如下：

单位：万元 币种：人民币

五、对外担保情况

截至2024年底，公司实际担保金额514,085.68万元，本年新增担保金额208,335.18万元，具体情况如下：

单位：万元 币种：人民币

六、现金流量情况

单位：万元 币种：人民币

以上议案，已于2025年4月28日经公司第十二届董事会第四十二次会议、公司第十二届监事会第二十次会议审议通过，现提请会议审议。

议案四

国投电力控股股份有限公司关于2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为6,643,033,266.19元。按照《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》规定，拟对2024年利润提出以下分配方案：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并报表中期末未分配利润为人民币33,272,652,077.58元，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币17,870,554,175.64元。2024年度本公司按照中国企业会计准则之合并及母公司可分配利润情况如下：

公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.4565元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本8,004,494,262股，以此计算合计拟派发现金红利3,654,051,630.60元

（含税），约占公司2024年归属于母公司所有者净利润的55%。

在权益分配实施之前若发生股本变动，则以本次派发现金总额不变，按实施权益分派股权登记日登记的总股本调整分配比例，并将另行公告具体调整情况。

（二）本次利润分配方案未触及其他风险警示情形

二、相关风险提示

本次利润分配方案结合股东利益、公司发展阶段及未来发展的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

以上议案，已于2025年4月28日经公司第十二届董事会第四十二次会议、公司第十二届监事会第二十次会议审议通过，现提请会议审议。

议案五

国投电力控股股份有限公司关于审议2025年度经营计划的议案

各位股东及股东代表：

2025年是实施“十四五”规划收官之年，也是“十五五”规划的谋篇布局之年。展望2025年，中国经济将继续呈现恢复态势，国内宏观政策加力增效、新动能加速培育、改革红利加快释放、开放红利加速显效、产出缺口加快回补，支撑我国经济稳定增长。预计我国GDP增速5%左右。电力市场方面，根据中电联预测，预计2025年全年全社会用电量10.4万亿千瓦时，比2024年增长6%左右。同时，预计2025年全国新增发电装机规模有望超过4.5亿千瓦，其中新增新能源发电装机规模将超过3亿千瓦。煤炭市场方面，结合2024年煤炭市场走势和煤炭需求变化情况，预计2025年煤炭供需形势可能会略微宽松，市场供需基本平衡。整体看，能源需求稳定增长，煤炭供需基本平衡，但受资源赋存条件、区域性差异，水电与新能源发展、气候变化等因素影响，煤炭供应结构性、季节性紧张仍将持续存在，后续将继续重点关注国际进口煤走势、国内原煤产量、港口库存等影响因素。面对电力市场交易价格下行，发电空间持续承压，新能源上网电量全面入市的困难挑战，公司将认真贯彻落实董事会各项工作部部署，强化前瞻性研判，聚焦主责主业，对标挖潜、提质增效，持续提高价值创造能力，筑牢风险防控底线，增强核心功能、提升核心竞争力，不断推进公司高质量稳健发展，为股东创造更高的投资回报。2025年主要经营计划如下：

一、发电量计划

2025年，国投电力合并范围内预计完成发电量1,781亿千瓦时。其中，公司各电源类型发电量如下所示：

单位：亿千瓦时

合并

火电

水电

风电

光电

二、本部成本费用计划

2025年，国投电力本部全年计划费用支出总额6亿元，其中，税金及附加0.02亿元，管理费用3.1亿元，财务费用2.8亿元。

三、全年投资支出计划

2025年国投电力全年股权投资额预算45.6亿元，基本建设投资额预算307亿元，主要用于水电、新能源等项目开发。

四、全年融资计划

2025年国投电力本部计划境内新增债务融资总额130亿元人民币，将通过发行公司债、中期票据、可续期债等方式融资，或向国家开发投资集团有限公司、国投财务有限公司和银行等金融机构借款以满足资金需求。

国投电力及境外全资子公司计划境外债务融资总额为157.3亿元人民币等值外币，计划通过融实国际控股有限公司及其子公司和金融机构贷款解决。

为确保公司业务发展顺利推进，国投电力本部拟向金融机构申请授信额度总计不超过人民币350亿元，内容包括但不限于借款、保函、信用证等综合授信业务。

以上议案，已于2025年4月28日经公司第十二届董事会第四十二次会议审议通过，现提请会议审议。

议案六

国投电力控股股份有限公司关于与国投财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据经营发展需要，经双方友好协商，国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）拟与国投财务有限公司（以下简称财务公司）签订《金融服务协议》。

一、关联交易概述

公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，财务公司将为公司办理相关金融业务，主要包括存款服务、贷款服务、结算服务，以及经原中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务；在协议有效期内，公司在财务公司的每日最高存款余额不超过人民币180亿元，每日最高贷款额度不超过人民币200亿元，协议有效期为3年。

二、交易方介绍

（一）关联方关系介绍

公司与财务公司属于同一控股股东国家开发投资集团有限公司控制下的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，财务公司系公司的关联法人，财务公司为本公司提供存款、贷款、结算等业务构成了公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

企业名称：国投财务有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：崔宏琴

注册资本：500,000.00万元

成立日期：2009年2月11日

住所：北京市西城区阜成门北大街2号18层

经营范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委

托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；

（九）从事固定收益类有价证券投资。

截至2024年12月31日，财务公司经审计的主要财务数据：总资产416.28亿元，净资产79.43亿元，净利润5.16亿元。

三、关联交易的主要内容

（一）协议签署方

甲方：国投财务有限公司

乙方：国投电力控股股份有限公司

（二）服务内容

1.存款服务；

2.贷款服务；

3.结算服务；以及

4.经国家金融监督管理总局批准的甲方可从事的其他业务。

（三）服务收费

1.关于存贷款:

（1）甲方吸收乙方存款的利率，遵循以下原则：

i.甲方吸收乙方存款的利率，由甲乙双方参照市场存款利率协商确定。

ii.本协议有效期内，若利率相关的法律法规、规章政策调整，或中国人民银行存款基准利率、存款自律约定等发生调整，导致存款利率水平超出监管或自律机制允许范围上限（以下简称“允许范围上限”），甲方应在存款业务开办前及时通知乙方存款利率调整情况。

iii.乙方有权提前终止在甲方的存款业务，并以书面形式告知。若乙方选择继续在甲方开展存款业务，则自相应调整生效当日起，新办理存款业务执行利率按不超过最新允许范围上限的利率执行。

iv.若存款品种为活期存款或协定存款的，计息期间遇利率调整应分段计息，自相应调整生效当日起，按不超过最新允许范围上限的利率分段计息。

（2）甲方向乙方发放贷款的利率，应遵守中国人民银行有关利率管理的规定，由甲乙双方参照市场贷款利率协商确定。

2.暂不收费服务，包括：

（1）甲方现时向乙方提供的结算服务；

（2）甲方现时免费提供的其他金融服务。

3.甲方亦在拓展开发其他被许可经营的金融服务，当条件具备时，在双方同意的情况下，甲方将向乙方提供新的金融服务(以下简称“新服务”)。甲方在此向乙方承诺，甲方向乙方提供新服务的收费遵循以下原则：

（1）符合中国人民银行或银行业监督管理机构就该类型服务所规定的收费标准；且

（2）原则上不高于商业银行向乙方提供同种类型金融服务所收取的市场平均手续费。

（四）交易限额

1.在本协议有效期内，甲方吸收乙方及乙方控股子公司的存款，每日余额不超过人民币180亿元。乙方应将其控股子公司的清单提供给甲方备案，如有变动应及时通知甲方。

2.在本协议有效期内，甲方向乙方及乙方控股子公司提供的直接贷款、票据承兑及贴现、保函等，含已发生应计利息合计每日余额不高于人民币200亿元。乙方应将其股东大会批准的年度关联贷款额度提供给甲方备案，如有变动应及时通知甲方。

3.在本协议有效期内，甲方向乙方提供的其他金融服务的收费，由双方参照“（三）服务收费”原则协商确定。

（五）风险控制

1.甲方保证将严格按照银行业监督管理机构颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合银行业监督管理机构以及其他中国相关法律、法规的规定。

2.甲、乙双方发生的存款、贷款等金融业务将严格按照有关法律法规对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露。

3.甲方应当在首次提供存款服务前，向乙方提供经审计的年度财务报告、经营资质、业务的合法合规情况以及其他乙方出具风险评估报告所必需的材料。

4.甲方应当至少每半年向乙方提供财务报告、乙方及乙方控股子公司在甲方的存（贷）款期末余额以及其他乙方出具风险持续评估报告所必需的材料。

（六）协议期限

本协议在生效之日起叁年内有效，经乙方股东大会批准，双方法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章后生效。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

财务公司为公司提供的金融服务有利于加强公司资金管理，拓宽融资渠道，提高资金运用效益，扩大业务规模，增强盈利能力。交易双方遵循平等自愿的原则，关联交易定价公正、公允，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形，对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果等无不利影响，亦不影响公司独立性。

五、需要特别说明的历史关联交易

2024年1-12月，公司及控股子公司在财务公司日均存款余额100.07亿元，日均贷款余额99.09亿元。截至2024年末，公司及控股子公司在财务公司存款余额为

90.14亿元，贷款余额为115.35亿元。

截至2025年5月28日，公司及控股子公司在财务公司日均存款余额97.42亿元，日均贷款余额约98.63亿元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，公司与财务公司签署《金融服务协议》事项构成关联交易，关联股东需回避表决

以上议案，已于2025年5月28日经公司第十二届董事会第四十三次会议、第十二届监事会第二十一次会议审议通过，现提请会议审议。

议案七

国投电力控股股份有限公司

关于选举公司董事的议案

各位股东及股东代表：

在原董事张雷先生辞去公司董事职务后，依据《公司法》《公司章程》等相关规定，根据公司控股股东国家开发投资集团有限公司提名，推荐刘国军先生为新任董事候选人，任期为股东大会决议通过之日起至第十二届董事会届满时止，刘国军先生简历请见附件。截至目前，刘国军先生未持有公司股票，与公司的其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东（除公司控股股东外）不存在关联关系，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条规定的不得担任上市公司董事的情形。以上议案，已于2025年5月28日经公司第十二届董事会第四十三次会议审议通过，现提请会议审议。

附件

刘国军先生简历

刘国军，男，满族，1966月12月出生，中共党员，大学学历，高级管理人员工商管理硕士，现任国家开发投资集团有限公司总经理助理、战略发展部（改革工作办公室、国投委秘书处）主任、党支部书记，改革工作办公室主任。