宁波杉杉股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

二〇二五年五月十六日

宁波杉杉股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2025年5月16日13:30。网络投票起止时间：2025年5月16日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：

浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层会议室。

三、会议的表决方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式举行。

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见，以各类别股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议议程：

（一）主持人向大会宣布本次股东大会开始

（二）会议审议议案

1、关于《2024年度董事会工作报告》的议案；

2、关于《2024年度监事会工作报告》的议案；

3、关于《2024年度财务决算报告》的议案；

4、关于2024年度利润分配方案的议案；

5、关于2024年年度报告全文及摘要的议案；

6、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计审计机构和内控审计机构的议案；

7、关于公司本级2025年度申请综合授信额度的议案；

8、关于公司2025年度提供担保全年额度的议案；

9、《宁波杉杉股份有限公司2024年度内部控制评价报告》；

10、《宁波杉杉股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》；

11、关于公司董事薪酬方案的议案；

12、关于取消监事会并修订《宁波杉杉股份有限公司章程》及其附件的议案；

13、关于修订公司相关制度的议案。

13.01、关于修订《宁波杉杉股份有限公司独立董事制度》的议案；

13.02、关于修订《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》的议案；

13.03、关于修订《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》的议案。

（三）听取宁波杉杉股份有限公司独立董事2024年度述职报告

（四）股东发言及回答股东提问

（五）大会议案表决

（六）监事代表宣布表决结果

（七）大会主持人宣布会议决议

（八）大会律师见证宣读法律意见书

（九）主持人宣布会议结束

议案一

关于《2024年度董事会工作报告》的议案详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2024年年度报告——管理层讨论与分析、公司治理部分。

请各位股东审议后表决。

议案二

关于《2024年度监事会工作报告》的议案

2024年，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下分别简称“《公司法》”“《证券法》”“《公司章程》”）等有关法律法规、规章制度的要求，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司的经营情况、财务状况以及董事、高级管理人员的履职情况等进行有效监督，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的合法权益。现将监事会2024年度工作报告如下：

一、监事会基本情况

报告期内，公司第十一届监事会由监事谢云女士、洪志波女士和徐超女士组成，其中谢云女士为本届监事会召集人、职工代表监事。

二、监事会会议召开情况

（二）关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案。

三、监事会对公司相关事项的独立意见

(一)公司依法运作情况公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他相关法律法规、规章制度赋予的职权，通过查阅相关文件资料，列席董事会会议、参加股东大会会议等形式，对公司股东大会、董事会的会议召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督。

监事会认为：公司历次股东大会、董事会会议的召集、召开及决策程序，均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的要求，公司历次股东大会、董事会会议的决策及决议内容合法有效，符合公司和全体股东的利益。公司董事会和管理层认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作。

(二)检查公司财务和审阅内部控制评价报告情况

报告期内，公司监事会对董事会编制的公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告进行认真审核并提出书面审核意见，认为：公司能够贯彻国家有关财务准则和会计制度，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状况和生产经营成果。

期内，公司监事会亦认真审阅了董事会编制的2023年度内部控制评价报告，同时关注到立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度财务报告和内部控制出具了带强调事项段无保留意见的审计报告和带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告。自查发现强调事项段所述事项后，公司已督促控股股东及时落实资金归还，并对内部控制存在的问题进行有效整改。对此，监事会发表了专项意见。

(三)公司会计差错更正情况

报告期内，公司监事会对公司2023年年度报告会计差错更正事项发表了审核意见，我们认为：公司本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会关于《公开

发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，能够更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

(四)公司股权激励情况报告期内，公司监事会对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关调整、（回购）注销等事项发表了审核意见，我们认为：公司前述股权激励计划相关事项的审批流程和内容符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

(五)公司关联交易情况报告期内，公司监事会对公司关联担保和日常关联交易事项进行了监督和审核，上述关联担保和日常关联交易事项公平合理，决策审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

请各位股东审议后表决。

议案三

关于《2024年度财务决算报告》的议案公司2024年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了审计报告。

现将2024年度财务决算情况报告如下：

一、主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：亿元

（二）主要财务指标

二、主要经营情况

（一）实现营业收入1,867,972.90万元，比上年同期减少39,049.61万元，减幅为2.05%。

（二）列支营业成本1,599,886.55万元，比上年同期增加512.41万元，增幅为0.03%。

（三）列支税金及附加11,687.34万元，比上年同期增加708.47万元，增幅为6.45%。

（四）列支期间费用246,570.37万元，比上年同期增加23,447.67万元，增幅为10.51%。其中：销售费用24,407.98万元，比上年同期增加1,607.19万元；管理费用66,382.31万元，比上年同期减少416.43万元；研发费用103,699.62万元，比上年同期增加16,869.90万元；财务费用52,080.46万元，比上年同期增加5,387.01万元。

（五）列支资产减值损失36,123.99万元，较上年同期38,696.72万元减少2,572.74万元。

（六）列支信用减值损失7,437.68万元，较上年同期5,463.81万元增加1,973.87万元，主要系报告期内公司对衢州杉杉剩余股权转让款按一定比例计提坏账损失。

（七）实现投资收益-55,909.34万元，比上年同期减少84,065.00万元，主要系报告期内公司以权益法核算的长期股权投资损失增加；同时上年同期公司转让衢州杉杉股权产生投资收益。

（八）资产处置收益39,636.54万元，上年同期资产处置损失2,924.32万元，主要系报告期内公司处置望春园区不动产及附属设施获得的收益。

（九）公允价值变动收益-798.03万元，上年同期-751.60万元。

（十）其他收益27,694.17万元，上年同期50,219.20万元，减少22,525.03万元，减幅44.85%，主要系报告期内负极业务收到的政府补助同比减少。

（十一）实现营业外收入1,041.60万元，较上年同期增加77.15万元，增幅

8.00%。

（十二）列支营业外支出5,360.62万元，较上年同期减少838.41万元，减幅为13.52%。

（十三）列支所得税费用4,543.79万元，较上年同期减少17,824.83万元，减幅为79.69%，主要系报告期内公司利润总额下降使所得税费用减少。

（十四）实现归属于上市公司股东的净利润-36,713.60万元，较上年同期减少113,247.39万元，减幅147.97%。主要系报告期内公司负极及偏光片两大主业销量稳健增长，负极业务归属上市公司股东净利润同比上升，偏光片业务受行业市场环境变动影响，市场竞争激烈，归属上市公司股东净利润同比下滑；报告期内公司基于谨慎性原则，对长期股权投资巴斯夫杉杉电池材料股权、收购偏光片业务产生的商誉、处置电解液业务形成的其他应收款等计提风险拨备；同时报告期内长期股权投资权益法核算的参股企业穗甬控股亏损较大，以上导致归属上市公司净利润同比下降。

（十五）少数股东损益4,741.09万元，较上年同期增加4,792.86万元，主要系报告期内公司负极业务业绩上升，负极少数股东净利润增加。

（十六）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额为27,000.06万元,上年同期5,244.68万元，主要系报告期内公司抛售部分洛阳钼业股票及剩余金融资产公允价值变动。

（十七）实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-76,839.71万元，上年同期21,886.44万元。

（十八）实现归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为-1.66%，较上年的3.35%减少5.01个百分点；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为-3.47%，较上年的0.96%减少4.43个百分点。

三、主要财务状况

（一）资产情况

2024年末公司资产总额为4,620,798.23万元，较年初减少226,698.37万元，减幅为4.68%。流动资产1,726,382.82万元，占总资产的37.36%，较年初减少186,988.37万元，减幅为9.77%；非流动资产2,894,415.41万元，占总资产的

62.64%，较年初减少39,710.00万元，减幅为1.35%。具体如下：

1.货币资金期末金额277,064.82万元，较年初485,572.55万元减少208,507.73万元，减幅42.94%，主要系报告期内偏光片业务支付SP业务及相关资产款项。

2.应收款项融资期末金额4,221.90万元，较年初81,902.02万元减少77,680.12万元，减幅为94.85%。主要系报告期内负极业务银票贴现。

3.应收账款期末金额520,913.77万元，较年初466,408.81万元增加54,504.96万元，增幅为11.69%。

4.应收票据期末金额0，年初58,546.52万元，主要系报告期内负极业务无追索权商票全部贴现、背书。

5.预付款项期末金额128,590.99万元，较年初42,653.09万元增加85,937.89万元，增幅为201.48%，主要系报告期内偏光片业务预付收购SP业务及相关资产的款项。

6.其他应收款期末金额109,725.40万元，较年初64,424.42万元增加45,300.97万元，增幅为70.32%。主要系报告期内偏光片业务增加支付SP业务及相关资产的保证金。

7.持有待售资产期末金额0，年初50,481.52万元，主要系报告期内尤利卡及其子公司UlicaSolarGmbH退出合并报表。

8.存货期末金额597,561.31万元，较年初535,630.42万元增加61,930.89万元，增幅为11.56%。

9.其他流动资产期末金额88,304.64万元，较年初123,416.21万元减少35,111.58万元，减幅28.45%。

10.一年内到期的非流动资产期末金额0，年初4,335.61万元。主要系报告期内子公司内蒙古青杉退出合并报表。

11.长期股权投资期末金额631,640.67万元，年初707,209.51万元，减幅为

10.69%。

12.其他权益工具投资期末金额12,648.63万元，年初84,225.67万元，减少71,577.03万元，减幅为84.98%。主要系报告期内抛售洛阳钼业股票；同时受洛阳钼业及其他股票价格变动影响。

13.其他非流动金融资产期末金额23,703.73万元，较年初20,222.53万元增加3,481.20万元，增幅为17.21%。

14.固定资产期末账面价值1,425,609.71万元，较年初1,091,709.38万元增加333,900.33万元，增幅为30.59%，主要系报告期负极业务在建工程转固定资产增加。

15.在建工程期末账面价值378,911.78万元，较年初558,074.28万元减少179,162.50万元，减幅为32.10%。主要系报告期负极业务在建工程转固定资产。

16.使用权资产期末金额113,853.98万元，较年初141,896.09万元减少28,042.12万元，减幅为19.76%。

17.无形资产期末账面价值188,461.97万元，较年初200,004.69万元减少11,542.73万元，减幅为5.77%。

18.商誉期末金额82,832.07万元，较年初87,923.51万元减少5,091.44万元，减幅为5.79%。

19.长期待摊费用期末金额7,368.46万元，较年初9,302.96万元减少1,934.51万元，减幅20.79%。

20.递延所得税资产期末金额27,864.79万元，较年初19,933.27万元增加7,931.52万元，增幅39.79%，主要系报告期内公司存货跌价、未实现毛利及租赁等项目的可抵扣暂时性差异增加。

21.其他非流动资产期末金额1,519.63万元，较年初13,623.53万元减少12,103.90万元，减幅88.85%。主要系报告期内公司收回去年购房意向金；同时报告期内预付工程设备款减少。

（二）负债情况

2024年末公司负债总额为2,367,349.49万元，较年初减少120,861.54万元。流动负债1,397,872.16万元，占总负债的59.05%，较年初减少62,982.86万元，减幅为4.31%；非流动负债969,477.33万元，占总负债的40.95%，较年初减少57,878.68万元，减幅为5.63%。具体如下：

1.预收款项期末金额182.78万元，较年初2,083.54万元减少1,900.76万元，减幅91.23%，主要系报告期子公司尤利卡退出合并范围，公司将年初预收尤利卡股权意向金转为股权款。

2.短期借款期末金额562,764.59万元，较年初669,708.49万元减少106,943.90万元，减幅15.97%。

3.合同负债期末金额3,264.09万元，年初1,237.64万元，增幅163.74%，主要系报告期内负极业务客户为提前锁定供货量，增加预付货款支付。

4.应付账款期末账面价值452,402.39万元，较年初281,240.65万元增加171,161.74万元，增幅60.86%。主要系报告期内公司加强了供应链管理，合理优化了支付方式。

5.应付票据期末金额19,099.53万元，年初82,451.72万元，减幅76.84%，主

要系报告期内负极业务票据到期兑付。

6.应交税费期末金额24,063.49万元，较年初7,917.98万元增加16,145.51万元，增幅为203.91%，主要系报告期内公司处置望春园区不动产及附属设施，应交土地使用税、增值税等增加。

7.其他应付款期末金额43,906.79万元，较年初51,771.48万元减少7,864.69万元，减幅15.19%。

8.应付职工薪酬期末金额12,196.00万元，较年初14,238.00万元减少2,042.00万元，减幅14.34%。

9.持有待售负债期末金额0，年初42,718.84万元。主要系报告期内尤利卡及其子公司UlicaSolarGmbH退出合并报表。

10.一年内到期的非流动负债期末金额279,653.34万元，较年初307,336.82万元减少27,683.49万元，减幅9.01%。

11.其他流动负债期末金额339.16万元，较年初149.87万元增加189.29万元，增幅为126.30%，主要系报告期内公司待转销项税额增加。

12.长期借款期末金额780,446.16万元，较年初806,369.90万元减少25,923.74万元，减幅3.21%。

13.长期应付款期末金额23,529.19万元，较年初49,713.14万元减少26,183.95万元，减幅52.67%，主要系报告期内负极业务归还融资租赁款。

14.租赁负债期末金额74,215.05万元，较年初77,691.66万元减少3,476.62万元，减幅4.47%。

15.预计负债期末金额3,604.75万元，较年初7,586.87万元减少3,982.12万元，减幅为52.49%。主要系报告期内公司冲销部分产品质量保证金。

16.递延收益期末金额48,476.46万元，较年初46,725.77万元增加1,750.68万元，增幅为3.75%。

17.递延所得税负债期末金额39,205.72万元，较年初39,268.66万元减少

62.93万元，减幅为0.16%。

（三）所有者权益情况

2024年末公司所有者权益总额为2,253,448.74万元，占总资产的48.77%；较年初2,359,285.57万元减少105,836.83万元，减幅4.49%。具体如下：

1.股本期末金额225,339.62万元，较年初225,822.32万元减少482.71万元，

减幅0.21%。

2.资本公积期末金额901,480.00万元，较年初907,348.41万元减少5,868.42万元，减幅0.65%。

3.库存股期末金额146,928.52万元，较年初98,132.12万元增加48,796.40万元，增幅49.73%，主要系报告期内公司回购股份。

4.其他综合收益期末金额-23,333.65万元，年初-7,789.41万元，主要系报告期内公司抛售部分洛阳钼业股票及剩余金融资产公允价值变动。

5.盈余公积期末金额29,280.19万元，与期初余额持平。

6.专项储备期末金额1.09万元，较年初172.42万元减少171.34万元，减幅

99.37%。主要系报告期内子公司内蒙古青杉退出合并报表。

7.未分配利润期末金额为1,172,305.68万元，较年初1,210,215.08万元减少37,909.40万元，减幅3.13%。

8.少数股东权益期末金额为95,304.33万元，较年初92,368.66万元增加2,935.67万元，增幅3.18%。

（四）现金流量情况

报告期末公司的现金及现金等价物为183,114.82万元，较上年同期402,454.17万元减少219,339.34万元，减幅54.50%。具体如下：

1.经营活动产生的现金流量净额为186,021.72万元，上年同期金额为-19,813.16万元，主要系公司提升供应链管理水平，严控采购账期、加强销售回款等措施，改善经营活动现金流。

2.投资活动产生的现金流量净额为-186,473.51万元，上年同期金额为-448,740.35万元。主要系报告期内负极和偏光片业务购建固定资产、在建工程等所支付的现金同比去年减少。

3.筹资活动产生的现金流量净额为-217,401.50万元，上年同期金额为480,185.83万元，主要系报告期内公司获得的银行贷款净额较上年同期减少。

请各位股东审议后表决。

议案四

关于2024年度利润分配方案的议案经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-367,136,028.73元，母公司报表实现的净利润为-305,639,501.63元。

鉴于公司2024年整体业绩亏损，根据《公司章程》的相关规定，公司不具备现金分红的前提条件。综合考虑公司当前生产经营情况及未来业务发展需求，为维护公司及公司股东的长远利益，2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。

1、2024年度不进行利润分配的情况说明

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的原则。鉴于2024年度公司合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润及母公司报表实现的净利润均为负值，未实现盈利，综合考虑公司主营业务行业现状、公司未来发展战略、经营计划及现金流等因素，结合宏观经济形势和筹融资环境，为保障公司可持续发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，公司2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。

2、公司为增强投资者回报水平拟采取的举措

未来公司将持续聚焦锂电池负极材料与偏光片业务双主业，坚持以客户为中心，深化技术创新与成本领先双轮驱动战略，通过强化研发投入、提升智能制造水平、优化运营效率，努力提升经营业绩和经营质量，同时按照公司的利润分配政策，结合公司实际情况，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性，积极以现金分红形式回报投资者，与广大投资者共享公司发展成果，增强投资者回报水平。

详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。

请各位股东审议后表决。

议案五

关于2024年年度报告全文及摘要的议案

详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2024年年度报告全文及摘要。

请各位股东审议后表决。

议案六

关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计审计机构和内控审计机构的议案根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《宁波杉杉股份有限公司会计师事务所选聘制度》等有关规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计审计机构和内控审计机构。

审计收费将主要基于公司的业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并综合考虑公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等而定。提请公司股东大会授权管理层根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度具体审计工作开展情况及市场价格水平，确定2025年度会计审计费用和内控审计费用。

详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

请各位股东审议后表决。

议案七

关于公司本级2025年度申请综合授信额度的议案

因公司经营发展需要，公司本级2025年度拟向相关金融机构申请最高额不超过人民币120亿元的综合授信额度（最终以相关金融机构实际审批的授信额度为准），用于补充流动资金。具体融资方式、融资期限、实施时间等按与相关金融机构最终协商的内容和方式执行。以上拟申请的综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将在授信额度内，以公司与相关金融机构实际发生的融资金额为准。在授信额度期限内，授信额度可循环使用。

为提高工作效率，提请公司股东大会授权董事长或其授权代理人在额度范围内，根据公司经营需要，具体办理申请上述综合授信额度和授信规模项下的贷款相关审批事宜（包括但不限于授信、借款、抵押或担保等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权董事长签署相关合同、文件。期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东会召开日。

请各位股东审议后表决。

议案八

关于公司2025年度提供担保全年额度的议案

为适应公司业务发展需要，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）《宁波杉杉股份有限公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》等有关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及公司下属子公司2025年度拟提供担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）：

注1、上海杉杉锂电材料科技有限公司下属子公司具体包括：上海杉杉新材料有限公司、宁波杉杉新材料科技有限公司、上海杉杉科技有限公司、郴州杉杉新材料有限公司、福建杉杉科技有限公司、内蒙古杉杉新材料有限公司、内蒙古杉杉科技有限公司、四川杉杉新材料有限公司、云南杉杉新材料有限公司、宁波杉杉硅基材料有限公司等，以及其他授权期限内新设立或纳入合并范围内的控股子公司。注2、杉金光电（苏州）有限公司下属子公司具体包括：杉金光电（南京）有限公司、杉金光电技术（张家港）有限公司、杉金光电（广州）有限公司、杉金光电（绵阳）有限公司、杉金光电（扬州）有限公司等，以及其他授权期限内新设立或纳入合并范围内的控股子公司。

上述担保总额为285亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东会召开日。

详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于2025年度提供担保全年额度的公告》。

请各位股东审议后表决。

议案九

《宁波杉杉股份有限公司2024年度内部控制评价报告》

详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

请各位股东审议后表决。

议案十

《宁波杉杉股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》

详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

请各位股东审议后表决。

议案十一

关于公司董事薪酬方案的议案

公司现拟根据国家相关法律法规和《公司章程》及公司相关制度，结合公司实际经营情况并参照行业及地区的薪酬水平，制定公司董事的薪酬方案。

（一）适用范围

公司董事（不含独立董事）。

（二）基本原则

1、薪酬确定：薪酬的确定主要考虑董事承担某一职位所需具备的条件，在工作中所表现出来的能力。在统一的架构下，依靠科学的价值评价，努力对各任职角色、绩效进行客观公正的评价。

2、薪酬调整：将薪酬与任职资格水平和绩效密切结合，依据考核结果和任职资格水平的变化进行薪酬调整。

（三）薪酬方案

根据董事在公司及下属子公司担任的具体职务，结合公司实际经营情况并参照行业及地区的薪酬水平等因素，按公司薪酬福利管理、绩效管理等制度确定其所担任具体职务的薪酬。同时按履职年度领取固定的董事津贴。

（四）其他说明

1、相关人员在公司兼任董事和高级管理人员的，薪酬不重复领取。

2、董事薪酬涉及应缴纳的个人所得税等由公司统一代扣代缴。

请各位股东审议后表决。

议案十二

关于取消监事会并修订《宁波杉杉股份有限公司章程》

及其附件的议案鉴于《公司法》（2023年修订，下称“新《公司法》”）已于2024年7月1日正式施行，现根据中国证券监督管理委员会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，拟取消公司监事会，并由董事会审计委员会行使新《公司法》规定的监事会职权；同时，考虑到《到境外上市公司章程必备条款》已于2023年3月31日废止，结合公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的部分限制性股票已完成回购注销手续的实际情况，拟对《宁波杉杉股份有限公司章程》及其附件《宁波杉杉股份有限公司股东大会议事规则》《宁波杉杉股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行对应修订，《宁波杉杉股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的公告》和修订后的《宁波杉杉股份有限公司章程》《宁波杉杉股份有限公司股东会议事规则》《宁波杉杉股份有限公司董事会议事规则》全文。

请各位股东审议后表决。

议案十三

关于修订公司相关制度的议案为落实新《公司法》要求，推动公司优化内部治理结构，促进公司规范运作，现根据《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，对公司部分配套制度进行修订。具体如下：

详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的修订后的《宁波杉杉股份有限公司独立董事制度》《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》全文。

请各位股东审议后表决。

宁波杉杉股份有限公司独立董事2024年度述职报告

详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的宁波杉杉股份有限公司独立董事2024年度述职报告。