证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 编号：临2024-017

宁波杉杉股份有限公司第十一届监事会第七次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）第十一届监事会第七次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。

（二）本次监事会会议于2024年4月14日以书面形式发出会议通知。

（三）本次监事会会议于2024年4月24日在上海市浦东新区耀元路39弄5号楼（君康金融广场A栋）会议室以现场结合通讯方式召开。

（四）本次监事会会议由公司监事会召集人主持，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，无缺席会议的监事。

二、监事会会议审议情况

会议审议并表决通过如下议案：

（一）关于2023年年度报告全文及摘要的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（3票同意，0票反对，0票弃权）

公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第82条的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的有关规定，对董事会编制的公司2023年年度报告全文及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

1、公司2023年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2023年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证

券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司当期的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、我们保证公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）关于《2023年度监事会工作报告》的议案；

（3票赞成，0票反对，0票弃权）

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）关于《2023年度财务决算报告》的议案；

（3票赞成，0票反对，0票弃权）

该议案尚需提交股东大会审议。

（四）关于2023年度利润分配预案的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（3票赞成，0票反对，0票弃权）

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币2,558,609,895.87元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户中股份数量后的股份总数）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至董事会审议本次利润分配预案之日，公司本次应分配股数2,192,926,893股（总股本2,258,223,223股，公司回购专用账户中股份数量65,296,330股），以此计算合计拟派发现金红利438,585,378.60元（含税），预计占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为57.31%。本年度无资本公积转增股本方案。

公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配，具体数量将在权益分派实施公告中披露。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本或应分配股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，具体调整情况

将在权益分派实施公告中披露。与会监事一致认为：公司拟定的2023年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》以及《公司章程》《宁波杉杉股份有限公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划》等有关规定，公司充分考虑了当前的实际经营和盈利情况、目前所处的发展阶段及未来发展规划，有利于公司长远健康可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）关于公司2024年度提供关联担保的议案；

（详见上海证券交易所网站）（3票赞成，0票反对，0票弃权）根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》规定，2024年度公司拟提供如下关联担保（币种为人民币或等值外币）：

关联关系说明：2023年12月，公司与上海鑫通汇光伏科技有限公司（下称“交易对方”）就公司所持全部宁波尤利卡太阳能股份有限公司（下称“尤利卡”）

90.035%股权的转让事项签署《收购暨股权转让合同》，并于2024年1月完成股权转让交割。鉴于公司董事兼财务总监李克勤先生过去12个月内曾任尤利卡董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，尤利卡为公司关联法人，本次担保事项构成关联交易。

公司董事会在审议本担保事项时，关联董事李克勤先生已回避表决，其他10名非关联董事一致同意。上述关联担保已经公司独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过。

与会监事一致认为：公司本次为尤利卡提供的关联担保，主要系公司转让尤利卡90.035%股权前，公司为尤利卡借款事宜已签订的存续担保合同，不涉及新增担保。在股转后的一定过渡期内为尤利卡继续提供担保，旨在满足其日常经营活动筹融资需要，保证其生产经营活动的顺利开展。在关联担保存续期间，尤利卡、交易对方及其实际控制人与配偶均已提供全额反担保并签署反担保协议，且在相关担保解除前，公司有权以委派资金总监等《股转合同》约定的方式对尤利卡进行共管。

我们认为上述关联担保风险可控，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意本次关联担保。

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案；

（详见上海证券交易所网站）（3票赞成，0票反对，0票弃权）2024年度，公司将在关联方浙江稠州商业银行股份有限公司（下称“稠州银行”）继续进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过1,000万元，存款利率比照非关联方同类交易的条件确定。

关联董事庄巍先生回避表决，其他非关联董事一致同意。

上述日常关联交易额度预计已经公司独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过。

与会监事一致认为：公司在稠州银行办理存款业务系在银行业金融机构开展的正常的资金存储业务，存款利率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。我们同意上述日常关联交易额度预计。

（七）《宁波杉杉股份有限公司2023年度内部控制评价报告》；

（详见上海证券交易所网站）

（3票赞成，0票反对，0票弃权）该议案尚需提交股东大会审议。

（八）《董事会关于公司2023年度带强调事项段无保留意见的审计报告和带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》；（详见上海证券交易所网站）（3票赞成，0票反对，0票弃权）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告和内部控制进行了审计，并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告和带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告。公司董事会已根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关要求出具了专项说明。经认真审阅相关文件，公司监事会发表了相关意见。

（九）《宁波杉杉股份有限公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》；

（详见上海证券交易所网站）

（3票赞成，0票反对，0票弃权）

该议案尚需提交股东大会审议。

（十）关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（3票赞成，0票反对，0票弃权）根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对第二个行权/解除限售期业绩考核指标未成就及激励对象因离职或退休而不再具备激励对象资格所对应的合计10,491,670份股票期权和4,381,555股限制性股票进行注销/回购注销。具体如下：

1、第二个行权/解除限售期业绩考核指标未成就

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告相关数据，本激励计划第二个行权/解除限售期的公司业绩考核指标未达到行权/解除

限售条件，主要系受行业变动影响产品价格同比下滑，致使公司营业收入增长不及预期，拟注销全体激励对象已获授但尚未行权/解除限售的第二个行权/解除限售期的全部股票期权/限制性股票。其中，限制性股票的回购价格为13.46元/股加上银行同期存款利息之和。

2、激励对象已离职或退休

（1）本激励计划已获授股票期权的激励对象中有17人已离职，有1人已退休，其不再具备激励对象资格，拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权；

（2）本激励计划已获授限制性股票的激励对象中有16人已离职，有1人已退休，其不再具备激励对象资格，拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。其中，离职激励对象的限制性股票回购价格为13.46元/股，退休激励对象的限制性股票回购价格为13.46元/股加上银行同期存款利息之和。

如在实际回购前，公司已实施完毕2023年年度权益分派方案，则限制性股票的每股回购价格将相应调减已实施的每股现金分红金额。

综上，本次拟注销股票期权数量合计10,491,670份，其中第二、三、四个行权期拟注销的股票期权数量分别为10,038,070份、226,800份和226,800份。本次注销后，公司本激励计划之股票期权的激励对象由380人调整为362人，已授予但尚未行权的股票期权数量由30,114,210份调整为19,622,540份。

本次拟回购注销限制性股票数量合计4,381,555股，其中第二、三、四个解除限售期拟回购注销的限制性股票数量分别为4,194,655股、93,450股和93,450股。本次回购注销后，公司本激励计划之限制性股票的激励对象由374人调整为357人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由12,583,965股调整为8,202,410股。公司拟就本次回购限制性股票事项支付回购资金总额为58,975,730.30元（另加按规定应支付的银行同期存款利息），资金来源为公司自有资金。

关联董事李凤凤女士、朱志勇先生回避表决，其他非关联董事一致同意。

本次回购注销事项已经公司董事会薪酬与考核委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

北京市天元律师事务所就此事宜出具了法律意见。与会监事一致认为：公司董事会在审议本次股票期权注销及限制性股票回

购注销事项时，关联董事已回避表决，董事会薪酬与考核委员会亦出具了书面同意意见；根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次股票期权注销及限制性股票回购注销事项的审批流程和内容符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次股票期权注销及限制性股票回购注销事项。

（十一）关于宁波杉杉股份有限公司2024年第一季度报告（未经审计）的议案。

（详见上海证券交易所网站）

（3票赞成，0票反对，0票弃权）

公司监事会根据相关规定，对董事会编制的2024年第一季度报告进行了认真审核，出具书面确认意见如下：

1、公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2024年第一季度报告的内容和格式符合证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司当期的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、我们保证公司2024年第一季度报告所披露的信息真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司监事会

2024年4月25日

? 报备文件

经与会监事签字确认的监事会决议