航天时代电子技术股份有限公司

章程

二○二五年七月

目录

第一章总则 ...... 3

第二章经营宗旨和范围 ...... 4

第三章股份 ...... 6

第一节股份发行 ...... 6

第二节股份增减和回购 ...... 7

第三节股份转让 ...... 8

第四章股东和股东会 ...... 8

第一节股东 ...... 8

第二节控股股东和实际控制人 ...... 11

第三节股东会的一般规定 ...... 12

第四节股东会的召集 ...... 14

第五节股东会的提案与通知 ...... 16

第六节股东会的召开 ...... 18

第七节股东会的表决和决议 ...... 21

第五章公司党委 ...... 25

第六章董事和董事会 ...... 28

第一节董事的一般规定 ...... 28

第二节董事会 ...... 32

第三节独立董事 ...... 36

第四节董事会专门委员会 ...... 39

第七章高级管理人员 ...... 40

第八章职工民主管理与劳动人事制度 ...... 42

第九章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 43

第一节财务会计制度 ...... 43

第二节内部审计 ...... 46

第三节会计师事务所的聘任 ...... 46

第十章通知和公告 ...... 47

第一节通知 ...... 47

第二节公告 ...... 47

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 48

第一节合并、分立、增资和减资 ...... 48

第二节解散和清算 ...... 49

第十二章修改章程 ...... 51

第十三章附则 ...... 52

第一章总则第一条为维护航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的领导，完善公司法人治理结构,建设中国特色现代国有企业制度,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2025）》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。

第二条企业系依照武汉市政府关于“进一步深化城市经济体制改革，让国有大中型企业更具活力”有关文件规定和其他相关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经武汉市体改委武体改[1986]010号文，武汉市机械局[1986]54号文批准，以社会募集方式设立；在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号码为4201141160152。

《公司法》颁布实施后，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法重新履行了登记手续。

第三条公司于1986年12月经中国人民银行武汉市分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股票550万元，于1989年经中国人民银行武汉市分行以武银管[1989]19号文批准，向社会公开发行股票2180万元。1993年3月10日公司三届一次股东大会决议将公司股票拆细为每股面值1元，经武汉市国有资产管理局武国资工（1993）222号文确认，公司总股本为5124.89万股，其中：国家股2212.71万股，发起人法人股182.18万股，社会法人股230万股，个人股2500万股。公司股票于1995年11月15日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：

航天时代电子技术股份有限公司

ChinaAerospaceTimesElectronicsCO.,LTD.

第五条公司住所：武汉经济技术开发区高科技园

邮政编码：430056

第六条公司注册资本为人民币3,299,299,334元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第十一条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：发挥航天高新技术的优势和科研、生产、经营一体化的有利条件，促进科技成果转化，实现高新技术成果产业化。公司遵循“团结、求实、奋进、创新”的企业精神，开拓经营、全面发展。通过优化产业和产品结构，提高本公司的竞争能力和经济效益，为广大股东创造最大效益。

中国航天科技集团有限公司作为公司实际控制人，应当保持对公司的控股地位；

公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；

公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和

军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；

公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；

公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；

按照国防专利条例规定，公司对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；

公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国家国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；

公司应当执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；

公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国家国防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事长、总裁发生变动及公司军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国家国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国家国防科技工业主管部门审批。如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国家国防科技工业主管部门备案；

国家以资本金注入方式投入公司及控股子公司的军工固定资产投资形成的资产所转换的股权为国有股权，由中国航天时代电子有限公司持有。

第十五条经依法登记，公司经营范围是：

一般项目：信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；广播影视设备销售；仪器仪表销售；磁性材料销售；卫星移动通信终端销售；卫星导航多模增强应用服务系统集成；地理遥感信息服务；导航终端制造；导航终端销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；卫星技术综合应用系统集成；卫星导航服务；卫星移动通信终端制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；货物进出口；技术进出口；智能仪器仪表销售；通讯设

备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业工程设计服务；实验分析仪器销售；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：微小卫星生产制造；火箭控制系统研发；广播电视传输设备制造；卫星电视广播地面接收设施销售；民用航空器零部件设计和生产；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第三章股份第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条公司发起人为武汉电线厂、武汉爆破线厂、武汉长江电缆电气成套公司。第二十一条公司已发行的股份数为3,299,299,334股，公司的股本结构为：

普通股3,299,299,334股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在六

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第一节股东

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务；持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或者股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

前款第（五）项所述股东名册是指公司最近一次定期报告确定的股权登记日收市时的全体股东名单，所述财务会计报告是指公司最近一次经审计的财务报告。

第三十五条股东提出查阅、复制前条所述公司有关材料或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,

或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）拟通过证券交易所的证券交易，投资者持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份数量足以导致本章程第十四条第二款规定的中国航天科技集团有限公司作为公司实际控制人的控股地位失去时，应当将相关持股计划、协议、其他安排等向公司董事会作出书面报告，并按照本章程第十四条第十款规定向国家国防科技工业主管部门履行审批程序。

股东或投资者未按前款规定向国家国防科技工业主管部门履行审批程序导致中国航天科技集团有限公司失去公司实际控制人地位而给公司造成损失的，应当对公司承担赔偿责任。

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司定期法定审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准应当由股东会决定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，股东会不得将上述法定由股东会行使的职权授予董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司不为股东、实际控制人及其关联方提供任何形式的担保，公司的下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十条公司召开股东会的地点为:北京市或公司住所地。

股东会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。

第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（以下简称“相关股东”）向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,相关股东向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交易所（以下简称“交易所”）备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

相关提案应符合以下要求：

（一）提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开五日前公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告；

（二）董事会提出改变募股资金用途提案的，应当说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来经营情况的影响；

（三）涉及公开发行股票等需要报送监管部门核准的事项，应当作为专项提案提出；

（四）董事会会议应当分别对利润分配方案、资本公积转增股本方案做出决议后，方可作为年度股东会的提案；

（五）属于需要变更前次股东会决议涉及事项的提案，内容应当完整，不能只列出变更的内容；

（六）凡是涉及资产交易的提案，无论金额大小，应当事先报公司保密委员会审核，保密委员会依据有关规定认为该交易资产属于保军资产且需报公司行业主管部门批复的，应当取得公司行业主管部门同意进行交易的批复文件，相关程序如下：

1、提案内容涉及公司资产交易的，董事会作出决议之前，应当将内容完整的提案提交公司保密委员会审核：

（1）公司保密委员会审核后确定交易资产不属于保军资产、或虽属于保军资产但不需要报批的，出具相关证明，董事会作出决议后按有关程序直接提交股东会审议；

（2）公司保密委员会审核后确定交易资产属于保军资产并且需要报批的，出具相关说明，由董事会或议案提案人通过公司按有关规定报公司行业主管部门审批：

a、公司行业主管部门批复同意进行资产交易的，董事会作出决议后按有关程序提交股东会审议。

b、公司行业主管部门未予批复或批复不同意资产交易的，董事会不得作出决议并不得提交股东会审议。

2、审计委员会、其他有权提案人向股东会提交的资产交易议案，应当参照上述程序办理审核、报批手续，否则不得提交股东会审议。

（七）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东提出的涉及资产交易的提案，无论金额大小，应当事先报公司保密委员会审核，公司保密委员会审核后认为需要报国家国防科技工业主管部门审批的，国家国防科技工业主管部门审批通过后方可提交公司股东会审议。

第五十九条公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。通知时间起始期限不包括会议召开当日。

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东会通知后,无正当理由，股东会不应延期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十四条本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东会的正常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人,均有权亲自出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十九条出席会议人员的登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的

副董事长主持）主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召集、召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。

第七十四条在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条除涉及国家秘密及公司商业秘密不能在股东会上公开的以外，董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。第七十九条召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及交易所报告。

第七节股东会的表决和决议第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）本章程第五十八条第二款第（六）项所述保军资产交易事项；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集投票权应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权设定最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十四条公司与关联人发生总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，或者法律、行政法规和《上海证券交易所股票上市规则》规定应当由股东会审议的其他关联交易，应当由股东会审议。

股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决应当按遵守以下程序：

1、股东会的审议事项与股东存在关联关系的，该关联股东应当在股东会召开前向董事会或其他召集人详细披露其关联关系。

2、股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应当向股东会说明关联股东

与审议事项的关联关系，并宣布关联股东回避该关联交易的表决，只由非关联股东表决该关联交易议案。

3、关联股东未向董事会或其他召集人披露其与审议事项的关联关系时，董事会或其他召集人可以决定关联股东回避，由会议主持人直接在股东会上宣布。关联股东对董事会或其他召集人的决定持有异议的，有权向证券主管部门反映，但不得参与投票表决。

4、其他股东认为相关股东为关联股东应当回避的，可以向董事会或其他召集人提出书面意见，董事会或其他召集人应根据有关规定审查相关股东是否为关联股东及该股东是否应当回避。

5、关联交易事项属普通决议事项的，应经出席会议的非关联股东所持股份的二分之一以上通过，属特别决议事项的，应经出席会议的非关联股东所持股份的三分之二以上通过。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条选举董事时，董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会或其他召集人应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

股东会选举公司董事的相关规定如下：

（一）第一届董事会候选人，由发起人提名，创立大会选举通过；

（二）以后每届董事候选人由上一届董事会提名候选人。单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提案方式向股东会提名董事（独立董事的提名见本章程独立董事一节）候选人，但其所提名的董事候选人应当事先报公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名委员会认为该人选需向国家国防科技工业主管部门备案的，获得国家国防科技工业主管部门备案后方可提交公司股东会审议。

单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东提名董事候选人的提案，应按本章程第六十二条有关规定提供候选人的资料；

（三）董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）除适用本章程第八十七条规定选举董事的以外，股东会审议选举董事

的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；

（五）独立董事应当与董事会其他成员分别选举。第八十七条股东会就选举董事进行表决时，若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。若不存在公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的情况，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

第八十八条除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外,股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第八十九条股东会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。

第九十条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对、弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十六条股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，除本章程另有规定的以外，新任董事在会议结束之后立即就任。

第九十九条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的,公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章公司党委

第一百条根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准,设立中国共产党航天时代电子技术股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第一百零一条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百零二条公司党委领导班子成员9-11人,设党委书记1人，党委副书记1人或2人。

第一百零三条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政

治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经营层依法行使职权；

(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

(八)根据工作需要，配合上级巡视，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限对下一级单位党组织进行巡察监督；

(九)讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百零四条公司党委决定以下党的建设等方面的重大事项：

（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本公司贯彻落实党中央决策部署以及上级党组织决议的重大举措；

（二）加强党的政治建设、思想建设等方面的重要事项；

（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项；

（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高关键核心技术创新能力，培养开发科技领军人才、高技能人才等方面的重要事项；

（五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项；

（六）加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象，一体

推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项；

（七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案；

（八）思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作和群团组织等方面的重要事项；

（九）其他应当由党委决定的重要事项。

公司党委决定的事项需要董事会、经营层等履行法定程序的，依照有关法律法规和规定办理。

第一百零五条公司党委按照有关规定制定公司重大经营管理事项清单。公司重大经营管理事项清单列举事项经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。前置研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略的重大举措；

（二）公司经营方针、发展战略、中长期发展规划、专项规划和经营计划的制订；

（三）公司年度投资计划、投资方案，一定金额以上或者对公司有重大影响的投资方面的重大事项；

（四）公司增加或者减少注册资本方案，一定金额以上或者对公司有重大影响的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作等重大事项；

（五）公司重大的融资方案、对外担保事项、发行公司债券方案；

（六）公司年度财务预算方案及预算调整方案、工资总额预算方案，年度财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）公司建设重大工程、预算内大额资金使用、超预算的资金使用等生产经营方面的重大事项；

（八）大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事项；

（九）重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；

（十）公司内部管理机构、分支机构的设置和调整方案；

（十一）公司章程的制订和修订方案的提出，基本管理制度的制定和修改；

（十二）公司考核分配方案、中长期激励计划、员工持股方案、员工收入分配方案；

（十三）公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；

（十四）公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（十五）公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（十六）董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权决策方案；

（十七）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。

第一百零六条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经营层，董事会、经营层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第一百零七条公司党委所属党支部(党总支)以及内设机构中设立的党委围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是：

(一)学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、集团公司党组和公司党委的决议，团结带领职工群众完成公司各项任务；

(二)按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单位负责人开展工作；

(三)做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；

(四)密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好意识形态和思想政治工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作；

(五)监督党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度,维护国家、集体和群众的利益；

(六)实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向公司党委报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。

第五章董事和董事会第一节董事的一般规定

第一百零八条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务，停止其履职。

第一百零九条董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员以及由职工代表担任职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务:

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十二）董事应当依法履行其作出的承诺。

（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意:

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权；

（七）董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

第一百一十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，其对国家秘密及公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定或因其

擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节董事会第一百一十八条公司设董事会,董事会由9名董事组成，其中，独立董事为3人，至少一名为会计专业人士。董事会设董事长1人，可以设副董事长1至2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

当公司职工人数超过300人时，董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

公司董事会换届选举或补选董事前，应核查公司职工人数，如职工人数超过300人，该次董事会换届选举后应有一名职工董事，该次补选的董事应当有一名职工董事。

第一百一十九条董事会行使下列职权:

（一）召集股东会,并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换承办公司定期法定审计业务的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

董事会在行使上述职权时，属于应由公司党委会前置审议的，应当事先经公司党委会研究讨论。

公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。

第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明。

第一百二十一条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。

第一百二十二条董事会应当就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项确定权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

除本章程另有规定的以外，董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易（不含日常经营性关联交易）、对外捐赠等方面的权限为：

1、董事会享有单笔资产净额不超过最近一期经审计公司净资产10%的对外投资、收购出售资产、委托理财的决策权；

2、董事会享有单笔资产净额不超过最近一期经审计净资产10%的资产抵押、对外担保的决策权；

3、董事会享有单笔资产净额300万元以上且不超过最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（不含日常经营性关联交易）的决策权；

4、董事会享有单笔200万元以上且不超过1000万元的对外捐赠的决策权；

5、股东会可根据具体情况，对超过最近一期经审计公司净资产10%的对外投资、收购出售资产及其他处置公司资产权限的交易事项特别授权董事会行使决

定权；除本章程列举的由公司董事会决策的事项外，对于财务资助，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》规定应当由董事会行使决策权的，决策权限按照相关规定执行。本章程对董事会的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易（不含日常经营性关联交易）、对外捐赠的权限规定与法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》规定不一致的，从其规定。第一百二十三条董事会审议对外担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。第一百二十四条董事会审议其权限范围内资产交易事项前，应当参照本章程第五十八条第二款第（六）项有关规定办理审核手续，属于保军资产交易的，必须取得公司行业主管部门的同意批复文件。

第一百二十五条董事长行使下列职权:

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。第一百二十六条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十七条董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，会议召开十日以前书面通知全体董事。第一百二十八条有下列情形之一的，可以召开董事会临时会议：

（1）董事长认为必要时；

（2）三分之一以上的董事联名提议时；

（3）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（4）审计委员会提议时；

（5）总裁提议时；

（6）过半数独立董事联名提议时；

（7）证券监管部门要求召开时；

（8）本章程规定的其他情形。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。第一百二十九条董事会召开临时会议，应当在会议召开五日前发出会议通知，遇紧急情况并能确保通知到全体董事参会时，可以不受会议召开五日前通知的限制。

董事会临时会议可以采取书面、传真、电话等方式通知，但电话通知的，应当及时予以记录。

第一百三十条董事会会议通知至少包括以下内容:

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。董事与关联交易对方、或与董事会会议决议的其他事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东会审议。

第一百三十三条董事会决议表决方式为:记名投票表决。

董事会会议在保障董事充分表达意见前提下,可以用通讯方式进行表决并作出决议,并由参会董事签字。

第一百三十四条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范

围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。

第一百三十六条董事会会议记录包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百三十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项到第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十九条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）就可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）至（三）项职权时，应由全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表

主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会第一百四十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百四十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百四十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司定期法定审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。第一百四十九条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百五十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会提名委员会在进行上述工作时应会同公司党委对候选人进行考察，集体研究提出意见。

第一百五十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第七章高级管理人员

第一百五十三条公司设总裁一名、副总裁若干名、财务总监一名、董事会秘书一名。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员，公司高级管理人选经董事会提名委员会会同公司党委考察，集体研究提出意见后，由提名人提名，董事会聘任或解聘。

第一百五十四条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百五十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十六条总裁每届任期3年,总裁连聘可以连任。

第一百五十七条总裁对董事会负责,行使下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。

董事会可以将其法定职权以外的权限授权总裁行使，但应当作出董事会决议明确规定授权的事项及权限。

第一百五十八条总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。

第一百五十九条总裁工作细则中应当明确规定公司总裁的职权、管理和审批权限，并至少包括下列内容:

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。第一百六十条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。第一百六十一条公司副总裁、财务总监由公司总裁提名，报董事会聘任或解聘，副总裁协助总裁工作，行使总裁赋予的职权。第一百六十二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百六十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百六十五条公司员工依照《中华人民共和国工会法》，组织工会，开展工会活动，维护员工的合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百六十六条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进公司相关事务公开、业务公开，落实职工知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

第一百六十七条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法

律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一百六十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十条公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资金,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条公司的现金股利政策和决策程序：

（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的

合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

（二）公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第3项的规定处理。

（三）公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

（四）公司在制定利润分配预案时，董事会应当对公司所处的发展阶段予以充分评估并应结合公司盈利、重大资金支出情况，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东

关心的问题。

（五）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化确有必要调整或变更分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，并由董事会提交股东会以特别决议方式审议通过。

（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。

公司应当按照相关规定在年度报告中披露现金分红政策的制定、执行及其他相关情况。如对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规、透明。

（七）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

3、董事会会议的审议和表决情况。

第一百七十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计第一百七十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百七十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百八十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

第一百八十二条公司聘用、解聘承办公司定期法定审计业务的会计师事务所由股东会决定,董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十三条公司保证向聘用的承办公司定期法定审计业务的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十四条承办公司定期法定审计业务的会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十五条公司解聘或者不再续聘承办公司定期法定审计业务的会计师事务所时,提前十五天事先通知会计师事务所,公司股东会就解聘承办公司定期法定审计业务的会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。承办公司定期法定审计业务的会计师事务所提出辞聘的,应当以书面形式或委派专人向股东会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告

第一节通知

第一百八十六条公司的通知以下列形式发出:

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十七条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

第一百八十八条公司召开股东会的会议通知,以公告方式进行。

第一百八十九条公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件、传真等方式送出，本章程另有规定的除外。

第一百九十条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名（或盖章）,被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百九十二条公司指定《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一百九十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百九十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百九十五条公司合并,合并各方应签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十七条公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十九条公司减少注册资本,将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百条公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百零一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零三条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百零四条公司因下列原因解散:

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零五条公司有本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零六条公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成，股东会确定清算组人员时以普通决议方式决定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权:

（一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制订清算方案,并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产清算后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十一条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程

第二百一十四条有下列情形之一的,公司将修改章程:

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十五条股东会拟对本章程第五十八条第二款第（六）项、第八十二条第（六）项、第一百二十四条实质内容进行修改的，相关议案应当报公司保密委员会同意后提交股东会审议，否则修改公司章程的相关决议无效。

第二百一十六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十三章附则第二百一十八条释义

（一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十,但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十九条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。

章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在武汉经济技术开发区市场监督管理局最近一次核准登记后的版本为准。

第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”,都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十二条本章程生效后与新颁布的法律、行政法规、部门规章及其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章及其他有关规范性文件的规定为准。

第二百二十三条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和累积投票实施细则。

第二百二十四条本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十五条本章程自股东会通过之日起生效，原《公司章程》同时废止。

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