关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司业绩预告相关事项

的监管工作函中就相关事项会计师发表意见

XYZH/2025SZAA4F0039广东梅雁吉祥水电股份有限公司根据上海证券交易所下发的《关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2025】0081号）的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称会计师或我们）对工作函中提到的需要年审机构核查并发表明确意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查意见说明如下：

问题一

一、关于营业收入。业绩预告显示，公司实现营业收入约3.6亿元，但未披

露扣除与主营业务无关和不具备商业实质的收入后的营业收入情况。请公司补充披露：（1）扣除主营业务无关和不具备商业实质的收入后的营业收入具体情况，并结合公司报告期内开展的业务逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明营业收入扣除是否准确，是否存在应扣除未扣除的情形；（2）区分不同业务类型，说明营业收入对应金额、占比及同比变动情况的原因及合理性，并结合公司各业务板块的收入确认方式说明公司收入确认是否符合《企业会计准则》，是否存在通过提前确收入规避退市的情形。

一、公司回复：

补充披露：（一）扣除主营业务无关和不具备商业实质的收入后的营业收入具体情况，并结合公司报告期内开展的业务逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明营业收入扣除是否准确，是否存在应扣除未扣除的情形。结合公司财务部门自结报表数据，公司预计2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润及2024 年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值的公司，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额。为了确保公司营业收入确认的合规性、真实性、准确性、完整性以及非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性，公司对报告期内开展的业务逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：

营业收入扣除》有关规定进行核实，2024 年营业收入、营业收入扣除项目金额正在经由会计师审计，相关事项还需进一步的核实,后续将在十个交易日内对此问题进行回复并予以披露。

（二）区分不同业务类型，说明营业收入对应金额、占比及同比变动情况的原因

及合理性，并结合公司各业务板块的收入确认方式说明公司收入确认是否符合《企业会计准则》，是否存在通过提前确收入规避退市的情形。公司结合业务实际和公司所属的行业特点、自身经营模式等因素，基于业务与主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断，2024年度公司各业务类型的营业收入主要包括水力发电业务收入、地理信息服务业务收入、沼气发电及天然气提纯、销售业务收入和汰极涂层阳极板加工业务收入、出租固定资产收入等。具体如下：

金额单位：人民币万元

1 水力发电业务

22,414.53

61.19%

17,717.31

56.37%

4,697.22

26.51%

地理信息服务业务

9,166.73

25.03%

11,979.00

38.22%

-2,812.27

-23.48%

沼气发电及天然气提纯、销售业务

3,295.46

9.00%

3,295.46

不适用

汰极涂层阳极板加工业务

724.14

1.98%

724.14

不适用

出租固定资产业务等

1,027.79

2.80%

1,671.16

5.41%

-643.37

-38.50%

水力发电业务收入确认方式为本公司所生产的电力已经送入客户电网时，根据执行的上网电价确认电力产品销售收入。2024年水力发电业务收入为22,414.53万元，较上年同期17,717.31万元增加了4,697.22万元，增幅26.51%,主要原因系由于2024年受益于电站所在区域降水量充沛，电站发电量较上年大幅增加所致，售电价与上年同期一致均为438.2元/兆瓦时。具体如下：

备注：1、报告期售电价438.20(元/兆瓦时)，含电网公司收取的考核辅助补偿电费。

水电 51,454.81

38,146.69

34.89%

22,414.53 16,687.31

34.32%

438.20

电量补

偿款

1,030.00

地理信息服务业是根据测绘勘察等专业技术服务的业务特点，公司采取终验法确认收入，即在向客户提交成果并经客户验收，同时满足了收入确认条件时确认。2024年地理信息服务收入为9,166.73万元，较上年同期11,979.00万元减少了2,812.27万元,减幅

23.48%。主要变动原因详见问题二、二、问题（一）相关回复。公司2024年度地理信息

服务业务收入前二十五大项目具体如下：

贵州毕节市七星关区农村宅基地和集体建设用

登记项目（六标段）

750.66

2021年8月21日

2024年10月该项目通过了客户的验收，并取得了证明文件

专家组签字的验收报告、成果检查报告

2024年10月23日

含税

沈阳至海口国家高速公路火村至龙山段改扩建工程勘测定界及相关专项配套服务

2023年2

月23日

2024年12月该项目通过了客户的验收，并取得了证明文件

工作量确认单、工作量结算表、成果汇交清单、验收报告

2024年12

月2日

含税

兴宾区2024年国土变更调查工作

2024年11

月6日

2024年12月该项目通过了客户的验收，并取得了证明文件

验收报告

2024年12月16日

含税

湖北省秭归县城污水管网完善及西楚污水处理厂工程地下管线普查及管理信息系统建设项目

2023年1

月13日

2024年4月该项目通过了客户的验收，并取得了证明文件

项目验收确认单

2024年4

月15日

含税

大埔县不动产数据整合质量提升项目合同书

2020年8月24日

2024年8月该项目通过了客户的验收，并取得了证明文件

专家签字的验收意见

2024年8

月13日

含税

紫金县不动产登记数据修补测项目

2021年10月18日

2024年12月该项目通过了客户的验收，并取得了证明文件

成果移交确认函、专家组签字的验收意见

2024年12月27日

含税

兴宾区2024年耕地保护工作

2024年5

月12日

2024年12月该项目通过了客户的验收，并取得了证明文件

验收报告

2024年12

月20日

含税

大兴安岭地区交通运输综合指挥中心应用平台项目

2024年9月17日

2024年12月该项目通过了客户的验收，并取得了证明文件

项目验收确认单、监理初步验收证书

2024年12

月30日

含税

韶关市曲江区村庄规划优化提升项目技术服务合同（16个村）

2023年10月22日

2024年8月和9月该项目通过了客户的验收，并取得了证明文件

专家签字的评审意见

2024年8月15日、

2024年9

月12日

含税

四川省马尔康市自然灾害综合风险房屋建筑与市政设施承灾体普查服务采购项目

2021年10

月14日

2024年4月该项目通过了客户的验收，并取得了证明文件

项目验收确认单

2024年4

月16日

含税

云城区城市道路智慧停车泊位无人值守收费项

协议

2021年12月7日

2024年该项目通过了客户的验收，并取得了证明文件

产值确认表、验收文件

2024年

含税

广州黄埔区夏园村基础数据复测委托合同

2021年1

月3日

2024年8月该项目通过了客户的验收，并取得了证明文件

合同终止协议

2024年8

月6日

紫金县村庄规划优化提升第一类村庄规划编制项目

2022年12

月22日

2024年10月该项目通过了客户的验收，并取得了证明文件

成果审查意见、各村村民委员会会议纪要

2024年10月12日

含税

贵州省晴隆县农村宅基

一体”确权登记测绘技术服务合同

2021年10

月25日

2024年7月该项目通过了客户的验收，并取得了证明文件

项目终止结算协议书

2024年7月9日

2023年度云浮市自然资源统一确权登记市级项目

2023年11

月27日

2024年9月该项目通过了客户的验收，并取得了证明文件

验收确认单、专家签字的项目成果验收表

2024年9

月27日

含税

凭祥市第二轮农村土地承包到期后再延长30年工作技术服务（夏石

祥镇）

2024年9

月5日

2024年12月该项目通过了客户的验收，并取得了证明文件

项目完工确认单

2024年12

月25日

含税

赤峰市倾斜航空摄影制作高精度实景三维高分辨率影像

2023年8

月28日

2024年4月该项目通过了客户的验收，并取得了证明文件

专家组签字的验收意见

2024年4

月28日

辽宁新建沈阳至白河高速铁路站前工程吉林段TJ-4标 隧道施工监控量测技术服务合同

2021年12

月17日

2024年5月该项目通过了客户的分段验收，并取得了证明文件

验工计价报表

2024年5月25日

含税

包含以前年度已验收未回款

部分

云浮市云安区2023年度全国国土变更调查和自然资源常态化监测项目

2024年2

月29日

2024年7月该项目通过了客户的验收，并取得了客户验收报告，并取得了证明文件

省级检查意见

2024年7

月22日

含税

广宁县国土空间总体规划（2020-2035年）项目

2020年7

月7日

2024年该项目通过了客户的验收，并取得了证明文件

广东省人民政府的批复文件

2024年

含税

云城区城市道路智慧停车泊位无人值守收费项目（二期）框架合同

2021年9月21日

2024年该项目通过了客户的验收，并取得了证明文件

产值确认表、验收文件

2024年

含税

蒙根其220千伏输变电工程征地测绘合同

2023年9

月8日

2024年8月该项目通过了客户的验收，并取得了证明文件

验收单

2024年8月28日

扶绥县2021年卫片执法图斑内业填报及相关工作服务

2021年3

月11日

2024年11月该项目通过了客户的验收，并取得了证明文件

验收确认单

2024年11

月20日

含税

辽宁新建沈阳至白河高速铁路站前工程吉林段TJ-2标 隧道施工监控量测

2021年11月4日

2024年4月和7月该项目通过了客户的分段验收，并取得了证明文件

验工计价单

2024年4月20日、

2024年7

月30日

含税

包含以前年度已验收未回款

部分

陆河县2023年度国土变更调查项目

2023年12

月21日

2024年7月该项目通过了客户的验收，并取得了证明文件

省级检查意见

2024年7

月22日

含税

公司2024年度地理信息服务业务各季度收入情况如下：

地理信息业务2024年各季度收入 单位：万元

验收金额 202.08 2,083.82

9,166.73

占比 2.20% 22.73% 25.27%

49.80%

以上为地理信息业务2024年各季度的收入情况，各季度的收入占比与以往年度基本相同。因公司实施的项目主要为政府部门主导的项目，政府部门通常会在年初制定计划和预算。为完成年度工作及达成绩效考核，客户都会要求企业在年底前完成项目验收，所以一般都倾向于在第四季度集中推进项目验收工作，以便于安排下一年度的工作计划和预算，所以收入在第四季度占比较大，导致收入确认时间分布不均，属于行业的特殊性。地理信息业务确认收入的依据包括与客户签订的合同、销售发票，以及通过客户验收并取得合同约定的验收单、验收报告及专家评审意见等验收证明文件,2024年地理信息业务确认的营业收入均取得了合同约定的验收证明文件，收入确认方式符合《企业会计准则》，不存在通过提前确认收入规避退市的情形。

沼气发电及天然气提纯、销售业务，沼气发电业务收入在本公司所生产的电力已经送入客户并经双方在抄表单上签字后确认收入，天然气提纯、销售业务收入在本公司的天然气配送至客户指定地点并经双方在结算单据签字后确认收入。沼气发电及天然气提纯、销售业务系公司2024年通过非同一控制下收购上海笙银企业管理有限公司的下属子公司上海沼鑫环保新能源科技有限公司（从事节能环保科技服务,沼气综合利用,技术咨询等业务的公司,成立于2015年,公司坐落在上海市浦东新区老港镇）产生的业务，该业务的生产原料沼气是垃圾露天填埋场收集的，随着垃圾填埋时间的推移，沼气中的二氧化碳和杂气在上升, 通过加工后从而产出燃气(燃气热值尚未能达到国家天然气标准)及利用沼气发电。 其中销售用户分两类，一类送天然气管网，另一类送工业用户，具体包括(1)销售至天然气管网用户，由于管网用户对热值要求需达到国家一类天然气标准，因此需将自产的低热值燃气和外购的高热值燃气进行掺混以达到国家一类气标准；(2)销售至工业用户，其中部分用户有对供应的气热值有要求，也需要按照一定的比例将自产燃气与外购的热值较高的燃气掺混以满足客户生产要求；(3)部分销售因与客户有销售量的约定，在生产设备维护或沼气受自然环境影响无法生产的情况下，这不到合同约定的供货量要求，因此需要外采燃气以保供。对于第(1)、(2)用户需要外购燃气进行掺混，主要原因包括：1）公司目前主要有垃圾填埋场、渗沥液和生物能源三种不同物质产生的气体原材料来源，提纯所用的沼气收集主要源于三种途径，即：垃圾综合填埋场收集、渗沥液收集和生物能源餐厨垃圾（湿垃圾）厌氧发酵收集。上海老港基地垃圾综合填埋场收集的沼气是按年支付固定的资源费用，受垃圾填埋时间、天气因素影响，目前产生的沼气甲烷含量低、杂气高，提纯后的燃气热值比较低。通过湿垃圾产生的沼气是按采购量支付费用，其特点是甲烷含量高，杂气低，质量较好，提纯后的燃气热值比较高，但此类的沼气供应量有限。公司结合原材料的质量偏差、生产成本、燃气生产量及热值，以及提升老港基地生态环境质量，

助力上海老港生态环保基地“十四五” 发展规划，推进基地资源能源循环利用，助力老港基地实现降污减碳等多方面的考虑，会尽量多利用上海老港基地垃圾综合填埋场的沼气提纯天然气，但是此类提纯的天燃气热值不高，未能达到一类天然气标准和部分对热值有要求客户的生产要求，所以需要外购高热值燃气进行掺混以达到客户的要求。公司的这种业务模式在并购前期已经形成，并且具有持续性。报告期内，公司提纯燃气与外购燃气掺混的综合比例控制在1：6范围左右。报告期内实现沼气发电及天然气提纯、销售业务3,295.46万元。具体情况如下:

业务收入(万元) 205.13

1,882.47

1,207.86

沼气发电及天然气提纯、销售业务收入确认方式符合《企业会计准则》，不存在通过提前确认收入规避退市的情形。

汰极涂层阳极板加工业务收入在本公司将加工后的涂层阳极板送至客户指定地点并经客户验收后确认收入。汰极涂层阳极板加工业务系公司2024年新开拓的业务，报告期实现营业收入724.14万元。汰极涂层阳极板加工业务收入确认方式符合《企业会计准则》，不存在通过提前确认收入规避退市的情形。

其他业务收入主要为出租固定资产收入业务，公司出租的固定资产均为经营性租赁，在租赁期内分摊确认收入。报告期实现营业收入1,027.79万元，比上年同期1,671.16万元减少38.50%，主要变动原因是公司下属子公司有固定资产未再进行对外出租使报告期经营性租赁收入同比减少。其他业务收入确认方式符合《企业会计准则》，不存在通过提前确认收入规避退市的情形。

综上所述，公司认为各类业务的收入确认方式符合《企业会计准则》，不存在通过提前确收入规避退市的情形。

二、年审会计师初步意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计了相关程序，正在执行相关审计程序。我们对公司2024年1-9月的财务报表进行了预审，正在对2024年度全年的营业收入执行审计，针对上述问题我们已执行的主要程序如下：

（1）了解和评估公司管理层对营业收入确认的相关内部控制的设计，并测

试了关键控制执行的有效性；

（2）通过检查收入合同，识别合同中的单项履约义务和控制权转移等相关

条款，评价收入确认的时点、时段是否符合企业会计准则要求；

（3）检查与收入确认相关的支持性证据，包括客户收入合同、销售发票、

客户或第三方确认的验收资料、签收单据等，评价收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

（4）对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附

件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，检查营业收入扣除是否准确；

（5）对客户回款进行检查；

（6）执行分析性复核程序，包括不限于对收入及毛利率整体及分业务种类

的变动分析。

年审阶段我们将执行的主要程序如下：

（1）根据年末的财务数据及取得的审计资料，继续更新上述（1）至（6）

项审计程序；

（2）增加审计程序执行的不可预见性，对收入确认保持合理职业怀疑；增

加样本抽查范围、更细纬度的分析性复核；

（3）抽取样本，对交易金额及往来余额进行独立发函，结合对交易金额及

往来余额的函证结果，检查已确认收入的真实性；

（4）对客户期后回款进行抽样检查，以评价相关交易的真实性；

（5）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；

（6）执行截止性测试程序，扩大截止性测试的期间范围，根据不同业务类

型的情况，视情况，将截止性测试执行至审计报告日前，检查是否存在跨期业务。截至本公告出具日，我们对公司2024年年报审计工作尚在进行中。针对公司2024年度营业收入扣除、营业收入确认是否符合《企业会计准则》及是否存在通过提前确收入规避退市的情形，我们尚需根据审计计划实施相关的审计程序，以基于获取的审计证据形成审计结论。

问题二

二、关于减值。业绩预告显示，公司报告期内亏损主要系对前期合并广州国测规划

信息技术有限公司（以下简称广州国测）形成的商誉资产计提商誉减值准备，以及受客观经济环境影响，地理信息行业回款难度加大，本期公司增加计提信用减值损失。请公司补充披露：（1）结合行业发展情况、公司经营战略等因素说明广州国测报告期内业绩情况及变动原因；（2）广州国测历年商誉减值的具体情况，包括商誉减值测试过程、主要参数假设选取及变化的原因和合理性，并结合广州国测经营情况说明前期商誉减值是否充分、及时，是否存在前期计提不充分的情形；（3）说明地理信息业务对应的应收账款余额、账龄结构、主要收款对象、逾期情况、坏账计提金额及比例，并结合上述主要收款对象的清偿能力、信用状况、报告期内变化情况等方面，说明前期信用减值损失计提是否充分。

一、公司回复：

（一）结合行业发展情况、公司经营战略等因素说明广州国测报告期内业绩情况及

变动原因。

1、广州国测报告期内实现的业绩同比下降，在报告期内，公司所处的软件与信息服

务业及地理信息细分领域呈现出复杂的发展态势，对公司业绩产生了显著影响。宏观经济下行压力较大、实体经济增长趋缓等因素，仍给行业发展带来挑战。在这种大环境下，公司业务拓展和项目实施受到限制。一方面，客户在预算安排上更加谨慎，对新项目的投入持观望态度，导致公司新业务订单获取难度增加；另一方面，已签约项目在实施过程中，因客户内部审批流程拉长、资金调配困难等问题，进度滞后，影响了项目交付和收入确认，进而对公司业绩产生负面影响。

2、地理信息行业技术发展日新月异，2024 年 GIS 技术与大数据、云计算、人工智

能、物联网等前沿科技深度融合，实现地理信息的高度智能化处理与应用。公司敏锐捕捉到这一发展趋势，积极调整经营方向，致力于将新技术融入公司产品与服务中。然而，在实施过程中，公司遭遇了资金与人才的双重困境。新技术研发需要大量资金持续投入，公司受限于资金短缺，研发进度未能达到预期，无法及时推出具备市场竞争力的创新产品。同时，行业对掌握多领域交叉知识的复合型人才需求旺盛，公司在人才吸引和储备上存在不足，难以组建起高效的研发团队，进一步阻碍了技术创新和业务转型，导致公司在市场竞争中处于劣势，业绩提升受阻。

3、市场需求结构正发生着深刻变化。公司过往主要以政府部门为主要需求方，业务

相对集中在传统地理信息服务领域。但目前非传统 GIS 应用领域，如智能交通、智慧城市等快速崛起，成为行业新的增长点。由于公司在人才技术储备方面未能及时跟上，缺乏在这些新兴领域的技术积累和项目经验，难以满足新市场需求，错失了大量业务机会。相比之下，一些竞争对手凭借在智能交通、智慧城市等领域的提前布局，已取得先发优势，占据了相当的市场份额，使得公司在市场竞争中面临更大压力，业绩增长缺乏新的动力支撑。综上所述，宏观经济环境、行业技术发展以及市场需求结构变化等因素，导致公司报告期内业绩未达预期。未来，公司将积极寻求解决资金和人才问题的途径，短期将通过优化成本结构、加强产学研合作缓解技术短板，优化业务布局，努力开拓新兴市场；长期计划引入战略投资、加大复合型人才引进，重点布局智慧城市等高潜力领域，推动业务多元化，提升公司竞争力，实现业绩的改善和增长。

（二）广州国测历年商誉减值的具体情况，包括商誉减值测试过程、主要

参数假设选取及变化的原因和合理性，并结合广州国测经营情况说明前期商誉减值是否充分、及时，是否存在前期计提不充分的情形。

1、广州国测历年商誉减值的具体情况，包括商誉减值测试过程、主要参数假设选取

及变化的原因和合理性

（1）历年商誉减值测试过程

1）确定资产组的范围资产组主要是根据收购广州国测时的相关业务资产组，考虑管理层对生产经营活动的管理方式和对资产的持续使用的决策方式确定的，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或资产组。历年商誉减值测试的资产组包括流动资产、固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用、流动负债及商誉，历年商誉减值测试确定资产组范围的过程保持一致。2）评估方法的选择根据《企业会计准则第8号-资产减值》、《会计监管风险提示第8号-商誉减值》、《以财务报告为目的的评估指南》、《商誉减值测试评估专家指引》相关规定，商誉属于不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要通过估算商誉相关资产组的可收回金额。

可收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。已确认包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。

包含商誉资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额，如果无法可靠估计，可以以预计未来现金流量的现值作为可收回金额。

历年减值测试评估方法的选择逻辑保持一致。

3）商誉资产组减值测试过程

对商誉资产组进行减值测试，历年测算结果如下:

金额单位：人民币万元

100%商誉账面原值①（注1） 32,471.08

32,471.08

32,471.08100%商誉减值准备余额② 0.00

0.00

0.00

100%商誉账面价值③=①-② 32,471.08

32,471.08

32,471.08资产组在合并报表的账面价值④ 29,607.94

32,134.47

25,672.27包含整体商誉的资产组在合并报表的账面价值⑤=③+④

62,079.02

64,605.55

58,143.35资产组可回收金额⑥ 39,700.00

66,500.00

60,900.00预计商誉减值损失（大于0时）⑦=

⑤-⑥

22,379.02

0.00

0.00

预计当年应计提的归属于母公司的商誉减值准备金额

11,879.93

0.00

0.00

注：100%商誉账面原值=公司确认的商誉账面余额/持股比例=17,237.31万元/53.08511%= 32,471.08万元。

（2）主要参数假设选取及变化的原因和合理性

1）盈利预测情况

2021、2022、2023年收入、息税前利润率情况如下表：

金额单位：人民币万元

收入

2021年商誉减值测试收入29,218.31

29,279.19 29,533.27

29,601.45

29,803.06

2022年商誉减值测试收入 28,984.00

29,381.60 29,588.76

29,567.22

29,567.22

2023年商誉减值测试收入 17,878.18

18,066.62 19,029.12

19,881.41

20,174.67

息税前利润率

2021年商誉减值测试息税前

利润率

26.25%

26.30% 26.42%

26.46%

26.52%

2022年商誉减值测试息税前

利润率

26.80%

26.52% 26.27%

26.05%

25.83%

2023年商誉减值测试息税前

利润率

14.55%

16.94% 18.69%

19.97%

20.48%

①收入的预测

收入的预测主要参考商誉减值测试时点的在手订单金额、预计承接新订单及验收金额，并结合历史年度完成收入规模进行预测。

②息税前利润率的预测

广州国测2022年及之前年度业务结构及规模、息税前利润率较为稳定，故2021年度和2022年度商誉减值测试时预测息税前利润率也较为稳定。

2023年度商誉减值测试时，由于预计的2024年收入规模较低，广州国测的管理费用、销售费用金额较为固定，故对2024年度息税前利润率预测数据较低，2023年度商誉减值测试时，企业预计到传统业务市场规模将有所收缩，故对以后年度的经营发展方向做了一定的调整，随着业务结构的调整，同时也随着2025年及之后收入规模的增长，息税前利润率有所上涨。

2）2021、2022、2023年折现率情况

根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。先根据加权平均资本成本（WACC）计算出税后折现率，再将其调整为税前折现率。

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为资产组，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。公式如下：

=



×+

+

×(??)×+

其中，股权期望报酬率Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

=+?×(?

)+?

2021-2023年加权平均资本成本各个指标取值情况如下：

特有风险收益率(ε） 3.00% 3.00% 3.00%税后加权平均资本成本(WACC) 11.60% 11.06% 10.94%税前加权平均资本成本(WACCBT) 13.67% 12.93% 12.28%

因基准日不同，三次减值测试中来源于资本市场的参数有所不同，这些参数呈下降趋势，三次减值测试加权平均资本成本各个参数的取值口径保持一致。由于近年来无风险收益率、债权收益率等出现了下降，最终导致了税前加权平均资本成本(WACCBT)的下降，折现率的取值具备合理性。

综上所述，广州国测历年商誉减值测试的主要参数假设选取及变化具备合理性。

2.并结合广州国测经营情况说明前期商誉减值是否充分及时，是否存在前期计提不充

分的情形

（1）2024年收入预测、实际完成情况及差异原因分析

1）2024年收入预测依据及合理性论证

2024年收入预测主要参照广州国测截至2023年12月31日的在手订单预计可于2024年验收的金额及2024年预计新承接订单当年验收情况进行的测算，具体如下：

广州国测截至2023年12月31日的在手订单余额为17,005万元（不含税）。考虑到广州国测项目实际验收时间普遍存在晚于合同约定时间的行业特性，广州国测逐项对在手订单的预计验收时间进行审慎推算，得出2024年预计验收金额为11,309万元。

同时，根据广州国测对行业目标市场预计将招标的项目跟进情况，对2024年新承接订单金额预计为16,000.00万元（含税）。在估算当年新承接订单的验收金额时，充分参考了历史年度合同验收数据。通过对2021-2023年合同验收情况的详细梳理与分析发现，2021年由于承接了“房地一体”这类合同金额较大、验收周期较长的项目，对当年承接当年验收比例产生了异常影响。因此，本次评估主要选取2022年和2023年的相关数据作为参考依据，这两年当年承接当年验收比例分别为57%和51%。基于此，按照50%的比例进行合理估算，按此假设2024年当年承接当年验收金额为7,547万元。

此外，为确保预测的科学性与合理性，考虑到企业项目的承接及验收存在一定的不确定性，充分结合企业2023年的业绩完成规模，最终审慎确定2024年收入预测金额为

17,878.18万元。从整个预测过程来看，充分考虑了多方面的客观因素，数据选取具有代表性，预测方法合理，处于合理的预测区间范围之内。2）2024年收入实际完成情况及差异原因深度剖析2024年广州国测收入实际完成金额为9,166.73万元，与预测值之间存在的差异，主要体现在以下多个方面：

①项目招标计划出现变动。部分项目原计划在2024年进行招标，但实际并未实施，

如梅县区智慧水务、南宁建宁智慧水务、加格达奇智慧城市、秭归地下管线二期这4个项目，预计在2024年要确认的收入金额约3,000万元，招标计划的变动直接导致相关收入无法在2024年实现。

②部分项目受外部行政因素干扰。如大亚湾水利一张图数字孪生、大亚湾智慧水务、

大亚湾管线普查这3个项目，预计在2024年要确认的收入金额约2,500万元，由于领导班子变动，项目决策和执行过程出现不确定性，导致项目无法按计划推进，进而影响了收入确认。

③人员变动对业务推进产生了不利影响。部分市场人员的离职，使得他们之前负责拟

跟进的项目被迫中止，其中甘肃储备林项目、陕西区域项目受影响较大，预计在2024年要确认的收入金额约1,000万元。

④公司自身业务能力和资源限制因素。部分项目由于公司实施能力不足，难以满足项

目的技术和质量要求，或者存在垫资等财务风险问题，导致公司无法承接，如中国融通信息化项目、北京应急指挥项目、广西电网智能单元这3个项目，预计在2024年要确认的收入金额约1,000万元。

⑤项目招标信息存在变更情况。一方面，部分项目实际招标名称与预测名称不一致，

给企业的项目跟踪和投标工作带来了困难；另一方面，部分项目因政府预算不足，不得不降低采购金额，直接减少了企业可获取的业务收入。

⑥市场竞争因素的影响。在激烈的市场竞争环境下，部分项目企业选择主动放弃，或

者在投标过程中未能中标，如韩江枢纽数字孪生、云浮2024实景三维等项目。

（2）息税前利润率对商誉减值的影响分析

2024年广州国测实际息税前利润率为-22.8%（与商誉减值测试预测同口径为不包含减值损失等非经营性收支），与预测值之间存在的差异，除受上述收入完成情况影响外，主要还受毛利率、期间费用等情况的影响，主要分析如下：

1）2024年度毛利率情况对商誉减值的影响分析

○12024年度毛利率预测的理论依据与逻辑推导

广州国测2023年度综合毛利率为32.53%，在对2024年毛利率进行预测时，采用了基于历史数据和业务结构变化的综合分析方法。首先，以2023年各业务板块毛利率为基础数据，充分考虑到企业2024年业务结构的调整情况，即传统地理信息收入占比降低，

而规划、软件等业务占比有所提高。通过对各业务板块收入占比变化的分析，以及不同业务板块毛利率水平的综合权衡，运用合理的财务分析模型和方法，预测得出2024年综合毛利率为33.41%。这一预测过程具有明确的理论依据和合理的逻辑推导，在一定程度上反映了企业基于业务结构调整对盈利能力的预期。○22024年度实际毛利率及差异原因的全面解析2024年实际毛利率仅为17.67%，与预测值之间存在较大差异，主要原因如下：

A、宏观经济环境变化对行业产生了深远影响。房地产、基建、政府国有自然资源基础信息测量调查等传统行业项目作为地理信息测绘业务的重要下游市场，在2024年受到宏观经济形势的冲击，市场需求大幅萎缩。同时，市场竞争加剧，导致地理信息测绘业务的价格被严重压低。B、为突破广东省内业务发展的瓶颈，拓展省外市场份额，公司在部分大额项目上主动采取成本价策略。虽然这一策略旨在为未来宏观环境改善时争取更有利的市场地位，但在短期内直接导致了项目毛利率的下降。C、从财务管理角度来看，大部分政府客户在预算审批结算流程方面存在周期较长的问题。为减轻资金成本压力，企业在选择外协供应商时，更倾向于那些具有资金优势的同行，通过合作共担风险的方式来缓解资金压力，但这也不可避免地牺牲了部分项目毛利。D、部分项目由于政策调整、技术标准变更（需按上级直属管理部门或上级的技术组、专家团队的要求）等原因，出现多次返工的情况。返工过程中需要额外投入人力、物力和时间成本，从而增加了项目的总成本，导致项目出现亏损，进一步拉低了整体毛利率水平。E、在公司业务转型期，积极拓展新类型项目，如智慧停车、智慧城市、实景三维等。这些项目具有特殊研发性质，前期投入周期较长，技术难度较大。为锁定新客户的后续业务，满足客户对产品质量和技术创新的高要求，在成本预算和外协供应商选择方面存在较大的不可控因素，导致部分项目成本超支，出现亏损现象。F、若扣除项目返工和新业务项目亏损这两个特殊因素的影响，2024年常规业务的毛利率为25%，与预计的33%仍存在一定差距。造成这一差异的主要原因是，毛利较高的房地一体、风险普查类政府阶段性项目在2023年验收数量较多，而原本预计2024年验收金额为2,000万元，实际仅验收4个项目，涉及金额1,191万，这一变化直接影响了综合毛利率的计算结果。

2）2024年度期间费用预测情况，实际期间费用及差异原因分析

2024年预测销售费用为1,145.55万元、管理费用为1,249.47万元、研发费用为

928.66万元。

实际发生额为销售费用1,488.96万，管理费用1,051.05万，研发费用955.11万。销售费用的增长是因为售后费用的增加导致，2024年房地一体项目各地方政府大力推进发证工作的进度，导致售后费用有所增加。广州国测2024年对管理费用进行了缩紧控制，

管理费用同比略有降低属于正常水平。研发费用保持了一贯性，属于正常水平。

（3）前期商誉减值是否充分及时

前期商誉减值测试时要是根据当时在手订单情况，预计下一年新承接订单在当年的验收情况，以及基于政府积极推出有利于经济稳定的政策，公司对2024年经营情况做出了审慎预测。

但由于2024年房地产、基建、政府国有自然资源基础信息测量调查等行业项目发展低于预期，部分跟进的项目由于政府领导班子的更换，预计项目的招标及验收进度都受到了影响，同时由于政府预算收紧或项目存在垫资压力，广州国测也主动放弃了部分项目。另一方面，2024年地理信息行业竞争程度加剧，部分业务存在甲方政策调整、技术标准变更等原因导致的返工情况，公司对部分新业务的成本估算不足等，项目毛利率有所下降，未能实现对2024年的盈利预测。

综上所述，企业前次商誉减值测试时点是基于当时的市场情况做出的未来规划进行盈利预测，无法预计到2024年实际行业发展、竞争加剧等情况，根据企业会计准则第8号-资产减值》《会计监管风险提示第8号-商誉减值》《以财务报告为目的的评估指南》《商誉减值测试评估专家指引》相关规定，公司认为前期商誉减值计提是充分、及时的，不存在前期计提不充分的情形。

（4）本期商誉减值情况

由于2024年度外部行业发展及广州国测自身经营规划不达预期，市场竞争加剧，业务毛利率下降，导致2024年度未能实现预测的营业收入和净利润，公司对未来的预判发生变化，因此本年商誉已发生明显减值迹象。

本期商誉减值测试的过程及方法的选择与历年商誉减值测试保持一致，本期商誉减值测试初步具体测试过程及关键参数如下：

1）收入的预测截至2024年12月31日，广州国测在手订单金额为1.5亿元，公司根据合同实施进度，预计在手订单于2025年可验收确认收入金额为0.85亿元。根据广州国测对行业目标市场预计将招标的项目跟进情况，对2025年新承接订单金额预计为1.3亿元，该部分合同2025年预计可验收确认收入金额为0.6亿元，2025年收入预测金额为1.45亿元。

2026年至2029年度收入预测主要基于在手订单和历史收入情况预测，收入预测金额为1.45亿元-1.6亿元之间。

2）息税前利润率的预测

考虑到各细分业务市场竞争程度及广州国测以后年度对各细分业务的规划，以后年度综合毛利率预计介于27%-29%。同时根据企业以后年度的人员规划、市场拓展费用、房屋租金等，销售费用、管理费用和研发费用金额相对固定，预计费用在0.3亿元左右。

综上，广州国测2025年至2029年度息税前利润率介于5%-8%之间。

3）折现率情况本期商誉减值测试对折现率测算的相关参数取值口径保持一致，包括无风险利率、可比公司的选择、特有风险收益率等，经初步测算，税后加权平均资本成本(WACC)取值为

10.6%，税前加权平均资本成本(WACCBT)取值为10.7%。

4）本期商誉减值测试初步测算结果

金额单位：人民币万元

100%商誉账面原值① 32,471.08100%商誉减值准备余额② 22,379.02100%商誉账面价值③=①-② 10,092.06资产组在合并报表的账面价值④ 22,976.11包含整体商誉的资产组在合并报表的账面价值⑤=③+④ 33,068.17资产组可回收金额⑥ 22,521.49预计商誉减值损失（大于0时）⑦=⑤-⑥ 10,092.06预计当年应计提的归属于母公司的商誉减值准备金额 5,357.38

注：上述预计减值金额仅为公司初步测算结果，资产组最终商誉减值金额以年报披露数据为准。经初步测算，广州国测2024年度营业收入及利润规模与前期减值测试预测数据相差较大，公司依据可获取的内外部信息，认为本年商誉减值迹象明显，根据《企业会计准则第8号-资产减值》、《会计监管风险提示第8号-商誉减值》、《以财务报告为目的的评估指南》、《商誉减值测试评估专家指引》相关规定，公司预计2024年度应计提的归属于母公司的商誉减值准备金额为为5,357.38万元。公司认为本期商誉减值计提是合理的。

上述预计的2024年度归属于母公司的商誉减值准备金额仅为公司初步测算结果，资产组最终商誉减值金额以年报披露数据为准。

(三）说明地理信息业务对应的应收账款余额、账龄结构、主要收款对象、逾期情况、

坏账计提金额及比例，并结合上述主要收款对象的清偿能力、信用状况、报告期内变化情况等方面，说明前期信用减值损失计提是否充分。

截止2024年12月31日，地理信息业务对应的应收账款账面余额为43,110.60万元,已计提的坏账准备为13,191.90万元，坏账计提比率为31%，具体如下:

1年以内（含1年）

1-2年（含2年）

2-3年（含3年）

3年以上

应收款项逾期情况:

地理信息 43,110.60 39,307.00其中3年以上的应收账款余额为16,998.23万元，其收款对象分布情况如下：

政府部门 13,691.19事业单位 140.37国有企业 126.23其他主体(民营企业) 3,040.44

如上表所述，从公司应收账款账龄来看，在2年以上应收账款余额32,435.84 万元，已计提坏账准备12,374.77万元，主要系2021年、2022年确认的收入未及时回款。从客户结构来看，截止2024年末地理信息业应收账款余额为43,110.60万元，其中政府部门及央国企事业单位应收款为36,841.21 万元，占比85.46%；其他主体应收账款为6,269.39万元，占比14.54%。应收账款债务人主要为各级地方政府以及央国企，资信情况良好，信用风险水平较低，发生大额应收账款无法收回的情形可能性较低。报告期内公司已采取沟通协调、信访、发律师函等各类形式进行催收，虽未取得明显的成效，但是从客户结构来看，公司的客户信用状况整体较为优质，客户主要为各级地方政府以及央国企，地方财政收入能力相对较强，最终实际产生坏账的可能性较低,报告期计提了应收账款坏账准备5,789.94万元。

报告期内主要客户未有明显变化，仍未及时回款的主要原因是：1、各地方财政资金紧张， 2、政府部门及事业单位类客户的付款受财政拨款、预算、付款政策和付款审批流程等因素影响。 3、部分政府财政收支平衡压力较大，回款较慢，严重影响了公司的现金流。

公司对于应收款项，除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单项确定其信用损失外，通常按照共同信用风险特征组合的基础上，考虑预期信用损失计量方法应反映的要素，参考历史信用损失经验，根据应收账款的账龄、款项性质、信用风险敞口、历史回款情况等信息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。公司以账龄组合为基础评估其预期信用损失。计算预期信用损失，其计提比例如下：

1年以内 5.001－2年 10.002－3年 20.003－4年 50.004－5年 80.005年以上 100.00

综上所述，公司认为前期信用减值损失计提是充分的。

二、年审会计师初步意见：

（一）针对广州国测前期商誉减值计提

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，我们已执行的主要程序如下：

（1）了解、评估公司对商誉减值测试的内部控制，关注并复核公司对商誉

减值迹象的判断是否合理；

（2）关注并复核公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分的合理性及分

摊的恰当性；

（3）评价管理层估计资产组或资产组组合可收回价值时采用的假设和方法，

复核公司确定的减值测试方法与模型的恰当性；

（4）评价测试所引用主要参数假设选取及变化的原因和合理性，包括预计

未来现金流量现值时的收入预测、息税前利润率的预测、折现率等及其确定依据等信息，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；

（5）获取管理层编制的盈利预测，通过对比历史年度的预测与实际业绩，

以评估管理层预测过程的可靠性；

（6）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，以确认商誉

减值准备计提的准确性；

（7）了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观

性及独立性，并评估其工作的恰当性。

基于上述执行的审计程序，我们认为公司前期对商誉减值测试的处理符合企业会计准则相关规定，不存在前期计提不充分的情形。

截止目前我们尚未完成2024年度审计工作，随着审计程序的进一步执行及获取的审计证据增多，上述结论有可能发生变化。

（二）针对地理信息业务对应的应收账款前期信用减值损失计提

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计了相关程序，正在执行相关审计程序。我们对公司2024年1-9月的财务报表进行了预审，正在对2024年末的应收账款信用减值损失执行审计，针对上述问题我们已执行的主要程序如下：

（1）了解、评估公司对应收账款管理的内部控制，包括但不限于关注信用

政策、交易对手资信评估、账期管理、账龄划分、催收等；

（2）获取公司期末应收账款明细表，了解公司期末应收账款的客户构成情

况；

（3）获取公司期末应收账款账龄分析表，分析1年期以上应收账款账龄结

构、形成原因及合理性；

（4）核查应收账款长账龄客户信用状况、付款安排等信息；

（5）了解公司信用期政策并关注公司逾期应收账款变动情况和回款情况；

（6）获取公司坏账准备计提政策，根据应收账款余额及坏账计提政策,重新

计算复核坏账准备计提的准确性；

年审阶段我们将执行的主要程序如下：

（1）结合年度审计取得的资料，更新上述第（1）至（6）项的审计程序；

（2）抽取样本函证应收账款余额，对于未回函或回函不符的，设计并执行

恰当的替代测试；

（3）对于长账龄客户，了解公司具体的催收措施及跟客户的沟通情况；

（4）查询并了解同行业可比公司的坏账政策及坏账比率，并进行比较分析，

分析管理层对坏账准备会计估计的合理性；

（5）了解应收账款信用分组的方法，并评估其合理性，对于信用风险特征

已明显发生变化，不满足信用组合特征的应收账款，考虑进行单项计提；如果存在单项计提的应收账款，了解客户的资信情况、还款计划及还款来源等信息，以评估其减值的合理性；

基于上述已执行的主要程序，我们认为我们尚未发现公司前期应收账款信用减值损失计提存在不充分的情况。

截止目前我们尚未完成2024年度审计工作，随着审计程序的进一步执行及获取的审计证据增多，上述结论有可能发生变化。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

2025年2月26日