证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2024-010

通化东宝药业股份有限公司关于提前终止实施2020年股权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权及回购注销

已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

? 拟注销2020年股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权1,499.16万份；

? 拟回购注销2020年股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票188.34万股，回购价格：7.49元/股；

?关于提前终止实施2020年股权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权及回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案将提交公司股东大会审议通过后实施。

通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）于2024年1月29日召开第十一届董事会第三次会议及第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施2020年股权激励计划并注销已获授尚未行权股票期权及回购注销已获授尚未解锁限制性股票议案》。公司拟提前终止实施2020年股权激励计划，并注销已获授但尚未行权的股票期权1,499.16万份；回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票188.34万股，回购价格7.49元/股，同时与该激励计划配套的相关文件一并终止。现将相关事项公告如下：

一、2020 年股权激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

1、2020年9月29日，公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于<通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<通化东宝2020年股票期权与限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日公司召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于<通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<通化东宝2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，公司独立董事王彦明就提交2020年第二次临时股东大会审议的《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝股权激励计划与员工持股计划的法律意见书》。

2、2020年9月30日至2020年10月22日，公司将2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对公司激励对象名单进行了核查：本次《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励对象合法、有效。

3、2020年10月30日，公司2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2020年10月31日披露了《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票自查报告》。

4、2020年11月26日，公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关

于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

5、2020年12月30日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》，授予日为2020年11月26日，授予股票期权5,323.50万份，授予价格为14.31元/份，授予对象为378人；授予限制性股票699万股，授予价格为8.50元/股，授予对象为92人。

6、2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司2020年年度股东大会审议并通过了公司《2020年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.21元（含税）。2021年5月31日公司已完成2020年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由14.31元/份调整为14.10元/份，限制性股票授予价格由8.50元/股调整为8.29元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票授予价格事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。

7、2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象王明焱等人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销王明焱等13人已获授但尚未行权的股票期权共计144万份，同时回购注销王明焱等7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计40万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。

8、2022年4月15日召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象乔巍等13人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销乔巍等13人已获授但尚未行权的股票期权共计128.5万份，同时回购注销乔巍等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计21万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份回购注销的法律意见书》。

9、2022年6月9日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2021年年度股东大会审议并通过了公司《2021年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税），2022年6月8日已完成2021年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由14.10元/份调整为13.80元/份，限制性股票回购价格由8.29元/股调整为7.99元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

10、2022年6月9日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次激励计划352名股票期权激励对象和80名限制性股票激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条

件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

11、2022年7月6日，公司披露了《通化东宝关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2022-057），行权期为2022年5月26日至2023年5月25日，实际可行权时间为2022年7月11日至2023年5月25日，行权数量为2,020.40万份，行权人数为352名，行权价格为13.80元/份。

12、2022年7月19日，公司披露了《通化东宝关于2020年股权激励计划限制性股票第一个限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2022-063)，2020年股票期权及限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的股份数量为255.20万股，占已获授限制性股票数量的40%，本次解锁的限制性股票上市流通日为2022年7月22日。

13、2022年10月21日召开第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了公司《2022年半年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），公司于2022年10月28日已完成2022年半年度利润分配方案。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由13.80元/份调整为13.55元/份，限制性股票回购价格由7.99元/股调整为7.74元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整的法律意见书》。

14、2023年4月19日召开第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象任得强等7人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销任得强等7人已获授但尚未行权的股票期权共计32.28万份，同时回购注销任得强等2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计6.12万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝药业股份有限公司2020年激励股份回购注销的法律意见书》。

15、2023年6月12日召开第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2022年年度股东大会审议并通过了《2022年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），公司于2023年6月9日已完成2022年度利润分配方案。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由13.55元/份调整为13.30元/份，限制性股票回购价格由7.74元/股调整为7.49元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第二个行权期行权条件与第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

16、2023年6月12日召开第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划345名股票期权激励对象和78名限制性股票激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条

件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第二个行权期行权条件与第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

17、2023年8月1日，公司披露了《通化东宝关于2020年股权激励计划限制性股票第二个限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2023-048)，2020年股票期权及限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的股份数量为188.34万股，占已获授限制性股票数量的30%，本次解锁的限制性股票上市流通日为2023年8月4日。

18、2023年8月24日，公司披露了《通化东宝关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2023-060），行权期为2023年5月26日至2024年5月25日，实际可行权时间为2023年8月29日至2024年5月25日，行权数量为1,499.16万份，行权人数为345名，行权价格为13.30元/份。

19、2024年1月29日，召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施2020年股权激励计划并注销已获授尚未行权股票期权及回购注销已获授尚未解锁限制性股票议案》，公司拟提前终止实施2020年股权激励计划，并注销已获授但尚未行权的股票期权1,499.16万份；回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票188.34万股，回购价格7.49元/股。同时与该激励计划配套的相关文件一并终止。

二、终止实施2020年股权激励计划的相关说明

（一）终止原因

自2022年5月起，国家胰岛素专项集采在全国各省市陆续开始执行，公司胰岛素各系列产品价格均较集采前价格出现不同程度下降。公司在积极完成集采签约量的同时，不断拓展签约量外的市场，扩大市场份额。公司胰岛素各系列产品销量均实现不同幅度增长，胰岛素销量的增长推动产品市场份额持续攀升。但尽管如此，公司2020年制定股权激励计划的2023年度业绩考核目标已不能与公

司当前所处的市场经济状况相匹配，继续实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，结合公司实际情况、激励对象意愿和公司未来发展规划，为充分落实对员工的有效激励，经审慎论证后，公司决定提前终止实施2020年股权激励计划，注销已获授但尚未行权的股票期权及回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，并办理相关注销手续，同时，与本次激励计划配套的《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，关于提前终止实施2020年股权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权及回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案将提交公司股东大会审议通过后实施。

（二）注销股票期权/回购注销限制性股票数量、价格

本次注销的股票期权数量为1,499.16万份；本次回购注销的限制性股票

188.34万股，回购价格为7.49元/股。

（三）回购资金来源及回购资金总额

公司本次回购限制性股票的资金来源全部为公司自有资金，回购资金总额为14,106,666元。

三、本次拟回购注销后股本变动情况

注1：公司拟将回购专用证券账户中的回购股份和2020年股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票一起进行注销，关于注销回购专用证券账户中的回购股份的相关内容详见公司于2024年1月30日披露的《通化东宝关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的公告》（公告编号: 2024-008）。

注2：以上股本结构变动的实际情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、终止实施2020年股权激励计划对公司的影响

本次终止实施2020年股权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权及回购注销2020年股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生不利影响，亦不会影响公司管理层和核心业务骨干人员的勤勉尽职。公司将按照《企业会计准则》的相关规定，进行相关会计处理。不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性影响。最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司承诺：自股东大会审议通过该等事项之日起3个月内，不再审议股权激励计划。公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性，健全公司长效激励机制，促进公司健康发展。

五、监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次终止实施2020年股权激励计划并注销已获授但尚未行权的股票期权及回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的事项，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。监事会同意公司提前终止实施2020年股权激励计划，并注销已获授但尚未行权的股票期权1,499.16万份；回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票188.34万股，同时，与本次激励计划配套的《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

六、律师法律意见

北京市中伦律师事务所认为：

1．截至本法律意见书出具之日，本次终止及本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。

2．本次终止及本次注销的原因和本次注销的数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

3．本次终止及本次注销事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务及办理变更注册资本和股份注销登记等手续。

七、备查文件

1、第十一届董事会第三次会议决议；

2、第十一届监事会第三次会议决议；

3、北京市中伦律师事务所出具的《关于通化东宝终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及2020年激励股份回购注销的法律意见书》。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2024年1月30日