华泰联合证券有限责任公司关于通化东宝药业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”、“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对通化东宝变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）公司2015年非公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]918号文批准，通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”、“公司”）由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票55,726,976股，发行价格为每股人民币18.68元。本次发行共计募集资金人民币1,040,979,911.68元，扣除承销费用19,948,774.13元后的募集资金为1,021,031,137.55元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2016年7月19日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、验资费、登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,355,726.98元，公司本次募集资金净额为1,017,675,410.57元。

中准会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年7月21日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中准验字(2016)第1126号）。

上述募集资金计划用于以下项目：

（二）募集资金使用情况及募集资金用途变更情况

2018年6月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。本次变更募集资金的投资项目为东宝糖尿病平台建设项目。截至2018年6月8日，东宝糖尿病平台建设项目已使用募集资金 49,236,659.69元，为更好地贯彻公司发展战略，提升公司经营业绩，同时尽早发挥募集资金的使用效率，合理配置公司资金资源，公司决议将募集资金余额767,661,747.90元全部变更投入新项目重组人胰岛素生产基地异地建设项目。具体内容详见公司于2018年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-031）。2020年9月29日，公司召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2020年10月30日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。本次变更募集资金的投资项目为重组人胰岛素生产基地异地建设项目。截至2020年9月29日，重组人胰岛素生产基地异地建设项目已使用募集资金126,738,000.00元，结合自身经营状况和发展规划需要，公司决议将募集资金余额669,762,007.94元全部变更投入新项目―德谷胰岛素原料药及注射液生产基地和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地项目。具体内容详见公司于2020年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-076）。

经前述募集资金用途变更后，截至2023年4月19日，该次募集资金使用情况如下：

注：上表“变更后拟投入募集资金”合计106,573.66万元与变更前本次募集资金后承诺投资总额104,098.00万元存在的差异，主要系募集资金存放产生的利息与理财投资产生的收益所致。截至2023年4月19日，公司累计已使用募集资金94,309.93万元，剩余募集资金余额为13,145.48万元（含利息收入和理财收益）。

（三）拟变更的募集资金投资项目情况

本次拟变更募集资金投资项目为德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目。

截至2023年4月19日，德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目已投入募集资金54,712.47万元。该项目募集资金余额为13,145.48万元(含利息收入及理财收益因该事项经董事会审议通过至经股东大会审议后具体实施时存在一定时间间隔，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准)。

在德谷胰岛素注射液、利拉鲁肽注射液开发过程中，两个品种特性接近（均为澄清注射液）、工艺流程接近、预定用途相同（注射给药，用于治疗2型糖尿病）、厂房设施设备可共用，公司为进一步合理利用资源，节约成本及能耗，集中优化管理，设计特定生产线进行联合生产。公司拟将计划投入德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目的募集资金余额13,145.48万元(含利息收入及理财收益，因该事项经董事会审议通过至经股东大会审议后具体实施时存在一定时间间隔，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准)及已投入利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目和德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目的募集资金合计金额54,712.47万元一并纳入该共线生产基地工程项目，全部转为投入利拉鲁肽/德谷胰岛素共线生产基地工程项目，项目总投资76,472.03万元，不足部分以自筹资金投入。2023

年4月19日，公司召开第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。该议案尚需要提交股东大会审议。本次变更部分募集资金投资项目均不构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

原募投项目德谷胰岛素原料药及注射液生产基地项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地项目，原计划投入募集资金66,976.20万元，该项目原计划于2023年7月建设完成。截至2023年4月19日，已投入募集资金54,712.47万元，该项目未使用的募集资金余额为13,145.48万元（含利息收入和理财收益）。

（二）变更的具体原因

1、合理利用资源，节约成本及能耗

在德谷胰岛素注射液、利拉鲁肽注射液开发过程中，基于两个品种特性接近（均为澄清注射液）、工艺接近、预定用途相同（注射给药，用于治疗2型糖尿病）、厂房设施设备可共用，公司为进一步合理利用资源，节约成本及能耗，设计特定生产线进行联合生产。

2、落实公司发展战略，加强对新产品的研发投入

公司一直致力于重点开发治疗糖尿病领域的系列产品，以发展糖尿病治疗领域为核心，丰富糖尿病治疗领域的产品线。从二代胰岛素产品的研发和生产，到三代胰岛素的研发和生产以及四代胰岛素的研发，公司积累了丰富的技术数据和经验，储备了充足的技术人才。

德谷胰岛素和利拉鲁肽的产品开发是当前糖尿病治疗领域产品开发的热点，上述项目亦是公司的重点研发项目。新项目的顺利实施将有助于培育重大品种，丰富公司糖尿病领域产品管线，以满足市场对高品质治疗药物的需求，增加公司在国内国际市场所占的份额。同时，也将有助于引领我国糖尿病药物研发和产业化向高端品种发展，打破国外公司近年来营造的技术、价格及销售壁垒，从而为

我国糖尿病患者提供质优低价的药品。

综上，鉴于两个品种生产工艺类似，预定用途相同、厂房设施设备可共用，因此可共用生产线。为适应市场的发展趋势，充分利用资源并实现募投项目的效益最大化，并结合公司长远发展的规划及产业布局投入的审慎考虑，提升公司经营业绩，合理配置公司资金资源，公司计划对公司募集资金投资项目进行调整，将投入德谷胰岛素原料药及注射液生产基地项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地项目的剩余募集资金13,145.48万元（含利息收入及理财收益）全部转为投入建设通化东宝关于利拉鲁肽/德谷胰岛素共线生产基地工程项目。

本次募集资金投资项目变更是基于公司实际情况做出的调整，符合公司发展战略和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。

三、新项目的具体内容

（一）新项目基本情况和投资计划

1、项目名称：通化东宝关于利拉鲁肽/德谷胰岛素共线生产基地工程项目

2、建设地址：通化市通化医药高新技术产业开发区（湾湾川）。

3、主要建设内容：

本项目位于东宝生物医药产业园地块二用地范围内，地块二用地面积28.64公顷，总建筑面积204,328.41平方米；本项目的用地面积为62,943.68平方米，本项目总建筑面积61,381.21平方米。

内容包含：①利用已建成的德谷胰岛素及利拉鲁肽生产车间（占地面积17,153.34平方米，建筑面积52,130.72平方米，包括原料药车间、注射剂车间及其配套的动力区、仓库），进行德谷胰岛素、利拉鲁肽原料药及注射剂生产；②新建污水站(含消防泵站)(单层，占地面积4,928.64平方米，建筑面积5,683.29平方米，含污水池、事故池、消防水池)；③新建乙腈回收车间、危险品库、泵房、地上罐区、地下废液罐区及配套的厂区管网等。

在德谷胰岛素注射液、利拉鲁肽注射液开发过程中，基于两个品种特性接近

（均为澄清注射液）、工艺流程接近、预定用途相同（注射给药，用于治疗2型糖尿病）、厂房设施设备可共用，公司为进一步合理利用资源，节约成本及能耗，集中优化管理，设计特定生产线进行联合生产。

4、建设规模：

年产德谷胰岛素原料药300公斤，年产德谷胰岛素注射液2,000万支，年产利拉鲁肽原料药200公斤，年产利拉鲁肽注射液600万支。

5、新项目预计达到可使用状态的时间：2024年12月

6、总投资

该项目总投资76,472.03万元，其中建设投资68,472.03万元，流动资金8,000.00万元。企业自筹资金（含募集）76,472.03万元。本项目由公司负责实施，公司已聘请吉林医药设计院有限公司出具了可行性研究报告：

7、投资项目的主要经济效益指标如下：

（二）新项目可行性和必要性分析

1、新项目建设符合国家产业政策方向

新项目的建设，将全面提升公司产品的科技含量及附加值，带动并促进相关产业的发展和资源的深层次开发，有效地促进产业结构的优化和调整，符合国家发展高科技经济的方针，符合国家扶持壮大规模型企业，促进全行业快速发展的政策。

2、新项目建设将丰富公司糖尿病治疗领域产品管线，满足公司发展需要

通化东宝自1998年起陆续推出重组人胰岛素及预混重组人胰岛素产品，打破了国外企业对重组人胰岛素市场的垄断。公司一直以制造国人用得起的好药为己任，不断创新发展，自2011年起开始进行胰岛素类似物的研究与开发，其中，甘精胰岛素注射液于2019年12月获得生产批件、门冬胰岛素注射液及预混型门冬胰岛素也分别于2021年10月和2022年11月获得生产批件、超速效赖脯胰岛素注射液已进行Ⅲ期临床、可溶性甘精赖脯双胰岛素注射液分别于2022年3月和4月在中国和德国获得临床批准。

为丰富公司糖尿病治疗领域产品管线，公司已启动第三代德谷胰岛素和激动剂类降糖药人胰高血糖素样肽-1类似物——利拉鲁肽的研究与开发。目前利拉鲁肽报产已受理，德谷胰岛素已批准临床。

3、新项目建设将在较大程度上提高公司资金使用效率，提升经营管理效率

本次变更部分募集资金投入项目是基于公司持续深化创新转型发展战略、稳步推进国际化战略以及持续拓展国内胰岛素市场增量空间的长远需要，而做出的整体安排。

利拉鲁肽/德谷胰岛素共线生产基地工程项目，一方面在生产建设中能够减少不必要的建设性投入，将在较大程度上节约自有资金的使用，提升资金使用效

率，能够有更多的资源投入到创新研发及拓展市场增量空间上，助推公司长期可持续发展。另一方面由于德谷胰岛素注射液和利拉鲁肽注射液特性接近、工艺流程接近、预定用途相同，所以厂房设备均可共用，能够有效降低生产成本，亦有助于集中化管理，提升经营管理效率，将降本增效落实到实处，推动公司的高质量发展。

（1）德谷胰岛素品种优势

①德谷胰岛素剂量滴定

可每周进行一次剂量调整以达到个体化血糖控制目标。

②给药灵活

德谷胰岛素每天给药一次，最好在每天的同一时间注射。不过，如果有时不能在同一时间注射，德谷胰岛素的给药时间也可灵活调整，相邻两次给药的时间不低于8小时被证实是安全的。德谷胰岛素灵活给药（间隔8-40小时）不影响其有效性和安全性，如果患者发生德谷胰岛素漏用，可在发现时立即给药，能极大地方便患者的日常生活。

③安全性更高

德谷胰岛素被批准用于老年（≥65岁）患者，同时适用于肾功能或肝功能不全的患者，安全性更高。

公司德谷胰岛素研发项目于2022年9月批准临床，目前正处于临床试验阶段。

（2）利拉鲁肽品种优势

研究发现2型糖尿病中一部分患者以胰岛素抵抗为主，患者多肥胖，易合并高血压和高脂血症。因此，多数专家认为糖尿病的治疗除了应积极控制高血糖外，还应重视改善胰岛素抵抗及控制体重。利拉鲁肽是一种GLP-1受体激动剂，用于治疗糖尿病，其具有以下优势:

①降糖机制独特

利拉鲁肽有别于传统口服降糖药和胰岛素的优势首先体现在它的降糖机制上：它能够根据体内葡萄糖水平的高低“按需”调节胰岛素分泌，就像给胰腺装了个“开关”。当体内血糖过高时，它会将这一开关“打开”，释放胰岛素；而当血糖

达到正常范围时，则“关闭”开关，使血糖停留在平稳的范围内，将低血糖发生的风险降到最低。相对于其他降糖药，利拉鲁肽很少发生严重的低血糖反应，较为安全。

②具有保护胰岛β细胞功能的作用

利拉鲁肽主要优势还体现在具有保护胰岛β细胞功能的作用。β细胞功能的逐渐衰竭是导致糖尿病不断进展的“罪魁祸首”。现有的口服降糖药都不具备保护β细胞功能的作用，也就无法阻止糖尿病的进一步发展。在全球40多个国家的4000多名糖尿病患者中进行的LEAD研究证明，利拉鲁肽可以改善β细胞胰岛素分泌的数量和质量，因此有可能延缓糖尿病的发展进程。

③在降血糖、减重、心血管受益、安全性等方面均展现出良好的临床优势

除了在降血糖、减少低血糖事件、保护β细胞功能方面表现优异，利拉鲁肽还能够改善胰岛素抵抗，增强胰岛素敏感性，同时，它能够降低体重，其机制可能一方面其可降低大脑的进食欲望并使人体的能量消耗加强，另一方面可减缓胃排空增加饱胀感，减少患者进食，从而达到降体重的效果。利拉鲁肽还能降低血压和调节血脂水平，在降低心血管疾病的风险方面也发挥出优势。

④给药灵活

利拉鲁肽提供了最大的治疗灵活性，每天只需用药一次，且可在一天中任何时间给药，不受用餐时间限制，最大程度的方便了患者用药。

公司研发的利拉鲁肽注射液于2022年6月获得境内生产药品注册上市许可《受理通知书》。

四、新项目的市场前景、发展趋势以及实施面临的风险及应对措施

（一）新募投项目的市场前景和发展趋势

1、德谷胰岛素的市场前景和发展优势

德谷胰岛素有疗效好、安全性、经济性和便利性的优势，能够满足“平稳降糖、轻松达标”的多维度血糖管理理念和糖尿病治疗未被满足的需求，未来市场前景广阔。

原研诺和诺德的德谷胰岛素注射液（诺和达）于2017年9月进口上市，于2021年7月获批国内生产。目前吉林惠升已递交德谷胰岛素注射液上市注册申请，另外国内已有10家企业（浙江海正、珠海联邦、正大天晴、通化东宝等）获批临床，正在开展不同阶段的临床研究。

2、利拉鲁肽的市场前景和发展优势

利拉鲁肽具有作用机制独特，临床应用广泛、安全性、给药灵活的优势，加之根据2017年7月19日人社部发布了《人力资源社会保障部关于将36种药品纳入国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录乙类范围的通知》，利拉鲁肽注射液作为唯一的一个GLP-1受体激动剂列入了国家医保目录，提高了药物的可及性和渗透率，未来市场前景广阔。

利拉鲁肽是一种人胰高血糖素样肽-1（GLP-1）类似物，可激活人GLP-1受体，促进胰腺分泌胰岛素。该品种由诺和诺德（NOVO NORDISK）研制，于2011年进 入中国市场，被批准用于成人2型糖尿病患者控制血糖。另外，利拉鲁肽还有明显的减轻体重的作用，减肥适应症产品（Saxenda）于2014年12月在美国上市。利拉鲁肽的化合物专利2017年到期，制剂专利2024年到期。目前国内获批上市的企业有诺和诺德（诺和力）和中美华东（利鲁平）。国内企业正大天晴和通化东宝的利拉鲁肽注射液已按照生物制品类别申请上市，深圳瀚宇已按照化药 2.2 类（增加境内外未获批的适应症或改变用药人群）递交上市申请。其余9家企业（重庆派金、珠海联邦、江苏万邦等）获批临床。

（二）新募投项目的风险分析及应对措施

1、市场风险：作为市场规模巨大的胰岛素市场的主要参与者，公司也将面临激烈的市场竞争格局，能否取得一定的市场份额和实现预定的销售目标存在一定的不确定性。

应对措施：公司将密切关注国家产业政策发展趋势，加强企业发展战略研究，积极调整公司经营管理、营销、定价等策略，提高对相关政策变化的适应能力，为公司长期、稳定发展提供基础。在营销方面应进一步完善销售网络，采取切实可行的措施，巩固已开发的市场，同时进一步开发新市场。

2、技术风险：新项目在工艺设备及工艺技术应用的实施中存在一定的不确

定性。

应对措施：为减少技术风险，公司将在拥有二代胰岛素技术优势的基础上，继续在新项目产品的生产技术、工艺流程等方面不断完善，不断提高公司研发能力和技术水平，并建立完善的技术服务网络，由技术人员进行针对客户的使用服务和信息调研，以满足不同层次糖尿病患者的需求。

五、需履行的外部相关批准程序

东宝生物医药产业园项目已经在通化医药高新技术产业开发区经济发展局办理备案手续。新项目正在积极履行相关部门的批复程序。

六、变更募集资金投资项目履行的内部审批程序

（一）董事会意见

本次关于变更部分募集资金投资项目的事项已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

本次关于变更部分募集资金投资项目的事项已经公司第十届监事会第二十二次会议审议通过。监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。该事项的审议程序合法、合规，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的事项，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定，本次变更是基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整，是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效益，不存在损害股东利益的情形。同意公司本次变更部分募集资金投资项目的事项，并同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

通化东宝本次变更部分募集资金投资项目事宜已经第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，本次变更部分募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序。本次变更是基于公司实际业务情况做出的调整，符合公司发展战略和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于通化东宝药业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

徐妍薇 张志华

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日