证券代码：600867证券简称：通化东宝公告编号：2025-047

通化东宝药业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2024年年度报告

的信息披露监管问询函的回复公告

通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”或“我司”）于近期收到上海证券交易所《关于通化东宝药业股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0898号，以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》高度重视，积极组织各相关方对《问询函》中涉及的事项进行逐项落实，具体回复如下：

1．关于公司业绩。前期公告显示，公司对于年度业绩预告先后进行两次更正：

公司原预计归母净利润4,053万元，2月26日进行第一次更正，将预计归母净利润调整为1,164万元，主要系侵害商标权诉讼终审判决公司赔付6,131万，较此前预计的3,000万元差异较大；4月28日进行第二次更正，将预计归母净利润调整为-4,272万元，主要系2024年年底全资子公司将三个研发项目转让给公司事项，原预计短期内能完成而确认递延所得税资产，但相关手续仍未完成，导致利润减少约5,274万元。此外，报告期公司由盈转亏，业绩大幅下滑，原因还包括集采续标前对库存进行控制与调整，对流通环节库存产品原供货价与集采实施价格之间的差额进行一次性冲销或返还，以及研发项目终止损失等因素。

请公司补充披露：（1）上述诉讼的具体情况，包括诉讼背景、涉诉原因、案件金额、一审判决结果及时间、截至业绩预告披露时点与相关方沟通情况等，说明以前年度及业绩预告时点对该诉讼事项会计处理及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）结合全资子公司转让研发项目事项进展，说明前期在相关手续未完成情况下判断是否确认递延所得税资产的主要依据，以及4月28对该会计处理进行修正的原因及合理性；（3）结合公司产品结构及市场竞争情况，量化分析集采政策对公司收入、利润的具体影响，并说明公司采取的应对措施；（4）结合业绩预告多次更

正的各影响因素，说明公司财务核算是否审慎、内控制度是否健全并有效执行。请审计委员会、年审会计师发表意见。

【公司回复】：

（1）上述诉讼的具体情况，包括诉讼背景、涉诉原因、案件金额、一审判决结果及时间、截至业绩预告披露时点与相关方沟通情况等，说明以前年度及业绩预告时点对该诉讼事项会计处理及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；

1、诉讼背景、涉诉原因、案件金额：

2003年9月，甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”）申请注册第3733232号“长秀霖”商标。2012年2月，通化东宝申请注册第10472074号“长舒霖”商标。

自2019年5月始，甘李药业针对公司第10472074号“长舒霖”商标提起一系列商标无效宣告、行政诉讼以及民事诉讼，具体如下：

（1）商标无效宣告

2019年5月，甘李药业基于其在先注册的“长秀霖”商标，针对我司第10472074号“长舒霖”商标向国家知识产权局（“国知局”）提起无效宣告请求。2020年7月，国知局裁定“长舒霖”商标维持有效。

（2）行政诉讼一审及判决

2020年8月，甘李药业针对上述裁定向北京知识产权法院（“北知法院”）提起行政诉讼，请求法院判决撤销上述国知局维持“长舒霖”商标有效的裁定，并判令国知局重新作出裁定。2020年11月，北知法院判决驳回甘李诉讼请求，“长舒霖”商标维持有效。

（3）行政诉讼二审及判决

2020年12月，甘李药业针对上述一审判决向北京市高级人民法院（“北京高院”）提起二审上诉。2021年6月收到北京高院法院判决书，判决撤销原一审法院判决及国知局裁定，要求国知局重新作出裁定。“长舒霖”商标被宣告无效。

（4）行政诉讼再审及裁定

2021年8月，我司向中华人民共和国最高人民法院（“最高院”）提出再审申请；期间，2023年4月，最高院组织调解，因双方就和解条件难以达成一致，和解失败；2023年9月收到最高院裁定书，裁定驳回我司再审申请。

（5）民事诉讼一审及判决

2021年2月，甘李药业向江苏省苏州市中级人民法院（“苏州中院”）提起侵

害商标权及不正当竞争民事诉讼，主张我司“长舒霖”与其“长秀霖”商标和商品名近似、以及双方对应的胰岛素注射液包装和装潢近似，提出停止侵权行为以及侵权赔偿的请求。

一审期间，法官表示有意愿推动双方和解。在2022年1月第三次听证庭审前，法官安排双方接触进行和解谈判，但最终和解失败。

最终，苏州中院于2022年9月做出一审判决，判决我司侵犯甘李商标权及不正当竞争成立，并应支付甘李赔偿6000余万元。

（6）民事诉讼二审及判决

2022年9月，我司就上述苏州中院一审判决向江苏省高级人民法院（“江苏高院”）提起二审上诉。

2023年9月，江苏高院组织调解，调解失败；2024年5月，江苏高院再次组织调解，2024年8月双方在北京进行和解谈判，最终由于诉求差距太大难以调和，和解再次失败。

2025年2月24日，我司收到江苏高院二审判决（判决落款日期2024年12月31日），判决驳回上诉，维持原判。

2、“长舒霖”商标侵权及不正当竞争案件相关的财务处理根据《企业会计准则第13号--或有事项》第四条与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。

《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的相关规定，1、第二条“资

产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。”2、“资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。”3、第四条“企业发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表。”

（1）2022年9月，我司针对苏州中院的一审判决向江苏高院提起二审上诉，一审判决为未生效判决。

公司在2022年年报或有事项段中披露了案件的相关情况，结合案件实际情况，公司根据经办此案的律师的专业意见，认为该事项不符合预计负债的确认条件的第三条“该义务的金额能够可靠地计量”，因此未确认相关负债。

（2）在二审过程中，法官能够充分听取公司的意见，并于2023年和2024年多次组织双方调解，在2023年度财务报告编制时，公司律师认为本案改判的几率很大，但对改判可能的赔偿金额无法估计，同时认为财务报表上如果针对赔偿金额做出计提，无论哪个数额都有可能给法官及甘李误解成愿意和解的金额。公司认为，根据此时的实际情况，该事项仍不符合预计负债的确认条件，因此未确认相关负债。

（3）至2024年四季度，由于二审程序启动已经超过两年，考虑到《民事诉讼法》对审判期限的规定，以及法官与公司及律师沟通过程中表露年底将作出判决的信息，公司律师预计二审法院在近期内将做出判决。同时，本案中基于我方所提交的商标贡献率报告及审计报告等证据，再进一步综合考虑审判过程中的举证情况及法官审判过程中关注的重点问题以及双方和解过程中法官的表述及态度，公司律师判断认为该案件赔付金额超过3000万元的可能性不大。

根据《企业会计准则第13号--或有事项》相关规定，公司就此未决事项按照3,000万元确认了相关负债及损失，并计入《2024年年度业绩预减公告》（公告编号：

2025-009）的测算中。

（4）2025年2月公司收到江苏高院二审终审判决书后，公司赔付金额为6000余万元。

根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的相关规定，公司对2025年1月21日披露的业绩预减公告及时进行了更正。

【年审会计师回复】：

（一）核查程序

针对与甘李药业侵害商标权及不正当竞争纠纷一案，项目组执行了以下程序：

1、了解、测试及评价公司法律事务相关的内部控制；

2、访谈公司法律事务部总监，了解与甘李药业商标侵权及不正当竞争纠纷案的进展情况；

3、检查了与案件审判相关的资料：《江苏省苏州市中级人民法院民事判决书》（（2021）苏05民初437号）、被告方通化东宝的《民事上诉状》、《最高人民法院受理通知书》(2021)最高法行申8205号）、《江苏省高级人民法院民事判决书》（（2022）苏民终1604号）；

4、检查了2022和2023两个会计年度财务报表附注关于或有事项的披露；

5、借阅前任会计师相关底稿，检查了年度审计报告出具之前，前任注册会计师

与案件经办律师的沟通函件：

6、检查了二审判决回证；

7、检查了公司根据《江苏省高级人民法院民事判决书》（（2022）苏民终1604号）所作的账务处理及期后付款资料。通过执行以上程序，项目组认为以前年度及业绩预告时点对该诉讼事项会计处理及依据，符合《企业会计准则》相关规定。

（二）核查意见经核查，会计师认为：以前年度及业绩预告时点对该诉讼事项会计处理及依据，符合《企业会计准则》相关规定。

（2）结合全资子公司转让研发项目事项进展，说明前期在相关手续未完成情况下判断是否确认递延所得税资产的主要依据，以及4月28对该会计处理进行修正的原因及合理性；

1、研发项目转让事项进展：

2024年，考虑到上海地区科研资源丰富，产业生态完备，并且具有高端人才虹吸效应等优势，公司决定于2024年8月在上海张江地区建立创新药早期研发实验室

（控股子公司-上海隆棵药业有限公司），致力于从事药品的早期开发和临床前研究工作，目前在张江地区已经建立研发团队并开始开展创新药早期研发工作。鉴于此创新药研发中心定位的调整，杭州紫星未来不会再有新的研发项目投入。并且，由于临床试验的工作主要由其母公司通化东宝的临床团队完成，杭州紫星原有研发项目在进入临床阶段后将逐步转入母公司通化东宝。

2024年底，出于对该子公司现状及提高集团内各项资源综合利用率及合理利用可弥补亏损等的现实考虑，公司管理层决定受让该子公司的三个在研项目，参考非关联方之间研发项目转让的通常毛利水平，转让定价为3.49亿元，产生转让收益2.11亿元，公司预计在短期内能完成全部转让事项从而确认了递延所得税资产5274万元。2025年2月，公司与子公司签订了正式的研发项目转让协议，在项目转让过程中，应科技厅要求，公司对三个研发项目进行了资产评估工作，并由吉林华信资产评估有限公司于2025年4月25日出具了资产评估报告（报告编号：吉华信评报字【2025】第026号），三个项目转让金额均低于评估报告中的评估价值。

截止目前，上述项目未完成事项及后续研发工作已全部由母公司承接；研发服务相关合同的签署及费用结算主体已由子公司变更为母公司；项目转让合同的备案工

作，已完成技术资料的补充，目前正等待现场审查；相关专利的变更工作已经开始进行，但尚未全部完成。

2、相关会计处理的依据及后续调整：

根据《企业会计准则第18号---所得税》第十五条“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产”。

《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的相关规定，1、第二条“资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。”2、“资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。”。3、第四条“企业发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表。”

公司全资子公司东宝紫星（杭州）生物医药有限公司（以下简称“杭州紫星”）于2021年2月在杭州成立。作为通化东宝创新药研发中心，杭州紫星一直致力于多款一类创新药早期阶段的研究，自成立以来一直处于亏损状态。截止2024年12月31日，杭州紫星的累计未弥补亏损金额为-247,936,434.74元。

考虑到：1）研发项目的转让为母子公司之间的交易，确定性较高；2）管理层决定之后交易即生效，可快速进入实质性转让操作阶段，公司预计在资产负债表日后能完成全部转让事项。3）交易所产生的利润会部分弥补子公司的累积亏损。虽然项目转让发生在2025年2月份，但其属于财务报表日后事项中的调整事项，故杭州紫星在2024年财务报表中确认了递延所得税资产5,274.12万元。

具体会计分录如下：

借：递延所得税资产5,274.12万元

贷：所得税费用5,274.12万元

2025年4月25日，公司的2024年年度财务报告进入收尾阶段时，鉴于该研发项目转让涉及向省科技厅备案及多项专利在多国的转让工作还未完成，而且上述递延所得税资产金额对净利润的影响特别重大（影响到净利润的正负），可能会引起投资者对公司经营情况的误解，经与年审会计师深入沟通，基于谨慎性考虑，在年报披露之前，公司对前期确认的递延所得税资产予以了修正，冲回该项交易产生的递延所得税资产5274万元，待实际办妥全部转让手续后在2025年直接抵减可抵扣亏损。上述事

项是导致归属于上市公司股东的净利润由1164万元调整为-4272万元的主要原因。【年审会计师回复】：

（一）核查程序针对受让子公司在研项目形成递延所得税资产5274万元的事项，项目组执行了以下程序：

1、检查了报告期公司管理层决定受让子公司在研项目的相关资料；

2、检查了2025年2月交易双方签署的《研发项目转让合同》；

3、复算在研项目转让收益测算表；

4、检查了杭州紫星2023年度《企业所得税纳税申报表》和2024年度企业所得税测算表；

5、索取并检查了研发项目转让目的与商业合理性的专项说明；

6、审阅公司拟收购无形资产事宜涉及的《东宝紫星(杭州)生物医药有限公司持有的三项医药研发项目资产评估报告》（吉华信评报字【2025】第026号）；

7、索取并了解到尚未完成科技部门备案及专利转让的情况。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：此项安排属于合并范围内关联方之间的交易，且交易结果改变了公司的经营成果方向（即年度净利到底是盈利还是亏损），并且科技部门备案及专利的转让手续尚未办理完毕，转让事项存在不确定性。公司基于谨慎性原则冲回该交易产生的递延所得税资产5274万元，待转让事项完成后在2025年直接抵减可抵扣亏损的处理无不合理之处。

（3）结合公司产品结构及市场竞争情况，量化分析集采政策对公司收入、利润的具体影响，并说明公司采取的应对措施；

1、2024年公司实现营业收入20.1亿元，同比减少34.66%，除市场环境及行业竞争外，胰岛素专项集采的影响是公司收入变动的主要因素。2024年4月23日，公司参加了全国药品集中采购（胰岛素专项接续），各胰岛素产品中标价格均有不同程度下降，导致销售收入下滑。各产品价格变动情况如下：

新一轮胰岛素集采具体执行时间因地区而异，多数地区在7-8月份左右实施，自

2024年3季度开始，公司胰岛素制剂产品陆续执行集采后的新价格，由于产品销售单价降低，上述因素导致2024年公司营业收入减少约0.90亿元；同时，为了更好地落实胰岛素产品集采相关政策，公司对集采实施前存在于流通环节的全部库存产品，原供货价与集采实施价格之间的差额进行一次性冲销或返还，上述业务确认导致公司收入进一步减少约0.63亿元。综上，由于集采后产品销售价格变动导致公司2024年胰岛素制剂营业收入共计减少约1.53亿元，进而导致公司利润总额减少约1.53亿元。

由于集采带来公司产品价格下调的普遍预期，公司商业客户对库存进行控制与调

整，对公司发货造成重大影响，2024年上半年公司国内胰岛素制剂销量为1,880万支，较2023年下半年的4,523万支减少2,643万支，环比减少58%，导致收入金额减少约

8.15亿元；同时，由于本次集采中公司胰岛素产品均以A类中标，集采政策实施后，公司产品销量在2024年下半年开始逐步回升，2024年下半年公司国内胰岛素制剂销量3,890万支，较上半年环比增长107%，综合影响下，2024年公司胰岛素产品由于销量波动导致销售收入共计减少7.40亿元，扣除成本变动影响后，导致公司利润总额减少6.89亿元。

在产品价格降低及销量下滑的双重因素影响下，2024年公司生物药制剂收入，较上年合计减少8.93亿元（其中：价格变动导致收入减少1.53亿元，销量变动导致收入减少7.40亿元），扣除成本变动影响后，公司利润总额减少8.42亿元（其中：由于价格变动导致利润总额减少1.53亿元，销量变动导致利润总额减少6.89亿元）。

2、在本次国内胰岛素集中带量采购续标中，公司全系列胰岛素产品成功以A类中选，其中甘精胰岛素、预混型门冬胰岛素均以A1类中选，此外，公司重磅新品预混型门冬胰岛素（门冬胰岛素30注射液与门冬胰岛素50注射液）首次纳入集采。

随着集采落地，公司实施“保量拓增”策略，凭借全系列胰岛素产品均以A类中标，在增加产品签约量的同时，公司在医院准入方面实现重大突破，尤其是胰岛素类

似物产品，快速准入数千家医院，其中：甘精胰岛素新增准入医院约1,400家，门冬胰岛素新增准入医院约3,000家，预混型门冬胰岛素新增准入医院约5,000家，促进与大型三级医院的全面合作，加速产品市场占有率的提升，进一步打开胰岛素类似物系列产品的增长空间。

在新产品方面，公司第一款GLP-1受体激动剂利拉鲁肽注射液、新型口服降糖药SGLT-2抑制剂恩格列净片和DPP-4抑制剂磷酸西格列汀片正式上市销售。公司通过举办多种形式的学术活动，加强市场推广力度，旨在通过这些学术活动，提升品牌知名度，深化市场对产品的认知，从而有效提高市场渗透率和接受度，并有效加快产品的市场准入和销售放量。

与此同时，公司董事会秉持“创新+国际化”长远发展战略，坚定不移加快加强公司海外市场拓展与创新药研发，提升公司核心竞争力，为高质量发展奠定坚实的基础。

【年审会计师回复】：

（一）核查程序

收入是通化东宝的关键业绩指标之一，存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，同时由于胰岛素原料药及制剂收入所占比例重大，会计师已将通化东宝胰岛素原料药及制剂的收入确认识别为关键审计事项。

主要审计程序包括：

1、了解胰岛素原料药及制剂产品的市场状况及动态、通化东宝的市场定位、市场占有率；

2、了解和测试管理层与营业收入确认相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性；

3、对本年记录的营业收入交易执行分析性程序，区分产品类型和具体品种，进行销量、单价及毛利的同比变动情况分析；

4、对本年记录的营业收入交易执行细节测试，区分买断式内销和代理式出口两种不同的销售模式，分别查验销售合同、出库单、运单、客户收货回执（内销）、出口报关单、提单或运单及收汇核销单（出口）等证据资料，评价相关营业收入确认是否符合企业会计准则的要求及通化东宝有关营业收入确认的会计政策；

5、结合应收账款的审计，对期末余额达到单项计提坏账准备标准的100%进行函证。同时按余额及发生额分层确定重要客户，并加大样本选取比例，函证内容同时包

含与客户的交易金额和往来余额，对于未回函的执行替代审计程序，以评价营业收入确认的准确性；

6、对本年记录的营业收入交易执行截止测试程序，同时结合存货盘点，评价营业收入是否被记录于恰当的会计期间；

7、检查营业收入在财务报表中的列报是否恰当。

（二）核查意见

公司结合产品结构及市场竞争情况，针对集采政策对公司收入、利润的具体影响进行了量化分析，会计师检查了相关数据、影响因素及影响程度，并与2024年度财务报告及相关审计底稿进行了核对，未发现重大不一致及不合理之处。

（4）结合业绩预告多次更正的各影响因素，说明公司财务核算是否审慎、内控制度是否健全并有效执行。请审计委员会、年审会计师发表意见。

结合公司与甘李药业的诉讼及与子公司研发项目转让全过程（详见问题（1）、

（2）回复内容），公司在进行财务核算时均根据当时事项的实际情况，做了相应的会计处理，并在情况发生变化后及时进行了适时调整，并履行了信息披露义务。公司财务核算保持了应有的谨慎，相关内控制度健全并且能够有效执行。

【审计委员会回复】：

公司董事会审计委员会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第1号--规范运作》、《通化东宝董事会审计委员会工作细则》等有关规定，对公司业绩变更事项进行核查，了解业绩变更的原因及会计处理合理性，与管理层、财务部门及相关部门进行访谈交流，审计委员会认为公司两次业绩变更事项，均是财务人员根据当时获取的相关信息所进行的财务处理并根据对公司经营成果的影响，及时进行了业绩预告更正。

公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》等规定，已构建财务会计制度及内部控制制度。整体而言，公司财务核算秉持谨慎原则，内部控制执行有效。

我们要求公司以此次事件为戒，深刻反思问题根源。后续将强化重大事项全流程动态跟踪，建立跨部门信息共享机制；与此同时，提高财务人员在研发项目转让处理、非经常性损益认定等方面的专业能力；针对复杂的财务问题，加强与会计师事务所的沟通协作，特别是在业绩预告编制阶段，提前引入会计师事务所审核，以确保会计处

理合规，进而保障信息披露质量。【年审会计师回复】：

公司的业绩预告及业绩预告更正，均未经审计。项目组通过了解业绩预告两次更正的情况及影响因素，认为公司对于诉讼赔偿金额的预计与确认，对递延所得税资产的确认与冲回，均是根据账务处理时点能够获取的相关信息所进行的最佳估计，随着事实与情况的变化及相关信息的更新，公司及时更正了前期所做的会计估计，上述事项对经营成果的影响，公司也进行了业绩预告更正。项目组认为，公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，业绩预告更正不影响财务核算的审慎性和内控制度的健全性和有效性。

2．关于销售费用。年报显示，因报告期市场开发投入增加及销售人员薪酬增加所致，报告期内公司发生销售费用107,114万元，同比增长17.34%，占营收比例53.30%，与业绩下滑和转亏趋势相反，且显著高于同行业可比公司。其中，职工薪酬、差旅费、咨询费及市场开发费分别占比24%、29%和30%，职工薪酬同比增长33.01%，系销售费用增长的主要原因；报告期内销售人员1,396人，较上期增加35人，同比增长2.57%。

请公司补充披露：（1）报告期内前十大销售费用支付对象、金额、费用性质、是否关联方等，说明公司主要销售费用支付对象是否存在重大变化及其原因；（2）分别列示报告期内差旅费、咨询费及市场开发费各明细类别支付金额前十笔的支付对象名称、发生时间、地点、发生原因、费用最终使用方、是否关联方等；（3）结合公司产品结构、销售终端构成及市场竞争格局，以及集采政策影响及经营需求变化等，说明销售人员增长、职工薪酬大幅增长的原因和合理性，并进一步说明本期销售费用增幅较大且与业绩下滑趋势相悖的具体原因及合理性；（4）说明公司销售费用支出的申请及审批流程，相关内控制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，并自查支付对象中是否涉及经销商、关联方或其他利益相关方，是否存在为他方承担费用等变相利益输送情况。请年审会计师发表意见。

【公司回复】：

（1）报告期内前十大销售费用支付对象、金额、费用性质、是否关联方等，说明公司主要销售费用支付对象是否存在重大变化及其原因；

2024年度公司发生销售费用107,114万元，主要支出情况如下：

1、职工薪酬25,721.27万元占销售费用总额24%，支付对象为公司全部销售人员。

2、2024年支付咨询费及市场开发费32,609.28万元，占销售费用总额30%，具体情况详见下述问题（2）回复。

3、2024年支付差旅费31,198.69万元，占销售费用总额29%，具体情况详见下述问题（2）回复。

4、2024年支付宣传费9,323.72万元，占销售费用总额9%，其均为赠品（主要为注射用胰岛素笔）支出。

5、境外销售服务费1,005.53万元，占销售费用总额1%，均通过银行存款对公支付，其中：与关联方通化东宝集团进出口有限公司及其全资子公司东宝进出口贸易（海南）有限公司结算出口代理费合计金额879.00万元，已在年报中正常披露。

6、其余费用，除少数小额零星支出外，均通过银行存款对公支付，其中支付对象前十如下：

金额单位：万元

公司主要销售费用支付对象未发生重大变化。

（2）分别列示报告期内差旅费、咨询费及市场开发费各明细类别支付金额前十笔的支付对象名称、发生时间、地点、发生原因、费用最终使用方、是否关联方等；

1、差旅费：销售人员在自己负责的区域内根据客户需求或业务需要自行决定出差的必要性，但需要钉钉打卡作为辅助证据，出差结束后，由销售业务人员填写差旅

费报销单，经审核后由财务部门支付至员工个人账户，2024年合计支付差旅费31,198.69万元，支付对象前十如下：

2、销售费用中的咨询费及市场开发费主要由开发费及业务推广费构成，本年度公司凭借全系列胰岛素产品均以A类中标，公司在医院准入方面实现重大突破，其中：

甘精胰岛素新增准入医院约1,400家，门冬胰岛素新增准入医院约3,000家，预混型门冬胰岛素新增准入医院约5,000家，为扩大公司产品的市场占有率，保持和提高公司产品良好的售后服务，导致本年度公司咨询费及市场开发费较同期大幅增加，2024年共计支付咨询费及市场开发费32,609.28万元，较同期增长56%，支付对象前十如下：

金额单位：万元

（3）结合公司产品结构、销售终端构成及市场竞争格局，以及集采政策影响及经营需求变化等，说明销售人员增长、职工薪酬大幅增长的原因和合理性，并进一步说明本期销售费用增幅较大且与业绩下滑趋势相悖的具体原因及合理性；

2024年，全球市场面临国际环境变化、政策调整与竞争加剧的复杂挑战。面对行业政策与市场环境的双重考验，在国内胰岛素集中带量采购续标中，公司基于市场竞争格局与长期战略考量，对相关产品进行了结构性的价格调整，并取得了全线胰岛素产品均以A/A1类中标的优异结果，通过本次集采，公司胰岛素产品的签约量增加的同时，产品的准入医院数量也大幅增加,公司在医院准入方面实现重大突破，尤其是胰岛素类似物产品，快速准入数千家医院，其中：甘精胰岛素新增准入医院约1,400家，门冬胰岛素新增准入医院约3,000家，预混型门冬胰岛素新增准入医院约5,000家，伴随着产品销售业务量和入院数量的增加，为保持和提高公司产品良好的售后服务，公司在增加部分销售骨干人员薪酬的同时扩大了销售人员队伍，报告期内销售人员1,396人，较上期增加35人。

同时，公司为了充分利用产品A/A1类中标所带来的产品准入院契机，更快地将公司产品推向市场，公司适时调整了销售政策，将新增入院数量和产品动销指标纳入了销售绩效考核，并有针对性的设立了奖励制度，2024年公司胰岛素类似物产品新增入医院数量大幅增加，为公司产品销量的恢复和增长奠定了坚实基础。

综上所述，2024年销售费用中，职工薪酬较同期增加6,162万元，其中：工资及保险支出增加1,075万元，奖金支出增加5,087万元。

（4）说明公司销售费用支出的申请及审批流程，相关内控制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，并自查支付对象中是否涉及经销商、关联方或其他利益相关方，是否存在为他方承担费用等变相利益输送情况。请年审会计师发表意见。

1、合同审批流程：公司销售费用中，除职工薪酬、赠品、折旧、差旅费及小额零星支出外，公司其他销售费用均与商品或劳务提供方签署合同。合同由需求部门发起，公司通过OA系统对相关合同进行逐级审批，审批通过后，正式签署合同。款项支付流程：业务经手人按合同约定及结算凭据或费用报销凭据，提交付款申请，经区域主管人员审核后，上报销售中心部总经理助理，销售中心部经理助理审核后，提交至销售财务部门。销售财务部审核后在OA系统提交付款申请，经相关负责人逐级审批后，进行款项支付。公司销售费用相关内控制度健全且能够有效执行。

2、经自查，2024年度销售费用中，支付给关联方的金额为879万元（通化东宝集团进出口有限公司及其全资子公司东宝进出口贸易（海南）有限公司的出口代理费），支付给经销商85.42万元（主要为会议费），支付给经销商、关联方或其他利益相关方的金额合计：964.42万元，占销售费用总金额的0.90%，公司不存在为他方承担费用等变相利益输送情况。

【年审会计师回复】：

（一）核查程序

会计师在销售费用审计过程中，主要执行了以下审计程序：

1、对销售费用审批权限、审批过程、费用形成到报销付款等业务流程进行访谈与了解；

2、抽查核对费用报销人员与员工花名册是否相符；

3、索取费用月度与年度明细表，分析各项费用月度与年度结构占比、发生额与上年同期相比变动情况，各项费用占主营业务收入的比重及同比变动；了解公司关于费用发生额及占比大幅变动的原因，分析大幅变动及形成原因的合理性；

4、对销售费用明细项目，分别选取不同测试标准执行细节测试；

5、对市场开发费、境外销售服务费、办公费、技术服务费等执行合同检查与核对程序；

6、对销售费用执行截止测试。

（二）核查意见经核查，公司销售费用支出的申请及审批流程相关内控制度健全并有效执行，会计师未发现公司大额销售费用支出存在真实性、合规性疑虑事项，未发现公司存在为他方承担费用等变相利益输送情况。

3.关于在建工程。年报显示，报告期内5个在建工程结项并转固，其中3个项目投入超预算，分别为胰岛素类似物（门冬胰岛素）生产基地建设项目、利拉鲁肽/德谷胰岛素共线生产基地工程项目、中试车间改造工程，累计投入占预算比例分别达到129.54%、113.37%、137.97%。此外，对于超速效赖脯胰岛素注射液项目质量控制中心、超速效赖脯胰岛素注射液生产基地、超速效赖脯胰岛素注射液项目配套工程3个项目，合计计提减值准备901万元，其中生产基地项目资金来源为募集资金，计提减值准备461万元。

请公司补充披露：（1）相关在建工程超预算部分的具体情况，包括对应采购项目的交易对方、交易金额、价格公允性、关联关系、付款模式、账期、实际到货使用情况等，具体说明投入超预算的原因及合理性；（2）对超速效赖脯胰岛素注射液相关项目计提减值准备的原因，减值迹象出现的时点，以及评估减值测算过程及依据，并说明是否存在前期计提不充分的情形。请年审会计师发表意见。

【公司回复】：

（1）相关在建工程超预算部分的具体情况，包括对应采购项目的交易对方、交易金额、价格公允性、关联关系、付款模式、账期、实际到货使用情况等，具体说明投入超预算的原因及合理性；

1、胰岛素类似物（门冬胰岛素）生产基地建设项目结算金额为40,041.19万元，项目预算金额30,909.50万元，具体情况如下：

金额单位：万元

此项目是利用在建的胰岛素类似物生产车间预留面积，进行门冬胰岛素原料药生产线建设，用于门冬胰岛素原料药生产线生产的在建车间建筑面积为44774平方米，

该车间还用于甘精胰岛素原料药的生产。因与胰岛素类似物（甘精胰岛素）生产基地共用一套生产厂房，财务部在核算时按两个项目的使用面积将房屋建筑物投入成本进行了分配，而该项目预算因考虑到系利用在建车间的预留面积，因此在投资估算时未包含房屋建筑物的价值，由此导致项目累计投入占预算比例达到129.54%。

2、利拉鲁肽/德谷胰岛素共线生产基地工程项目结算金额为77,624.99万元，项目预算金额为68,472.03万元，超支13.37%，具体情况如下：

金额单位：万元

①德谷胰岛素及利拉鲁肽生产车间的建筑及安装工程费超支5,829.60万元，主要原因系项目在建设过程中需要进行产品试制，而该部分支出并未包含在原预算金额中。截止项目完工转固，公司累计发生产品试制费7,951.97万元，产品试制费明细如下：

金额单位：万元

上述工资薪酬支付对象主要是公司生产人员、研发人员、质控人员；材料费用支付对象较多，主要为上海星可高纯溶剂有限公司、长春市环城农业生产资料有限责任公司、甘云医药科技（上海）有限公司等，与本公司无关联关系。

②德谷胰岛素及利拉鲁肽生产车间的设备购置费超支4,233.63万元，主要原因：

1、原预算中购置离心机3台，金额为1815万元，施工过程中，经公司调研讨论后，

改为进口离心机，3台进口离心机入账金额为3,373.75万元（含运费、税费等相关支出），由此导致超支1,558.75万元，设备供应商为上海迈式生物科技中心，与本公司无关联关系。2、由于该项目所产商品为生物制药，其增值税公司采用了简易征收方式，与项目相关增值税进项税额不允许抵扣，因此在项目转固时，公司同步将增值税进项税额3,559.34万元转入工程成本，由此导致工程超支3,559.34万元。上述进项税额系所有设备的合计金额，涉及供应商繁多，无法一一列示，公司与上述设备供应商无关联关系。

项目结算金额与预算金额的其他差异，主要系由于相关物资价格波动及预估金额与实际金额存在差异所致。

3、中试车间改造工程项目结算额为2,345.52万元(不含改造前固定资产转入4,091.94万元），项目预算金额1,700.00万元，超支37.97%，具体情况如下：

金额单位：万元

项目超支主要原因：1、项目发生产品试制费438.54万元，该部分支出并未包含在原预算金额中。2、项目改造过程中，由于对洁净管道工程的工程量预估存在偏差，导致结算金额比预算金额高出88.7万元，同时公司根据工程实际进展，增加了部分设备及费用，详细情况如下：

金额单位：万元

上述供应商与公司不存在关联关系，项目结算金额与预算金额的其他差异，主要系由于相关物资价格波动及预估金额与实际金额存在差异所致。

（2）对超速效赖脯胰岛素注射液相关项目计提减值准备的原因，减值迹象出现的时点，以及评估减值测算过程及依据，并说明是否存在前期计提不充分的情形。请年审会计师发表意见。

基于原募投项目-德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目，在德谷胰岛素注射液、利拉鲁肽注射液开发过程中，两个品种特性接近、工艺流程接近、预定用途相同，厂房设施设备可共用，公司为进一步合理利用资源，节约成本及能耗，集中优化管理，设计特定生产线进行联合生产，经2022年年度股东大会批准，募集资金投向变更，将分别建设利拉鲁肽和德谷胰岛素原料药及注射液生产基地改为投资建设利拉鲁肽/德谷胰岛素共线生产基地工程项目。公司管理层藉此机会于2023年7月重新规划了通化市湾湾川医药产业园内的其他待建项目：将利拉鲁肽生产车间、质量检测中心、制剂化工程标准化厂房1.2.3.4分别规划为超速效赖脯胰岛素注射液和可溶性甘精赖脯双胰岛素注射液产品生产基地、产品质量控制中心和能源动力中心与原辅料、包材及制剂产品仓库（即配套工程），即3项资产形成超速效赖脯胰岛素注射液和可溶性甘精赖脯双胰岛素注射液项目资产组。

2024年7月，因公司决定终止胰岛素基础餐时组合的研究与开发项目（即可溶性甘精赖脯双胰岛素注射液产品项目），原资产组的规划用途只能被动变更为单一用于超速效赖脯胰岛素注射液产品的生产基地，由此，该在建项目预计未来现金流量的现值明显降低，即超速效赖脯胰岛素注射液相关项目出现了明显的减值迹象。

为预计超速效赖脯胰岛素注射液项目的可收回金额，公司聘请具有证券资质的专业评估公司-北京中科华资产评估有限公司，并利用了其评估结果。评估师采用资产基础法和收益法两种评估方法，收益法评估结果较高，最终采用收益法的评估值作为最终评估结论。公司根据中科华评报字（2025）第019号资产评估报告，对暂时停工待建的账面价值为14,681.24万元超速效赖脯胰岛素注射液项目资产组计提在建工程减值准备901.3万元。评估减值测算过程如下：

1、采用资产基础法评估价值减处置费用的评估结果为12,987.81万元，增值额-1,693.43万元，增值率-11.53%。评估过程如下：

根据评估价值=重置价值=评估单价*建筑面积，计算超速效赖脯胰岛素注射液相关项目的评估价值和可收回金额如下：

以超速效赖脯胰岛素注射液生产基地为例，具体评估过程如下：

评估单价=建筑安装工程费+工程建设其他费用+资金成本；

其中：（1）建筑安装工程费参考《吉林省建筑工程计价定额》及基建财务结算等相关资料，计算相应的每平方米定额直接费指标，并计算相应的其他费用，最后求取每平方米建安造价为2,170.00元；（2）工程建设其他费用=前期费用+其他费用，按实际情况前期费用不予考虑，其他费用按建安造价的6.7%计算，即2,170.00*6.7%=145.39元/平方米；（3）资金成本=(建筑工程造价+前期费用+其他费用)×贷款利率×1/2×建设周期，即（2170.00+145.39）*4.35%*1/2=50.36元/平方米；据此，评估单价=2170.00+145.39+50.36=2365.75元，评估单价取整计算，超速效赖脯胰岛素注射液生产基地的评估价值=2,366.00×42,323.82=100,138,158.12元

2、采用收益法资产组预计未来现金流量的现值评估结果为13,779.96万元，增值额-901.28万元，增值率-6.14%。

评估过程如下：

（1）税前自由现金流Ri的预测：

预测超速效赖脯胰岛素注射液在建工程项目2025-2027尚需继续投入，2028年上市销售。故本次预测期为2025年1月1日至2032年12月31日止，2033年及以后年度为稳定期。税前自由现金流Ri＝EBITDAi－营运资金增加－资本性支出；EBITDAi=净利润+利息支出+所得税费用+折旧摊销=利润总额+利息支出+折旧摊销

预测情况如下表：

金额单位：万元

（2）税前加权平均资本的测算：

①先计算公司的权益资本成本Re评估基准日的无风险利率为2.95%，具有被评估企业实际财务杠杆的Beta系数为0.9057，市场风险溢价为6.29%，企业特定的风险调整系数取值为3%，则权益资本成本为：

Re=Rf+β×RPm+Rs=2.95%+0.9835×6.29%+3%=12.13%

②参考可比公司的平均资本结构，计算得出公司的加权平均资本成本WACC：

WACC=Re×[E÷(D+E)]+Rd×(1-t)×[D÷(D+E)]=12.13%×90.83%+3.60%×（1-15%）×9.17%=11.3%

③计算出税前加权平均资本WACCBT：

＝11.3%/（1-15%）＝13.29%

（3）资产组预计未来现金流量的现值的确定：

金额单位：万元

（4）确定在建工程在资产组所占比例和评估对象可收回金额

①在建工程在资产组所占比例的确定

金额单位：万元

②评估对象可收回金额的确定：

评估在建工程项目可收回金额=89,190.71*15.45%=13,779.96万元

由于超速效赖脯胰岛素注射液相关项目减值迹象出现在2024年7月公司决定终止胰岛素基础餐时组合的研究与开发项目（即可溶性甘精赖脯双胰岛素注射液产品项目）之后，因此不存在前期减值准备计提不充分的情形。

【年审会计师回复】：

（一）核查程序对于在建工程项目的审计，会计师主要执行了以下审计程序：

1、了解工程项目相关内控，并执行内控测试程序；

2、获取并检查按工程项目及按工程投入性质明细编制的在建工程明细表，计算工程投入占预算比例，了解超预算工程的具体情况及投入超预算的原因，分析其合理性；

3、对各工程项目账面记录进行审核，了解开工时间、历年投入，并检查是否涉及关联交易、资产受限、长期挂账及减值情况；

4、对各工程项目投入增加选取样本执行细节测试；

5、检查在建工程结转固定资产的证明文件，复算工程待摊支出项目的分配；

6、对各工程项目涉及的主要合同执行合同台账与账面记录核对程序；

7、实地查看工程项目，检查土建工程的形象进度与账面完工进度是否相符，对工程项目已购置的各项设备与器具执行监盘；

8、获取并阅读管理层聘请的外部评估专家出具的评估报告，由项目组内具有评估资质的成员对评估报告中所披露的评估依据、评估假设和评估参数、评估结果进行复核。

（二）核查意见会计师检查了公司回复中关于工程超预算的具体情况、超速效赖脯胰岛素注射液相关项目计提减值准备情况的详细说明，并与2024年度财务报告及相关审计底稿进行了核对，未发现重大不一致及不合理之处。

4.关于研发费用。年报显示，公司报告期内研发投入合计45,046万元，占营业收入比例达22.42%。其中，资本化金额35,116万元，资本化率达77.95%，公司2022-2023年研发投入资本化率分别为63.45%、75.03%，近三年资本化率逐年提升。请公司补充披露：（1）公司对于研发投入的资本化政策，是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）报告期内研发项目的具体情况，包括项目名称、开始时间、拟投入金额、目前投入金额、资本化时点、研发进展及成果，并说明形成的资产明细及金额等；（3）结合前两问，说明公司研发投入资本化率较高的原因及合理性，资本化情况与同行业可比公司差异及合理性。请年审会计师发表意见。

【公司回复】：

（1）公司对于研发投入的资本化政策，是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》相关规定；

《企业会计准则第6号-无形资产》第八条及第九条之规定：“企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司在确定研发业务相关会计政策时充分考虑了上述条件，同时结合自身实际情况，将取得临床批文前所处阶段均界定为研究阶段，取得临床批文后至获得生产批文为止所处阶段均为开发阶段。对研究阶段的支出全部予以费用化，计入当期损益；开发阶段的支出在资产负债表“开发支出”项目列报，并按照准则规

定每年进行减值测试。自该项目取得国家药品监督管理部门的药品注册证书后转为无形资产，按10年期平均摊入研发费用项目。

公司多年来主要从事内分泌领域特别是糖尿病治疗相关的药品研发，拥有创新能力较强的人才队伍，有生产经验与技术优势积累，因此相关研发项目在取得临床批文时在技术上已经具有可行性。公司研发项目在立项前需进行充分调研，研发过程中密切关注相同或相似产品的进展情况，持续对研发项目的有用性及市场前景做评估，并及时根据实际情况随时对项目方案进行调整，力保公司研发项目所生产的产品能够给企业带来经济效益。对无市场前景或无进一步研究必要的费用化项目，及时中止；对已进入临床试验阶段的资本化研发项目，按照会计准则的相关规定每年进行减值测试，对市场前景不明或无进一步开发必要的项目及时终止和止损。公司资产状况良好，资金流充裕，创新意识强烈，有足够的技术和资源完成项目的开发。

综上所述，我公司研发投入的资本化政策是符合《企业会计准则》相关规定的。

（2）报告期内研发项目的具体情况，包括项目名称、开始时间、拟投入金额（这项未列示）、目前投入金额、资本化时点、研发进展及成果，并说明形成的资产明细及金额等；

截止2024年12月31日，公司开发支出账面余额94,771.65万元，具体情况如下：

金额单位：万元

主要项目形成的资产明细：

（3）结合前两问，说明公司研发投入资本化率较高的原因及合理性，资本化情况与同行业可比公司差异及合理性。请年审会计师发表意见。公司将本公司与同行业上市公司的研发投入情况进行了对比，具体情况如下：

金额单位：万元

对于生物药及创新药，本公司以取得临床批文作为资本化时点，将取得临床批文后的研发支出予以资本化。列举的同行业上市公司中，采用与公司类似研发资本化政策的为“赛升药业”和“信立泰”，具体政策如下（信息摘选自同行业上市公司2024年年度报告）：

列举的同行业上市公司中，与公司采用不同研发资本化政策的公司有“康辰药业（以生物药和创新药临床II期或III期为资本化时点）”和“三生国健（以临床III期为资本化时点）”，其余四家公司（甘李药业、华北制药、江中药业、博雅生物）由于其公开披露的研发资本化政策并未表述至具体的研发进程，并且我公司无法从其他公开资料中获取到进一步信息，进而无法与我公司资本化政策做对比，具体政策如下（信息摘选自同行业上市公司2024年年度报告）：

与同行业对比，公司研发投入资本化率偏高，同时资本化政策也不尽相同，一方面是由于各公司研发项目的研发进度存在差异；还有就是由于近年来公司加速推进研发进度，多个项目相继进入临床阶段及报产阶段，导致资本化支出占比增加。随着公司创新研发中心的成立，公司临床前研究支出将逐步增加，公司资本化率偏高的现象会逐年接近行业正常水平。【年审会计师回复】：

（一）核查程序

在研发支出项目审计过程中，会计师主要执行了以下审计程序：

1、了解研究与开发活动相关内控，并执行内控测试程序；

2、对于资本化研发项目，获取并检查按研发项目及按费用性质编制的开发支出明细表，核对项目支出情况；

3、对资本化研发相关的会计政策进行检查评价；

4、对各开发项目的账面记录进行审核，检查开始资本化时点的证明文件、开发进展及成果资料；计算本期与累计投入占预算总额的比例，对照项目立项报告中的预算金额及项目开发周期，分析评价项目进展情况；

5、对各开发项目投入增加选取样本执行细节测试；

6、对于中止开发项目，检查项目中止相关决议和公司的账务处理；

7、对公司所做的开发支出减值测试进行复核，并进行敏感性分析。

（二）核查意见

会计师检查了公司回复中关于研发投入的资本化政策的说明、核对了报告期内研发项目的具体情况、阅读了关于研发投入资本化率较高及资本化情况与同行

业可比公司存在差异的原因及合理性的说明，并与2024年度财务报告及相关审计底稿进行了核对，未发现重大不一致及不合理之处。

5.关于应收款项。年报显示，报告期末应收账款前五名欠款方中，有4家为新增，合计应收账款余额6,072万元。其他应收款前五名欠款方中，第四名为控股股东控股、公司参股的君合盟生物制药（通化）有限公司（以下简称君合盟），报告期内因出租设备、出售原料交易金额213.95万元，期末应收账款余额49.50万元；第五名为自然人杨帆，对应欠款45.23万元，款项性质为往来款，账龄一至二年。

请公司补充披露：（1）应收账款前五名欠款方具体情况，包括交易内容、金额、账龄、期后回款、是否逾期、关联关系等，说明逾期仍未收回的原因（如有），前五名应收对象较上期发生较大变化的原因及合理性；（2）公司与君合盟、杨帆的交易背景、内容、金额与价格公允性，说明出现欠款的原因和后续回款安排，是否符合合同约定，是否存在变相资金占用。请年审会计师发表意见。

【公司回复】：

（1）应收账款前五名欠款方具体情况，包括交易内容、金额、账龄、期后回款、是否逾期、关联关系等，说明逾期仍未收回的原因（如有），前五名应收对象较上期发生较大变化的原因及合理性；

2024年公司应收账款前五名，主要情况如下：

金额单位：万元

对比上期应收账款前五名客户，除江西南华医药有限公司持续在列外，其余四家客户均系报告期新列入排名前五位，但四家客户均为公司长期合作客户，与公司的业务往来具有持续性，不属于首次合作的新增客户。本公司客户数量较多，而且业务上没有重大依赖的客户，应收账款余额随业务发生时间及业务量的变化而正常波动，公司应收账款不存在重大变化。

（2）公司与君合盟、杨帆的交易背景、内容、金额与价格公允性，说明出现欠款的原因和后续回款安排，是否符合合同约定，是否存在变相资金占用。请年审会计师发表意见。

2024年公司与君合盟签订合同，将中试车间部分区域出租给君合盟使用，同时按其消耗的能源动力及耗材收取费用，合同中约定以相关资产的折旧金额、能源动力及耗材的采购金额为基数，并加上相关税费等作为交易定价，参照公司对非关联的客户的交易习惯，应收款项的账期不超过90天。2024年交易总额

177.62万元，截止2024年12月31日与君合盟往来余额49.50万元（系2024年12月份的交易金额），该款项已于2025年3月6日结清，款项未超账期。上述关联交易已在公司年报中披露。

2019年公司与沈某发生经济纠纷，经吉林省通化县人民法院审理后，判定我公司胜诉（民事判决书：2019吉0521民初318号），判定沈某偿还我公司50万元欠款及利息，同时判定杨帆做为本案的连带责任人，对沈某的欠款及利息承担连带责任。由于沈某在外省居住且拒绝与公司接触，公司多次催收无果后，将杨帆做为债务人进行欠款催收，截止2024年12月31日上述款项尚有45.23万元未偿还，我公司将继续催收上述欠款。

综上所述，我公司与君合盟的交易符合合同约定，不存在变相资金占用行为；与杨帆的往来款项事实清晰，不存在变相资金占用行为。

【年审会计师回复】：

（一）核查程序

会计师对应收账款前五名客户主要实施了以下审计程序：

1、执行函证程序以核实交易的真实性，函证内容包括报告期收入金额及应收账款期末余额，均取得了客户的书面回函；

2、在应收账款细节测试中选取样本，对销售合同、出库单、销售回执单、

客户回款单据等原始凭证进行核查，确认交易条款、货物交付及验收等环节是否符合公司销售政策及会计准则要求；

3、对账龄划分进行复核；

4、查验客户工商信息以确认与公司是否存在关联关系；

5、阅读上期财务报告，对前五名应收对象进行比较并分析变动原因。会计师对其他应收款前五名单位中的君合盟和自然人杨帆主要实施了以下审计程序：

1、对财务结算中心经理进行访谈；了解关联方及交易相关内控，并执行内控测试程序；

2、通过对比公司2024年日常关联交易的公告，检查关联交易发生额有无超过股东会批准额度；

3、检查与君合盟签订的《租赁协议》、结算单、交易发票、回款单；

4、检查应收自然人杨帆相关债权的形成过程及证明资料，了解债权可收回情况并评价全额计提预期信用损失的合理性。

（二）核查意见

经核查，会计师对应收账款前五名与其他应收款前五名中涉及的相关交易未见异常，未发现存在关联方占用或变相占用资金的情况。

6、关于高比例质押。年报及临时公告显示，近年来公司控股股东及其一致行动人股份质押比例持续处于高位，截至2025年5月底，累计质押公司股份占其持股总数的90.75%。请公司及全体董事、监事、高级管理人员充分了解控股股东及其一致行动人资信情况和质押风险，督促其审慎开展质押业务、合理控制质押比例，采取有效措施降低高比例质押风险，稳定市场预期，维护上市公司和中小股东利益。

【公司回复】：

截至本回复公告日，公司控股股东东宝实业集团股份有限公司（以下简称“东宝集团”）及其一致行动人合计持有公司股份总数631,511,775股，占公司股份总额的32.24%，东宝集团及其一致行动人累计质押股份数量为565,939,472股，占其所持有股份总数的89.62%，占公司目前股份总额的28.90%。

其中：东宝集团持有公司股份609,649,596股，占公司股份总额的31.13%，

东宝集团持有公司股份累计质押数量为565,939,472股，占其所持有公司股份总额的92.83%，占公司目前股份总额的28.90%。

根据2024年经审计的合并财务报表，东宝集团资产总额为111.85亿元，负债总额为53.50亿元，营业收入22.21亿元，净利润-3.49亿元。

截至本回复公告日，东宝集团账面资金余额为4.3亿元。预计2025年年末，东宝集团尚需支付利息费用8,000万元，支付工资2,000万元。除此之外无其他大额资金支出。东宝集团在经营方面除存量贷款续贷外，暂无其他大额资金需求。

东宝集团主要资金来源有营业收入、股票分红、投资收益及其他收入。从目前财务状况上看，资产负债率相对较高，营收水平不够高，主要原因是投资项目周期长，资金仍有占用，给偿还债务带来一定的压力和风险。但从东宝集团的长远发展前景上看，现投入的项目及在研的产品，目前已无需大的资金投入，并且将逐步进入回收期，经营能力逐渐向好。

公司将督促东宝集团持续提升下属公司经营能力，加大房地产存货的销售力度，加大对子公司投资回收力度，同时加大资产处置和盘活资产等各种措施来收回资金，以偿还贷款和降低质押率。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2025年7月12日