证券代码：600867证券简称：通化东宝公告编号：2025-037

通化东宝药业股份有限公司关于协议转让特宝生物部分股份的公告

重要内容提示：

?交易内容：本次协议转让前，通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）持有厦门特宝生物工程股份有限公司（证券代码：688278，以下简称“特宝生物”）股份65,200,114股，占特宝生物总股本的16.03%，股份来源为特宝生物首次公开发行前股份。公司拟以协议转让方式转让特宝生物无限售条件流通股股份23,187,600股，占特宝生物当前总股本的5.70%，转让价格为56.12元/股，转让价款总额为人民币1,301,288,112元。

?本次交易未构成关联交易。

?本次交易未构成重大资产重组。

?本次交易实施不存在重大法律障碍。

?公司于2025年5月22日召开了第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于协议转让特宝生物部分股份的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司本次交易尚需提交股东会审议。

?风险提示：截至公告披露日，本次交易尚未履行完毕，本次协议转让事项尚需通化东宝股东会审议、上海证券交易所合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份协议转让过户登记手续，上述事项存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

本次协议转让前，公司持有特宝生物股份65,200,114股，占特宝生物总股本的16.03%。公司于2025年5月22日召开了第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于协议转让特宝生物部分股份的议案》。

根据公司经营发展需要，为集中力量加速向创新型药企转型，为企业中长期

发展奠定坚实基础，以及维护上市公司全体股东利益，公司于2025年5月22日与西藏信托有限公司（代表“西藏信托-金桐

号集合资金信托计划”）签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”），以协议转让方式转让特宝生物无限售条件流通股股份23,187,600股，占特宝生物当前总股本的5.70%，转让价格

56.12元/股,转让价款总额为人民币1,301,288,112元。

上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司本次交易尚需提交股东会审议。

二、交易对方情况介绍

、公司名称：西藏信托有限公司

、注册地址：西藏拉萨市经济开发区博达路

号阳光新城别墅区A7栋

、注册资本：

520,000万元人民币

4、统一社会信用代码：915400002196618159

、企业类型：其他有限责任公司

、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

、经营期限：

1991-10-05至无固定期限

、通信地址：北京市朝阳区金桐西路

号远洋光华国际C座1708A

、股东信息：

交易对方与公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系，交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、交易标的特宝生物基本情况

（一）交易标的概况

1、本次交易标的为公司持有特宝生物5.70%的股权。

2、截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，本次交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的基本信息

1、公司名称：厦门特宝生物工程股份有限公司

2、注册地址：厦门市海沧新阳工业区翁角路330号

3、注册资本：40,680万元人民币

4、法定代表人：孙黎

5、成立日期：1996年8月7日

6、经营范围：许可项目：药品生产；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、主要股东情况

根据特宝生物于2025年4月22日公开披露的《2025年第一季度报告》，截至2025年3月31日，其主要股东如下：

注：截至本协议签署日，通化东宝持有特宝生物股份65,200,114股，占特宝生物总股本的16.03%。

8、财务情况：特宝生物最近一年及一期财务情况如下：

单位：元

特宝生物2024年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

四、《股份转让协议》主要内容

（一）协议主体

甲方（转让方）：通化东宝药业股份有限公司

乙方（受让方）：西藏信托有限公司（代表“西藏信托-金桐35号集合资金信托计划”）

（二）股份转让

1、转让方同意将其持有的特宝生物23,187,600股股份（占公司总股本的

5.70%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方。

2、本次股份转让后，受让方持有标的股份。自标的股份过户完成之日起，双方作为特宝生物的股东，根据各自持有的特宝生物股份比例，按照公司章程和法律法规享有股东相应的权利和承担股东相应的义务。

（三）股份转让价款与支付方式

1、经转让方与受让方协商一致，本次标的股份每股受让价格为人民币56.12元，转让总价款为人民币1,301,288,112元。

2、支付方式：

转让方清楚地知悉受让方的经营范围、授权权限，并且明确理解受让方系以“西藏信托-金桐

号集合资金信托计划”（以下简称“信托项目”）项下受托人的身份，而非以固有财产所有人身份签署和履行协议，受让方仅以信托项目项下现金形式的信托财产为限履行协议项下的股份转让价款支付义务。基于前述，双方一致同意由受让方按照如下方式分笔支付股份转让价款：

（1）受让方应于下列条件全部满足之日起3个交易日内向转让方指定账户汇入首笔股份转让价款，首笔股份转让价款金额为人民币1000万元：

①协议已经签署并生效。

②信托项目已成立且委托人交付的信托资金总额达到人民币1000万元。

（2）受让方应当于上海证券交易所法律部就本次股份转让出具合规性确认书后

个工作日内，向转让方指定账户汇入第二笔股份转让价款，第二笔股份

转让价款金额为标的股份转让总价款的50%。

（3）双方应当按照协议约定办理标的股份的过户登记手续，受让方应当于标的股份过户登记至其名下之日起

个工作日内，向转让方指定账户汇入标的股份转让总价款扣除受让方累计已支付的各笔股份转让价款金额后的余额。

3、受让方关于上述款项的支付，均以转让方全面履行协议之义务以及转让方在协议中所做的承诺和保证为前提。

（四）股份过户

1、在协议生效且受让方支付完毕第二笔股份转让价款后5个交易日，双方应及时共同到上海证券交易所、登记结算公司办理标的股份过户手续。

2、在标的股份过户登记完成后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，转让方或者其它任何第三人对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

3、在标的股份过户登记完成后，标的股份项下的全部权益（包括但不限于应送红利、应派股息）归受让方所有。

（五）保密

1、协议任何一方，仅可为实现协议目的使用协议对方根据协议规定提供的全部信息及协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上海证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：（

）在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；（2）根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；（3）合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息；（

）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。

2、双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外）透露或传达。

3、双方应与各自聘请的中介机构签署保密协议，承担协议约定的保密义务。

、协议终止后，上述保密规定仍然持续有效。

（六）争议解决与违约责任

1、凡因履行协议所发生的或与协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均应就有关争议向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼期间，协议中不涉及争议的条款仍须履行。

、协议签署后，除协议另有约定外，任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

、任何一方怠于配合，致使他方义务难以履行，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

（七）协议生效协议经双方共同签署（自然人签字、法人的法定代表人或授权代表签字或签章并加盖单位公章）之日起成立，在本次转让事项经转让方股东会审议通过后生效。

（八）变更和解除

1、协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按协议执行。

、协议签署之日至股份过户日之前，一方如发生任何可能对协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，双方根据具体情况，可协商相应修改协议。

、除协议另有约定外，因协议一方根本性违约导致协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除协议。

4、出现协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致协议无法履行或本次股份转让无法实施，转让方与受让方应在协议签署之日起

个月届满后

个工作日内就是否继续履行协议进行协商，协商不一致的，可以解除协议。如协议因此解除，转让方应当于协议解除之日起5个工作日内向受让方全额退还受让方已支付的股份转让价款，除此之外，双方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但双方另有约定的除外。

5、任何一方对协议项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，协议任何一方未行使或延迟行使协议项下的一

项权利，不应被视作放弃该项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。

、协议双方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让协议或协议项下的任何权利、利益或义务。

（九）其他事项本次股份转让过程涉及的税费根据规定各自承担；本次股份转让过程涉及的信息披露费用由披露方承担，双方所各自聘请的中介机构费用，由聘请方承担。

五、本次交易的目的和对公司的影响通化东宝本次转让特宝生物股份是基于通化东宝持续深化创新转型发展战略的长远需要，而做出的整体安排。此举将有利于回笼资金，提高资产使用效率，集中力量向创新型药企发展，为通化东宝布局创新药提供资金支持，以实现通化东宝的高质量、可持续的发展，维护通化东宝全体股东利益。同时本次协议转让股份会对公司当期利润产生较大影响，对本年度利润的影响以及实际收益贡献以审计结果为准。

六、风险提示截至公告披露日，本次交易尚未履行完毕，本次协议转让事项尚需通化东宝股东会审议、上海证券交易所合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份协议转让过户登记手续，上述事项存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第十一届董事会第十五次会议决议；

2、《股份转让协议》。特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2025年5月23日