证券代码：600867证券简称：通化东宝公告编号：2025-024

通化东宝药业股份有限公司第十一届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）第十一届董事会第十四次会议，于2025年4月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年4月18日，以书面、电子邮件等形式发出。本次会议应参加会议董事9人，实际出席会议董事9人，本次会议由董事长李佳鸿先生主持。监事会全体成员及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2024年度董事会工作报告》；表决结果：同意9票反对0票弃权0票本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《2024年年度报告及报告摘要》；内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》、《2024年年度报告摘要》和刊登在中国证券报、上海证券报的《2024年年度报告摘要》。

表决结果：同意9票反对0票弃权0票本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《2024年度财务决算报告》；表决结果：同意9票反对0票弃权0票本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。

内容详见公司于2025年4月30日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于修改公司章程部分条款的公告》。

表决结果：同意9票反对0票弃权0票

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

（五）审议通过了《2024年度利润分配的预案》；

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润-42,723,162.30元，母公司报表中期末未分配利润3,432,915,917.08元。经公司第十一届董事会第十四次会议决议，本次利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数（扣除存放于回购专用证券账户全部股份），向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本1,958,542,829股,扣除回购专用证券账户上已回购股份15,077,817股后股本数为1,943,465,012股，以此计算合计拟派发现金红利485,866,253.00元（含税）。尚余未分配利润2,947,049,664.08元，结转以后年度分配。

本年度公司现金分红占2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为1,137.24%（净利润取绝对值计算）。2024年度公司采用集中竞价交易方式实施的股份回购金额合计300,040,577.94元，现金分红和股份回购金额合计785,906,830.94元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为1,839.53%（净利润取绝对值计算）。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，公司将另行公告具体调整情况。

本年度不送股，也不进行公积金转增股本。

内容详见公司于2025年4月30日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝2024年年度利润分配方案公告》。表决结果：同意9票反对0票弃权0票本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

（六）审议通过了《2024年度独立董事述职报告》；内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝2024年度独立董事述职报告（毕焱）》、《通化东宝2024年度独立董事述职报告（徐岱）》、《通化东宝2024年度独立董事述职报告（徐力）》。

表决结果：同意9票反对0票弃权0票本议案尚需提交2024年年度股东大会听取。

（七）审议通过了《关于2024年日常关联交易的执行情况及预计2025年日常关联交易的议案》；

该议案属于关联交易，关联董事李佳鸿先生、冷春生先生回避了表决。

内容详见公司于2025年4月30日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于2024年日常关联交易的执行情况及预计2025年日常关联交易的公告》。

表决结果：同意7票反对0票弃权0票回避2票

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过,同意将议案提交董事会审议。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

（八）审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》；

内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票反对0票弃权0票

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（九）审议通过了《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》；

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，董事会审计委员会对2024年的履职情况进行总结。

内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。

表决结果：同意9票反对0票弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（十）审议通过了《公司2024年度可持续发展报告》；内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝2024年度可持续发展报告》。表决结果：同意9票反对0票弃权0票。

（十一）审议通过了《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关规定，出具了公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

内容详见公司于2025年4月30日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票反对0票弃权0票

华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了核查意见。

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证意见。

（十二）审议通过了《公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》；

内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：同意9票反对0票弃权0票

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（十三）审议通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》；

内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。

表决结果：同意9票反对0票弃权0票

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（十四）审议了《关于公司董事2024年度薪酬的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和相关制度的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，依据相关薪酬管理制度，结合董事及兼任高级管理人员岗位及承担的职责，确认公司董事2024年度薪酬情况如下：

姓名

上述董事报酬不含交通补助。公司2020年年度股东大会审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，公司独立董事津贴为每人10万元/年(含税)。

董事王玮先生、曾健纯先生，未与公司就其薪酬或津贴签署书面协议，不从公司领取薪酬、津贴。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，提交董事会审议。本议案全体董事回避表决，本议案提交股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和相关制度的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，依据相关薪酬管理制度，结合高级管理人员岗位及承担的职责，确认公司高级管理人员2024年度薪酬情况如下：

上述高级管理人员报酬不含交通补助。

DuZhiqiang（杜治强）先生因个人原因于2025年3月31日辞去公司副总

经理职务；苏璠女士、陈红先生因公司组织架构调整和分工安排，于2025年3月31日辞去公司副总经理职务。苏璠女士继续担任公司董事会秘书；陈红先生在公司担任其他职务。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：同意9票反对0票弃权0票

（十六）审议通过了《2025年第一季度报告》；内容详见公司于2025年4月30日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。

表决结果：同意9票反对0票弃权0票

（十七）审议通过了《公司关于召开2024年年度股东大会的议案》。内容详见公司于2025年4月30日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于召开2024年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票反对0票弃权0票特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2025年4月30日