国泰海通证券股份有限公司

关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告

之专项核查意见

独立财务顾问

二〇二五年七月

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“上市公司”、“内蒙华电”）拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”、“控股股东”）持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方多伦新能源有限责任公司75.51%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第1号》等文件的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”“国泰海通”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

2025年2月11日，内蒙华电披露《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项停牌公告》（公告编号：2025-002），首次披露本次交易，经向上交所申请，上市公司股票于2025年2月11日开市起停牌。2025年7月10日，内蒙华电披露《重组报告书（草案）》。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市类第1号指引》的规定，并购重组内幕交易股票交易自查期间为首次披露重组事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前6个月至披露重组报告书。

因此，本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为上市公司自本次交易停牌日前6个月至重组报告书披露之前一日止，即2024年8月11日至2025年7月9日（以下简称“自查期间”）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

根据《重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》《上市类第1号指引》《上市公司监管指引第 5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律规定及上市公司提供

的内幕信息知情人登记表，本次交易的内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）核查范围包括：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）上市公司控股股东暨交易对方，及其董事、高级管理人员；

（三）上市公司实际控制人，及其董事、高级管理人员；

（四）标的公司及其主要负责人；

（五）为本次交易提供证券服务的中介机构及具体业务经办人员；

（六）其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；

（七）前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的成年子女。

三、相关主体在自查期间买卖内蒙华电股票的核查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的股票交易自查报告、自查期间内存在买卖上市公司股票情况的核查对象出具的说明及承诺，以下核查对象于自查期间内存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

（一）相关自然人买卖上市公司股票情况

注：上表中股份变动数、结余股数均为流通股针对上述在自查期间买卖内蒙华电股票的行为，相关内幕信息知情人及其直系亲属均已出具了声明和承诺，相关主要内容如下：

1、张俊才直系亲属董凤莲

（1）除上述买卖股票交易情况外，本人不存在其他买卖内蒙华电股票的情况；

（2）本人在上述股票交易期间，除市场公开信息外，本人并不知悉内蒙华电本次重组的任何内幕消息；本人直系亲属张俊才未向本人透漏内蒙华电本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖内蒙华电股票的指示；

（3）本人买卖内蒙华电股票，系基于对二级市场交易情况及内蒙华电股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为；

（4）本人不存在建议他人买卖内蒙华电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；

（5）若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述内蒙华电股票交易而获得的全部收益上交内蒙华电。

2、张俊才

（1）除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖内蒙华电股票的情况；

（2）董凤莲上述买卖内蒙华电股票的行为，完全基于对股票二级市场行情的独立判断，系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资

3、张瑞锋直系亲属

行为。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向董凤莲透漏任何有关本次重组的内幕信息，本人亦未以明示或暗示的方式向董凤莲作出买卖内蒙华电股票的指示；

（3）本人及本人直系亲属在上述自查期间不存在利用内蒙华电本次重组的内幕消息买卖内蒙华电股票的情形；

（4）本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖内蒙华电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；

（5）若上述买卖内蒙华电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促董凤莲将上述期间买卖股票所得收益上缴内蒙华电。

王燕利

（1）除上述买卖股票交易情况外，本人不存在其他买卖内蒙华电股票的情况；

（2）本人在上述股票交易期间，除市场公开信息外，本人并不知悉内蒙华电本次重组的任何内幕消息；本人配偶张瑞锋未向本人透漏内蒙华电本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖内蒙华电股票的指示；

（3）本人买卖内蒙华电股票，系基于对二级市场交易情况及内蒙华电股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为；

（4）本人不存在建议他人买卖内蒙华电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；

（5）若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述内蒙华电股票交易而获得的全部收益上交内蒙华电。

、张瑞锋

（1）除上述买卖股票交易情况外，本人及本人配偶不存在其他买卖内蒙华电股票的情况；

（2）王燕利上述买卖内蒙华电股票的行为，完全基于对股票二级市场行情的独立判断，系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向王燕利透漏任何有关本次重组的内幕信息，本人亦未以明示或暗示的方式向王燕利作出买卖内蒙华电股票的指示；

（3）本人及本人直系亲属在上述自查期间不存在利用内蒙华电本次重组的内幕消息买卖内蒙华电股票的情形；

（4）本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖内蒙华电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；

（5）若上述买卖内蒙华电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促王燕利将上述期间买卖股票所得收益上缴内蒙华电。

5、郝昊

（1）除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖内蒙华电股票的情况；

（2）本人在交易内蒙华电股票时未获知任何本次重组的内幕信息；本人买卖内蒙华电股票，系基于对二级市场交易情况及内蒙华电股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为；

（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖内蒙华电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；

（4）若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述内蒙华电股票交易而获得的全部收益上交内蒙华电。

6、杨晓华直系亲属杨林绪

（1）除上述买卖股票交易情况外，本人不存在其他买卖内蒙华电股票的情况；

（2）本人在上述股票交易期间，除市场公开信息外，本人并不知悉内蒙华电本次重组的任何内幕消息；本人直系亲属杨晓华未向本人透漏内蒙华电本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖内蒙华电股票的指示；

（3）本人买卖内蒙华电股票，系基于对二级市场交易情况及内蒙华电股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为；

（4）本人不存在建议他人买卖内蒙华电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；

（5）若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述内蒙华电股票交易而获得的全部

收益上交内蒙华电。

7、杨晓华

（二）相关机构买卖上市公司股票情况

1、北方公司

自查期间内，北方公司持有上市公司股票数量存在变动

（1）除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖内蒙华电股票的情况；

（2）杨林绪上述买卖内蒙华电股票的行为，完全基于对股票二级市场行情的独立判断，系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向杨林绪透漏任何有关本次重组的内幕信息，本人亦未以明示或暗示的方式向杨林绪作出买卖内蒙华电股票的指示；

（3）本人及本人直系亲属在上述自查期间不存在利用内蒙华电本次重组的内幕消息买卖内蒙华电股票的情形；

（4）本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖内蒙华电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；

（5）若上述买卖内蒙华电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促杨林绪将上述期间买卖股票所得收益上缴内蒙华电。

，具体如下：

交易股票 累计买入（股） 累计卖出（股）

核查期间期末持有数

（股）内蒙华电 12,565,800 - 3,344,647,286根据上市公司披露的相关公告及有关文件材料，2025年4月7日，北方公司向内蒙华电出具《关于增持内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股份的通知》并于2025年4月9日首次增持内蒙华电股票，详见《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于控股股东增持计划的公告》（临2025-013）。北方公司该次增持计划系基于对内蒙华电未来发展的坚定信心作出，目的为提振投资者信心，切实维护中小股东利益和市场稳定，促进上市公司持续、稳定、健康发展。

北方公司在自查期间买卖上市公司股票的行为，是为履行增持计划而开展，北方公司已实施完毕增持计划，并于 2025年7月8日履行信息披露义务，该增持行为与本次交易不存在任何关系或利益安排，不存在通过相关内幕信息进行股票投资的行为。根据北方公司出具的自查报告及声明承诺：

“在内蒙华电本次重组的筹划及实施过程中，本公司不存在且承诺不会以直接和间接方式利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖内蒙华电（600863.SH）股票的情况。

本公司在前述保证及承诺所包含的期间内，保证遵守各项法律法规的要求，不以任何方式将内蒙华电本次重组的相关信息透露给第三方。

若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本公司愿意将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

本公司保证本自查报告及相关承诺的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”

2、国泰海通

国泰海通作为本次交易的独立财务顾问及主承销商，根据《证券法》等相关法律法规的规定，对自查期间买卖内蒙华电股票的情况进行了自查，具体情况如下：

（1）公司股票交易情况

（2）下属子公司股票交易情况

针对上述在自查期间买卖股票的行为，国泰海通作出如下声明：

“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。

本公司权益证券及衍生品的投资交易账户、资管计划管理账户等买卖股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，融资融券账户买卖股票系执行经纪业务客户委托指令。前述股票交易行为均属于正常市场化交易，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形；本公司未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

除上述买卖情况外，本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖内蒙华电股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。 ”

3、招商证券股份有限公司

招商证券股份有限公司作为本次交易的联席主承销商，对买卖内蒙华电股票的情况进行了自查，自查期间，其买卖内蒙华电股票的情况如下：

（1）金融市场投资总部股票投资部交易情况

（2）金融市场投资总部衍生投资部交易情况

针对上述在自查期间买卖股票的行为，招商证券作出如下声明：

“本公司及子公司买卖上市公司股票严格遵守了中国证券监督管理委员会和证券交易所的监管要求以及本公司相关规定，前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。

同时，本公司已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公司之间的信息隔离，金融市场投资总部和招商证券资产管理有限公司并无人员参与本次交易的筹划，也未和投资银行委员会的项目组人员有过接触，因此上述部门及子公司买卖上市公司股票是基于其独立的投资决策，与本次交易并不存在关联，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。

本公司承诺，在本次交易过程中，不存在利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票的情况，也不存在以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方的情况。”

4、长城证券股份有限公司

长城证券股份有限公司作为本次交易的联席主承销商，对买卖内蒙华电股票

的情况进行了自查，自查期间，其买卖内蒙华电股票的情况如下：

（1）自营账户交易情况

（2）融资融券专用账户交易情况

针对上述在自查期间买卖股票的行为，长城证券作出如下声明：

“本公司已严格遵守相关法律法规和本公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本次交易账户中，自营类账户交易包括量化交易和衍生品对冲交易，其中，量化交易是通过计算机程序自动生成或下达交易指令进行证券交易的行为，衍生品对冲交易是使用现货来对冲市场风险的一种策略，目的是减少价格波动带来的不确定性，以上两种交易均与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖内蒙华电股票的情形。融资融券账户交易由单个客户独立决策，持有股份为公司经纪业务客户实际持有，该业务亦不涉及与上市公司相关的内幕信息。本公司不存在泄露有关内幕信息或建议他人买卖内蒙华电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及的各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏。”

四、独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的股票交易自查报告、自查期间内存在买卖上市公司股票情况的核查对象出具的说明及承诺，认为：在内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司查询结果、自查报告及相关声明承诺真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签章页）

国泰海通证券股份有限公司

2025 年 7 月 日