不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称“正蓝旗风电”）70%股权与北方多伦新能源有限责任公司（以下简称“北方多伦”，与正蓝旗风电合称“标的公司”）
75.51%股权，并向不超过
名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。现公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组且不构成重组上市说明如下：
一、本次交易不构成重大资产重组根据标的公司及公司2024年度经审计的财务数据以及本次交易作价，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 正蓝旗风电 | 595,998.32 | 227,314.09 | 106,020.32 |
| 北方多伦 | 291,326.93 | 182,593.93 | 51,246.06 |
| 标的公司合计 | 887,325.25 | 409,908.03 | 157,266.38 |
| 本次交易金额 | 571,682.72 | 571,682.72 | / |
| 累计交易金额 | 581,058.52 | 581,058.52 | / |
| 资产总额/资产净额与交易金额孰高 | 887,325.25 | 581,058.52 | / |
| 上市公司 | 3,987,781.21 | 1,789,771.15 | 2,229,363.31 |
| 指标占比 | 22.25% | 32.47% | 7.05% |
注：标的公司及上市公司的财务数据为截至2024年12月末的资产总额、资产净额及2024年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。累计计算本次交易前十二个月内，曾发生购买同一或相关资产的情况。
根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易不构成重组上市本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为中国华能集团有限公司（以下简称“华能集团”），未发生过变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为华能集团。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，且本次交易不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
2025年
月
日