内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差
异对比表
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方多伦新能源有限责任公司75.51%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
2025年2月19日，公司召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。
2025年7月9日，公司召开第十一届董事会第十六次会议及第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关公告。
现就重组报告书与重组预案主要差异情况进行如下说明（如无特别说明，本公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：
| 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案主要差异说明 |
| 声明 | 声明 | 更新上市公司及交易对方声明，并补充中介机构声明 |
| 释义 | 释义 | 新增和调整部分释义 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、更新交易标的资产评估情况、支付方式、发行股份及募集配套资金情况和本次交易方案相关内容。2、更新本次交易对上市公司主 |
| 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案主要差异说明 |
| 营业务、股权结构、主要财务指标的影响分析；3、更新本次交易尚需履行的决策和报批程序；4、补充本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括摊薄即期回报及填补回报措施、锁定期安排及其他保护投资者权益的措施；5、补充其他需要提醒投资者重点关注的事项；6、删除待补充披露的信息提示 | ||
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、删除“审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险”；2、更新披露了与本次交易相关的风险；3、更新披露了与标的资产相关的风险；4、更新披露了其他风险 |
| 第一节本次交易概况 | 第一章本次交易概况 | 1、更新本次交易方案情况；2、补充发行股份及支付现金购买资产具体方案；3、补充募集配套资金具体方案；4、更新本次交易性质的分析；5、更新本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要财务指标的影响分析；6、更新本次交易已经履行的决策和审批程序和尚需履行的决策和报批程序；7、更新本次交易相关方所作出的重要承诺内容 |
| 第二节上市公司基本情况 | 第二章上市公司基本情况 | 1、更新上市公司主要财务数据及财务指标；2、更新最近三年的主营业务发展情况；3、删除上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 |
| 第三节交易对方基本情况 | 第三章交易对方基本情况 | 1、补充交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况；2、补充交易对方主营业务发展情况；3、补充交易对方最近两年主要财务数据；4、补充交易对方最近一年简要财务报表；5、补充交易对方主要下属企业情况；6、补充交易对方之间的关系、交易对方与上市公司的关联关系说明、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况、交易对方及其主要管理人员最近五年合规情况、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 |
| 第四节标的资产基本情况 | 第四章标的资产基本情况 | 1、补充标的资产历史沿革；2、更新标的资产产权控制关系；3、补充标的资产主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况；4、补充标的资产下属企业情况及重要子公司情况；5、补充标的资产重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况；6、补充标的资产主要经营资质；7、补充标的资产主营业务情况；8、更新标的资产主要财务数据；9、补充标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前 |
| 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案主要差异说明 |
| 置条件；10、补充标的资产最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况；11、补充标的资产关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况；12、补充标的资产关于涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况；13、补充标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；14、补充标的资产债权债务转移情况；15、补充标的资产报告期内的会计政策和相关会计处理 | ||
| 第五节本次交易发行股份情况 | 第六章本次交易发行股份情况 | 1、更新发行股份及支付现金购买资产具体方案；2、更新募集配套资金具体方案 |
| 第六节标的资产的评估及作价情况 | 第五章本次交易预估作价情况 | 1、补充标的资产评估总体情况；2、补充标的资产具体评估情况；3、补充董事会关于评估合理性及定价公允性分析；4、补充上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立意见 |
| 第七节本次交易主要合同 | 无 | 本节为新增内容 |
| 第八节本次交易的合规性分析 | 无 | 本节为新增内容 |
| 第九节管理层讨论与分析 | 无 | 本节为新增内容 |
| 第十节财务会计信息 | 无 | 本节为新增内容 |
| 第十一节同业竞争与关联交易 | 无 | 本节为新增内容 |
| 第十二节风险因素 | 第七章风险因素 | 1、删除“审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险”；2、更新披露了与本次交易相关的风险；3、更新披露了与标的资产相关的风险；4、更新披露了其他风险 |
| 第十三节其他重要事项 | 第八章其他重要事项 | 1、补充担保与非经营性资金占用情况；2、补充本次交易对于上市公司资产负债结构的影响；3、补充本次交易对上市公司治理机制的影响；4、补充本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排；5、补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；6、补充上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的 |
| 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案主要差异说明 |
| 股份减持计划；7、补充本次交易对中小投资者权益保护的安排 | ||
| 第十四节本次交易的结论性意见 | 第九章独立董事专门会议的审核意见 | 1、补充独立董事意见；2、补充独立财务顾问意见；3、补充法律顾问意见 |
| 第十五节本次交易相关证券服务机构 | 无 | 本节为新增内容 |
| 第十六节声明及承诺 | 第十章声明与承诺 | 1、更新上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明；2、补充相关中介机构的声明 |
| 第十七节备查文件及地点 | 无 | 本节为新增内容 |
特此说明。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2025年
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