北京城乡商业（集团）股份有限公司独立董事关于第十届董事会第五次会议的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，参加了北京城乡第十届第五次董事会会议（以下简称“本次董事会会议”），认真审阅了公司本次董事会会议的相关议案，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，对本次董事会会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于聘任公司总经理及董事会秘书的议案
我们认真审阅了拟聘任总经理及董事会秘书的个人简历、工作经历等材料。基于独立判断的立场，现就聘任郝杰为公司总经理、孙康为公司董事会秘书的事项发表如下独立意见：
1.本次聘任总经理及董事会秘书的提名、审议、表决程序规范，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2.本次拟聘任人员不存在《公司法》第一百四十六条所列举不得担任高级管理人员的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未被解除的情形，未受过中国证监会及上海证券交易所的惩戒。任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
3.本次拟聘任人员具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，其教育背景、
专业知识、工作经历、经营管理经验等均能够胜任所聘岗位的职责要求。
综上，我们同意公司聘任郝杰为公司总经理、孙康为公司董事会秘书，聘期均至本届董事会任期届满止。
二、关于聘任公司其他高级管理人员的议案
我们认真审阅了拟聘任公司其他高级管理人员的个人简历、工作经历等材料。基于独立判断的立场，现就聘任傅宏锦为公司财务负责人（财务总监）、程金刚为公司副总经理、邢颖为公司副总经理的事项发表如下独立意见：
1.本次聘任其他高级管理人员的提名、审议、表决程序规范，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2.本次拟聘任人员不存在《公司法》第一百四十六条所列举不得担任高级管理人员的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未被解除的情形，未受过中国证监会及上海证券交易所的惩戒。任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
3.本次拟聘任人员具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，其教育背景、专业知识、工作经历、经营管理经验等均能够胜任所聘岗位的职责要求。
综上，我们同意公司聘任傅宏锦为公司财务负责人（财务总监）、程金刚为公司副总经理、邢颖为公司副总经理，聘期均至本届董事会任期届满止。
三、关于使用自有资金进行保本金融产品投资的议案
经审核，我们认为，公司使用自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司主营业务正常开展、保证运营资金需求和风险可控的前提下进行的。现金管理有利于提高公司资金使用效率，增加公司整体收益，从而为公司和股东谋取更多的投资回报。
四、关于公司2023年度日常关联交易额预计的议案
经审核，我们认为，公司2023年度日常关联交易额预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，未影响公司的独立性，本次日常关联交易额预计事项已经履行的程序完备，董事会表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。
综上，我们同意本次日常关联交易额预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
五、关于公司开设募集资金专项账户并授权签署募集资
综上，我们同意公司及控股公司累计购买保本金融产品额度不超过人民币10亿元，在该额度内资金可以滚动使用；投资期限不超过12个月；资金来源为公司自有资金；授权 经营管理层在有效期和额度范围内行使决策权，具体事项由 公司财务部门负责组织实施；授权期限为公司股东大会审议 通过之日起12个月内；将此议案提交公司股东大会审议。
金三方监管协议的议案
经审核，我们认为，公司开设募集资金专项账户并授权签署募集资金三方监管协议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司募集资金相关管理制度等的有关规定，能规范公司对募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者合法权益。
综上，我们同意《关于公司开设募集资金专项账户并授权签署募集资金三方监管协议的议案》。
六、关于变更会计政策与会计估计的议案
经审核，我们认为，本次变更会计政策与会计估计是根据公司实施重大资产重组后的实际情况进行的合理变更，符合《企业会计准则》及上海证券交易所的相关规定，执行变更后的会计政策与会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本次变更会计政策与会计估计的程序符合相关法律法规的规定。
综上，我们同意公司本次变更会计政策与会计估计。
七、关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案
经审核，我们认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年
度财务审计及相关专项审计工作要求。本次会计师事务所变更不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。该事项的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
综上，我们同意改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计和内控审计机构，并同意将此议案提交公司股东大会审议，具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的业务规模、所处行业行情以及公司年报审计需配备的审计人员数量和投入的工作量等实际情况与注册会计师事务所协商确定。
八、关于调整独立董事津贴的议案
结合公司实际情况和所处地区经济发展情况，为进一步发挥独立董事在董事会规范运作、科学决策中的重要作用，公司拟将独立董事津贴由每人每年8万元人民币（税前）调整为15万元人民币（税前）。我们认为，本次调整独立董事津贴，符合公司经营实际及行业、地区经济发展水平，有利于调动独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉履职。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合国家有关法律法规的规定。
（以下无正文）
综上，我们同意调整独立董事津贴标准，并将此议案提交公司股东大会审议。