证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2023-025号
北京城乡商业（集团）股份有限公司关于2023年度日常关联交易额预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 日常关联交易对公司的影响：公司与关联方的合作基于公司正常业务发展的需要，相关日常关联交易参照市场价协定交易价格，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司主营业务不会因为此类交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性产生影响，也不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
? 公司第十届第五次董事会会议审议通过了本次日常关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“北京城乡”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的申请已于2022年7月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核通过，并于2022年7月27日收到中国证监会《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590号）。具体内容详见公司于2022年7月28日披露的《北京城乡关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2022-037号）。
2023年4月3日，北京外企人力资源服务有限公司（以下简称“北京外企”）工商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有北京外企100.00%股权。
自2023年4月3日起，置出资产的全部权利、义务和风险由北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）享有和承担，北京城乡已经完成对北京国管所负的置出资产交割义务。具体详见公司于2023年4月4日披露的《北京城乡关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的公告》（公告编号：临2023-011号）。2023年4月7日，本次交易置出资产之北京城乡商业集团有限公司（以下简称“城乡有限”）工商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，北京国管直接持有城乡有限100.00%股权。具体详见公司于2023年4月8日披露的《北京城乡商业（集团）股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之置出资产过户情况的公告》（公告编号：临2023-012号）。因此，公司关联交易的计算口径已经发生变化。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及中国证监会、上海证券交易所其他有关关联交易审批和披露的相关规定，现将公司2022年日常关联交易执行情况
及2023年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司子公司北京外企及其控股公司预计2023年度将与方胜灵工科技（辽宁）有限公司等关联方发生日常关联交易。
（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额
1、向关联方采购或接受劳务
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 定价原则及 | 2023年度 | 2022年度 |
| 公允性 | 预计金额 | 发生金额 | |||
| 向关联方采购商品 | 北京外企人才网络技术服务有限公司 | 弹性福利商品 | 通过招投标形式进行，弹性福利商品参照市场价格公允定价 | 14,031.19 | 10,961.87 |
| ADECCO GROUP AG | 特许权使用费 | 特许权使用费，参照市场价格公允定价 | 3,924.21 | 3,065.79 |
公司2022年日常关联交易执行情况，仅以北京外企与其关联方产生的日常关联交易为口径统计。
| 小计 | 17,955.40 | 14,027.66 | |||
| 向关联方接受劳务 | 方胜灵工科技（辽宁）有限公司 | 人力资源服务 | 通过招投标形式进行，参照北京外企一般供应商人力资源服务采购价格，具体采购价格根据事项不同、转包量不同、人员岗位不同等存在一定差异，采购价格整体可比，具有公允性 | 94,564.75 | 59,102.97 |
| 灵虎人力资源有限公司 | 33,011.52 | 20,632.20 | |||
| 北京外企科技有限公司 | 技术与运维服务 | 通过招投标形式进行，遵循自愿、公开、公平的竞标原则，不影响北京外企的独立性和价格公允性 | 15,498.07 | 12,107.86 | |
| 北京外企人才网络技术服务有限公司 | 5,941.34 | 4,641.67 | |||
| 小计 | 149,015.68 | 96,484.70 | |||
| 合计 | 166,971.08 | 110,512.36 | |||
注：公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。2023年4月3日，本次重组已完成资产交割，标的公司北京外企的100%股权已经过户登记至公司名下，北京外企已经成为公司全资子公司，方胜灵工科技（辽宁）有限公司、北京外企人才网络技术服务有限公司等主体成为上市公司的关联方。上表中的2023年预计日常关联交易金额为北京外企与方胜灵工科技（辽宁）有限公司、北京外企人才网络技术服务有限公司等主体在2023年度的全年预计交易金额。下同。
2、向关联方销售或提供劳务
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 定价原则 | 2023年度 预计金额 | 2022年度 发生金额 |
| 向关联方提供劳务 | 方胜灵工科技（辽宁）有限公司 | 人力资源服务 | 关联方与非关联方采取同样的定价流程和方式，销售价格亦基本保持一致 | 1,179.02 | 736.89 |
| 北京外企人才网络技术服务有限公司 | 人力资源服务 | 关联方与非关联方采取同样的定价流程和方式，销售价格亦基本保持一致 | 124.61 | 97.35 | |
| 小计 | 1,303.63 | 834.24 | |||
| 合计 | 1,303.63 | 834.24 | |||
3、向关联方承租设备或办公场所
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 定价原则 | 2023年度 预计金额 | 2022年度 发生金额 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 定价原则 | 2023年度 预计金额 | 2022年度 发生金额 |
| 向关联方承租设备 | 北京外企人才网络技术服务有限公司 | 设备租赁 | 关联方与非关联方采取同样的定价流程和方式，租赁价格亦基本保持一致 | 394.16 | 358.32 |
| 小计 | 394.16 | 358.32 | |||
| 合计 | 394.16 | 358.32 | |||
4、向关联方出租设备或办公场所
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 定价原则 | 2023年度 预计金额 | 2022年度 发生金额 |
| 向关联方出租办公场所 | 北京外企科技有限公司 | 办公场所租赁 | 关联方与非关联方采取同样的定价流程和方式，租赁价格亦基本保持一致 | 16.32 | 16.32 |
| 小计 | 16.32 | 16.32 | |||
| 合计 | 16.32 | 16.32 | |||
二、关联人介绍与关联关系
（一）北京外企人才网络技术服务有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 北京外企人才网络技术服务有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 注册地址 | 北京市东城区朝阳门北大街6号10层1003室 |
| 法定代表人 | 曹志远 |
| 注册资本 | 4000万元人民币 |
| 成立日期 | 2000年11月27日 |
| 股权结构 | LT HONG KONG NETWORK TECHNOLOGY LIMITED持有45%股权；北京外企持有45%股权；京东新东腾商务服务有限公司持有8%股权；北京嘉锋尚广告有限公司持有2%股权 |
| 统一社会信用代码 | 91110000801724017L |
| 经营范围 | 一般项目：网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件外包服务；数据处理服务；票务代理服务；旅客票务代理；单用途商业预付卡代理销售；销售代理；会议及展览服务；市场营销策划；广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计；非居住房地产租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；体育健康服务；旅游开发项目策划咨询；小微型客车租赁经营服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；计算机 |
软硬件及辅助设备零售；软件销售；电子产品销售；新鲜蔬菜零售；日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；服装服饰零售；五金产品零售；机械设备销售；针纺织品及原料销售；文具用品零售；办公用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；体育用品及器材零售；家用电器销售；日用家电零售；通讯设备销售；金银制品销售；珠宝首饰零售；新鲜水果零售；食用农产品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用化学产品销售；母婴用品销售；家居用品销售；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；钟表销售；日用陶瓷制品销售；照相器材及望远镜零售；物业管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；酒店管理；停车场服务；日用电器修理；建筑材料销售；家具销售；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；环境保护监测；礼仪服务；养老服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；第二类增值电信业务；出版物零售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联关系说明
北京外企人才网络技术服务有限公司系公司子公司北京外企联营企业。
（二）ADECCO GROUP AG
1、基本情况
| 企业名称 | ADECCO GROUP AG |
| 企业性质 | 股份公司 |
| 注册地址 | Bellerivestrasse 30,8008 Zürich Switzerland |
| 负责人 | Denis Machuel(Chief Executive Officer) |
| 经营范围 | 人力资源解决方案、灵活用工、外包、招聘及猎头业务、培训、咨询、人才服务 |
2、关联关系说明
ADECCO GROUP AG系持有北京外企控股子公司10%以上股权的股东ADECCOPERSONNEL LIMITED的最终控制方。
（三）方胜灵工科技（辽宁）有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 方胜灵工科技（辽宁）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 辽宁省营口市站前区公园路11-2号866室 |
| 法定代表人 | 韩明清 |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年8月12日 |
| 股权结构 | 北京飞猪科技有限公司持有100%股权 |
| 统一社会信用代码 | 91210800MA10JJEB39 |
| 经营范围 | 许可项目：第二类增值电信业务，互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：网络技术服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统集成服务，市场营销策划，市场调查（不含涉外调查），贸易经纪，文化娱乐经纪人服务，广告制作，文艺创作，数字内容制作服务（不含出版发行），摄像及视频制作服务，电影摄制服务，专业设计服务，软件外包服务，软件开发，生产线管理服务，供应链管理服务，企业管理，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），单位后勤管理服务，组织文化艺术交流活动，会议及展览服务，法律咨询（不包括律师事务所业务），财务咨询，税务服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，翻译服务，票务代理服务，外卖递送服务，远程健康管理服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），代驾服务，汽车拖车、求援、清障服务，接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务），在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营），软件销售，互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、关联关系说明
方胜灵工科技（辽宁）有限公司系公司子公司北京外企参股公司北京飞猪科技有限公司之全资子公司。
（四）灵虎人力资源有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 灵虎人力资源有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册地址 | 天津自贸试验区(中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1204B-10 |
| 法定代表人 | 韩明清 |
| 注册资本 | 5000万人民币 |
| 成立日期 | 2018年9月6日 |
| 股权结构 | 北京飞猪科技有限公司持有100%股权 |
| 统一社会信用代码 | 91120222MA06ERYM98 |
| 经营范围 | 一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；科技中介服务；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；食品经营（销售预包装食品）；因私出入境中介服务；组织文化艺术交流活动；翻译服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；票务代理服务；商务代理代办服务；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、关联关系说明
灵虎人力资源有限公司系公司子公司北京外企参股公司北京飞猪科技有限公司之全资子公司。
（五）北京外企科技有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 北京外企科技有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市延庆区中关村延庆园风谷四路8号院27号楼1740 |
| 法定代表人 | 曹志远 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2016年9月5日 |
| 股权结构 | 北京外企人力资源服务有限公司持有34%股权；北京沃手网络技术有限公司持有31%股权；天津方胜科技合伙企业（有限合伙）持有20%股权；北京汇智源通科技发展有限公司持有15%股权 |
| 统一社会信用代码 | 91110229MA00830J4F |
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；社会经济咨询（不含投资咨询）；市场调查；承办展览展示；翻译服务；出租办公用房；健康管理、健康咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、文化用品、体育用品、工艺品、针纺织品、五金、交电、家用电器、通讯设备、新鲜蔬菜；票务服务；企业管理；组织文化艺术交流活动；体育运动项目经营；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；食品经营（仅销售预包装食品）；出版物零售；职业中介活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、职业中介活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、关联关系说明
北京外企科技有限公司系公司子公司北京外企联营企业。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方拟进行的采购弹性福利商品、接受人力资源及技术与运维服务、提供人力资源服务等交易严格按照价格公允的原则，参照市场价格水平、行业惯例及商业合理性，公平协商确定交易价格，符合公司实际经营需要。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2023年度预计发生的日常关联交易事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、审计委员会审核意见
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司子公司北京外企人力资源服务有限公司及其子公司预计2023年度将与方胜灵工科技（辽宁）有限公司等关联方发生日常关联交易。上述关联交易是公司基于客观情况做出的合理预计，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。本次新增日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
六、独立董事事前认可及独立意见
对于本事项，公司独立董事已经发表了事前认可意见：公司2023年度日常关联交易额预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，未影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。
对于本事项，公司独立董事发表了独立意见：公司2023年度日常关联交易额预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，未影响公司的独立性，本次日常关联交易额预计事项履行的程序完备，董事会表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。综上，我们同意本次日常关联交易额预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
七、备查文件
1、北京城乡第十届董事会第五次会议决议；
2、北京城乡董事会审计委员会关于第十届董事会第五次会议相关事项的审核意见；
3、北京城乡独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
4、北京城乡独立董事关于第十届董事会第五次会议的独立意见。
特此公告。
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会2023年4月19日