证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2023-019号

北京城乡商业（集团）股份有限公司第十届第五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届第五次董事会会议通知于2023年4月7日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于2023年4月18日以现场方式召开，会议应到董事7人，实到7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王一谔先生主持，公司监事及高管列席会议。会议审议通过如下事项：

一、审议关于变更公司名称、住所及经营范围的议案

根据公司重大资产重组事项实施进展情况，主营业务由“商业和旅游服务业”变更为“人力资源服务”。为使公司名称、住所、经营范围与变更后的主营业务、未来经营发展战略规划及公司实际情况相匹配，公司拟变更名称、住所及经营范围，具体如下：

1.公司中文名称由“北京城乡商业（集团）股份有限公司”变更为“北京国际人力资本集团股份有限公司”（暂定名），公司英文名称由“BEIJING URBAN-RURALCOMMERCIAL （GROUP）CO.,LTD.”变更为“FESCO Group Co., Ltd”。

2.公司住所由“北京市海淀区复兴路甲23号”变更为“北京市朝阳区朝阳门南大街14号”。

3.公司经营范围做如下变更：

公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡关于变更公司名称、住所、经营范围、注册资本及重新制定<公司章程>的公告》（公告编号：临2023-021号）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议关于增加公司注册资本的议案

公司原注册资本为31,680.4949万元，经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2022〕1590号）批复核准，公司向北京国有资本运营管理有限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）发行154,266,287股股份购买相关资产，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年4月11日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。公司总股本由316,804,949股增至471,071,236股。本次发行的股份种类为人民币普通股，每股面值1.00元。公司拟将公司注册资本由31,680.4949万元增至47,107.1236万元。

公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡关于变更公司名称、住所、经营范围、注册资本及重新制定<公司章程>的公告》（公告编号：临2023-021号）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议关于聘任公司总经理及董事会秘书的议案

经公司董事长提名、董事会提名委员会审核、独立董事发表同意意见，董事会拟聘任郝杰为公司总经理、孙康为公司董事会秘书。

上述人员任期与本届董事会任期一致(公司第十届第五次董事会决议生效之日起至本公司第十届董事会届满之日止)。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：临2023-022号）。

公司独立董事李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生对本项议案发表了独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议关于聘任公司其他高级管理人员的议案

经公司总经理提名、董事会提名委员会审核、独立董事发表同意意见，董事会拟聘任傅宏锦为公司财务负责人（财务总监）、程金刚为公司副总经理、邢颖为公司副总经理。

上述人员任期与本届董事会任期一致(公司第十届第五次董事会决议生效之日起至本公司第十届董事会届满之日止)。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：临2023-022号）。

公司独立董事李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生对本项议案发表了独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、审议关于公司调整内部组织机构设置的议案

结合公司重大资产重组的实际情况，为进一步完善治理结构，优化资源配置，明确职责划分，提高管理水平和运营效率，公司拟根据战略布局及业务发展的需要，对内部组织机构设置进行调整。拟调整后的组织机构设置包括：董事会办公室、党委办公室、办公室、人力资源部、纪委办公室、投资管理部、财务部、运营管理部、大客户管理部、内部审计部、法律部、品牌宣传部、科技部、工会。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

六、审议关于使用自有资金进行保本金融产品投资的议案

为提高资金使用效率，实现股东利益最大化，在不影响公司正常经营和主营业务发展、有效控制风险的前提下，公司拟利用部分自有资金购买银行等金融机构低风险、流动性好、安全性高的保本金融产品，以增加现金资产收益。

公司及控股公司累计购买保本金融产品额度不超过人民币10亿元，在该额度内资金可以滚动使用；投资期限不超过12个月；资金来源为公司自有资金；授权经营管理层在有效期和额度范围内行使决策权，具体事项由公司财务部门负责组织实施；授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡关于使用自有资金进行保本金融产品投资的公告》（公告编号：临2023-024号）。

公司独立董事李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生对本项议案发表了独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

七、审议关于向银行申请授信额度的议案

为满足公司经营管理及发展的需要，拓宽融资渠道，公司及控股公司2023年拟向相关银行申请不超过65.15亿元（含本数）的综合授信额度，授信期限壹至贰年。

综合授信额度的业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等，具体金额及业务品种以银行批复为准。该授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内依据公司及控股公司的实际需要与银行具体发生融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

公司董事会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度范围内决定相关事宜并签署有关业务的具体文件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

八、审议关于公司2023年度日常关联交易额预计的议案

根据公司业务发展及日常经营的需要，公司预计2023年度将向关联方采购或接受劳务不超过166,971.08万元，向关联方销售或提供劳务不超过1,303.63万元，向关联方承租设备或办公场所不超过394.16万元，向关联方出租设备或办公场所不超过

16.32万元。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡关于2023年度日常关联交易额预计的公告》（公告编号：临2023-025号）。

公司独立董事李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生对本次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

九、审议关于公司开设募集资金专项账户并授权签署募集资金三方监管协议的议案

公司于2022年7月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590号），核准公司发行股份募集配套资金不超过1,596,696,900元。

为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司募集资金相关管理制度等的有关规定，公司及控股公司拟开设募集资金专项账户，对本次募集资金的存放和使用实施专户管理，并与相关开户银行、独立财务顾问签署《募集资金三方监管协议》。

公司董事会授权总经理于募集资金到位后一个月内全权办理与相关开户银行、独立财务顾问签署募集资金三方监管协议等相关事宜，并及时履行信息披露义务。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡关于开设募集资金专项账户并授权签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：临2023-026号）。

公司独立董事李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生对本项议案发表了独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十、审议关于变更会计政策与会计估计的议案

根据公司重大资产重组事项实施进展情况，公司的主营业务、主要资产、股权结构等均已发生重大变化，为客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，经董事会审计委员会审核，公司拟变更会计政策与会计估计，本次变更会计政策与会计估计不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。本次变更会计政策与会计估计是根据公司实施重大资产重组后的实际情况和金融工具等相关准则规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡关于变更会计政策与会计估计的公告》（公告编号：临2023-027号）。

公司独立董事李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生对本项议案发表了独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十一、审议关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案

根据公司重大资产重组事项实施进展情况，同时考虑公司未来业务发展和审计工作需要，经董事会审计委员会审核，公司拟改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的业务规模、所处行业行情以及公司年报审计需配备的审计人员数量和投入的工作量等实际情况与注册会计师事务所协商确定。

公司已就更换年审会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，各方均已明确知悉本事项并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。

本次变更不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的公告》（公告编号：临2023-028号）。

公司独立董事李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生对本项议案进行了事前审查并发表了独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十二、审议关于调整独立董事津贴的议案

为进一步发挥独立董事在董事会规范运作、科学决策中的重要作用，促进独立董事勤勉尽责履职，结合公司实际情况和所处地区经济发展情况，经董事会薪酬与考核委员会审核，公司拟将独立董事津贴由每人每年8万元人民币（税前）调整为15万元人民币（税前）。

公司独立董事李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生对本项议案发表了独立意见。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生已回避表决。

十三、审议关于重新制定《公司章程》的议案

结合公司重大资产重组的实际情况，为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟重新制定《公司章程》。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜。

重新制定的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十四、审议关于重新制定《股东大会议事规则》的议案

结合公司重大资产重组的实际情况，为进一步明确公司股东大会的职责权限，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，公司拟重新制定《股东大会议事规则》。

重新制定的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十五、审议关于重新制定《董事会议事规则》的议案

结合公司重大资产重组的实际情况，为进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，公司拟重新制定《董事会议事规则》。

重新制定的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十六、审议关于重新制定董事会四个专门委员会工作细则的议案结合公司重大资产重组的实际情况，为适应公司战略发展需要、完善内控体系建设、优化董事会组成、建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，公司拟重新制定《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

重新制定的《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十七、审议关于重新制定《信息披露管理制度》的议案

结合公司重大资产重组的实际情况，为进一步完善上市公司信息披露流程与规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、行政规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟重新制定《信息披露管理制度》。

重新制定的《信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十八、审议关于重新制定《关联交易管理制度》的议案

为了规范公司的关联交易行为，提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟重新制定《关联交易管理制度》。

重新制定的《关联交易管理制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十九、审议关于重新制定《募集资金使用管理办法》的议案

为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟重新制定《募集资金使用管理办法》。重新制定的《募集资金使用管理办法》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十、审议关于重新制定《独立董事工作制度》的议案

结合公司重大资产重组的实际情况，为进一步规范独立董事的工作事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，公司拟重新制定《独立董事工作制度》。

重新制定的《独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十一、审议关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案

公司董事会决定于 2023 年5月 5 日召开公司 2023年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京城乡关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2023-020号）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

以上 1、2、6、8、11、12、13、14、15、17、18、19、20项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

北京城乡商业（集团）股份有限公司

董事会2023年4月19日