北京城乡商业（集团）股份有限公司

2022年年度股东大会会议材料

2023年4月13日

北京城乡商业（集团）股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好股东大会的各项工作。

二、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。 四、股东发言由大会主持人安排依次进行发言，临时需要发言的股东，经主持人同意后可进行发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。

六、本次股东大会由股东代表、监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

七、公司聘请北京市百瑞律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

八、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音或关闭状态。

北京城乡商业（集团）股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

北京城乡商业（集团）股份有限公司股东大会材料之一

公司2022年度董事会工作报告

各位股东：

2022年度，公司董事会按照《公司章程》和股东大会决议要求，进一步完善法人治理结构，强化董事诚信、自律、勤勉、尽职的法律意识；认真履行职责，坚持规范运作，促进了公司决策程序和经营管理规范化、制度化建设，为公司重大资产重组顺利推进及公司的持续稳健发展奠定了基础。

一、董事会日常工作情况

报告期内，董事会共召开十次会议，具体情况如下：

2022年3月17日以现场方式召开第九届第二十三次董事会会议。会议审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》、《公司2021年度业务工作报告》、《公司2021年度财务决算报告、2022年度财务预算报告》、《公司2021年度利润分配预案》、《公司关于公司控股股东北京国有资本运营管理有限公司向本公司之全资子公司提供资金支持暨关联交易的议案》、《公司关于向银行申请授信额度的议案》、《公司关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》、《公司关于继续向全资子公司提供资金支持的议案》、《公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《公司2021年度内部控制审计报告的议案》、《公司2021年

度独立董事述职报告》、《公司2021年年度报告及摘要》、《公司关于调整内部重组资产范围的议案》。会议决议刊登于2022年3月19日《中国证券报》。

2022年4月11日以现场方式召开第九届第二十四次董事会会议。会议审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、逐项审议《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定之交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条和<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》、《关于<北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》、《关于提请股东大会批准北京国有资本运营管理有限公司免于以要约方式

增持公司股份的议案》、《关于本次交易对公司摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于公司控股股东向公司全资子公司提供资金支持暨关联交易的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于公司处置锡华房产的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。会议决议刊登于2022年4月12日《上海证券报》。

2022年4月27日以现场方式召开第九届第二十五次董事会会议。会议审议通过了《公司2022年第一季度报告》。报告刊登于2022年4月28日《上海证券报》。

2022年6月1日以现场方式召开第九届第二十六次次董事会会议。会议审议通过了《公司关于召开2021年年度股东大会会议的议案》。会议决议刊登于2022年6月2日《上海证券报》。

2022年6月23日以现场方式召开第九届第二十七次董事会会议。会议审议通过了《公司关于签署<盈利承诺补偿协议之补充协议>的议案议案》。会议决议刊登于2022年6月24日《上海证券报》。

2022年8月18日以现场方式召开第九届第二十八次董事会会议。会议审议通过了《公司关于聘任总经理的议案》。会议决议刊登于2022年8月19日《上海证券报》。

2022年8月26日以现场方式召开第九届第二十九次董

事会会议。会议审议通过了《公司2022年半年度报告》。报告刊登于2022年8月27日《上海证券报》。

2022年10月28日以现场方式召开第九届第三十次董事会会议。会议审议通过了《公司2022年第三季度报告》。报告刊登于2022年10月29日《上海证券报》。

2022年11月14日以现场方式召开第九届第三十一次董事会会议。会议审议通过了《公司关于换届选举非独立董事的议案》、《公司关于换届选举独立董事的议案》、《关于召开2022 年第二次临时股东大会会议的议案》。会议决议刊登于2022年11月15日《上海证券报》。

2022年11月30日以现场方式召开第十届第一次董事会会议。会议审议通过了《公司关于选举第十届董事会董事长的议案》、《公司关于董事会专门委员会组成成员的议案》、《公司关于对管理层实行目标责任管理的议案》。会议决议刊登于2022年12月1日《上海证券报》。

二、本年度公司董事监事具体情况如下：

报告期内，因第九届董事会、监事会任期届满，公司董事会、监事会进行了换届选举。经公司2022年第二次临时股东大会审议通过王一谔先生、郝杰先生、焦瑞芳女士、傅宏锦女士当选为第十届董事会董事；李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生当选为第十届董事会独立董事；王禄征先生、高丹女士与职工监事张海香女士、郑惠女士、李羽女士组成第十届监事会。经第十届第一次董事会会议选举王一谔先生担任公司第十届董事会董事长。经公司第十届第一次监事会会

议选举王禄征先生担任公司第十届监事会监事会主席。

董事长王一谔先生，59岁，北京外企人力资源服务有限公司党委书记、董事长。 董事郝杰先生，45岁，北京外企人力资源服务有限公司党委副书记、总经理。 董事焦瑞芳女士，45岁，北京国有资本运营管理有限公司资本运营部总经理。 董事傅宏锦女士，49岁，北京城乡商业（集团）股份有限公司副总经理。 独立董事李宏先生，61岁，软通动力信息技术（集团）

股份有限公司独立董事。 独立董事鲁桂华先生，54岁，中央财经大学会计学院三级教授、博士生导师。 独立董事张成福先生，59岁，中国人民大学行政管理学研究所教授、博士生导师、副院长。 监事会主席王禄征先生，59岁，北京城乡商业（集团）股份有限公司党委书记、监事会主席。 监事高丹女士，33岁，北京国有资本运营管理有限公司资本运营部业务经理。 职工监事张海香女士，49岁，北京城乡商业（集团）股份有限公司职工监事、人力资源部部长及党委工作部副部长。 职工监事郑惠女士，53岁，北京城乡商业（集团）股份有限公司监察专员办公室综合监督室主任。 职工监事李羽女士，38岁，北京城乡商业（集团）股份

有限公司内控审计部副部长。

三、董事会对股东大会决议执行情况

2022年，公司董事会严格遵守有关法律法规，积极履行《公司章程》赋予的各项职责，严格贯彻落实股东大会各项决议，及时完成股东大会确定的各项目标任务，保障公司科学决策和规范运作，对公司经营管理重大事项审慎决策，有效地推动了公司的整体发展，维护了公司和股东特别是中小股东的利益。

报告期内利润分配方案:

2022年6月23日召开的2021年年度股东大会审议通过公司2021年度利润分配方案：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 2021年度公司归属于上市公司股东的净利润为-63,549,240.69元。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》和《公司章程》有关规定，鉴于2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，从公司后续经营发展考虑，公司2021年度不进行利润分配，也不进行送股及资本公积金转增股本。

四、独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事严格按照《证券法》、《上市规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规定，认真履行了独立董事的职责，按时出席历次股东大会和董事会会议，积极参与董事会各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确、科学决策发挥了积极作用，维护了公司和股东特

别是中小股东的利益。

五、其它报告事项

公司选定信息披露报刊仍然为《中国证券报》、《上海证券报》。

北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会2023年4月13日

北京城乡商业（集团）股份有限公司股东大会材料之二

公司2022年度监事会工作报告

各位股东：

2022年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等中国证监会、上海证券交易所的法律法规，谨慎、认真的履行《公司章程》和《监事会议事规则》所赋予的职权，本着对公司及全体股东负责的精神，依法独立行使职权，积极开展相关工作，对公司依法运作情况、经营决策程序、财务情况、董事和高级管理人员的履职情况等方面进行监督检查。以下是2022年度监事会履行职责的具体工作情况。

一、监事会日常工作情况

报告期内,监事会共召开八次会议,具体情况如下：

第九届第十八次监事会会议于2022年3月17日在公司召开，会议应参加3人，实际参加3人。会议审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年年度报告及摘要》、《公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《公司2021年度利润分配预案》。

第九届第十九次监事会会议于2022年4月11日在公司召开，会议应参加3人，实际参加3人。会议审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》，逐项审议《关于本次重

大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定之交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条和<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》、《关于<北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》、《关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及填补措施的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司控股股东向公司全资子公司提供资金支持暨关联交易的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》。

第九届第二十次监事会会议于2022年4月27日在公司召开，会议应参加3人，实际参加3人。会议审议通过了《公司2022年第一季度报告》。

第九届第二十一次监事会会议于2022年6月23日在公司召开，会议应参加3人，实际参加3人。会议审议通过了《关于签署<盈利承诺补偿协议之补充协议>的议案》。

第九届第二十二次监事会会议于2022年8月26日在公司召开，会议应参加3人，实际参加3人。会议审议通过了《公司2022年半年度报告及摘要》。

第九届第二十三次监事会会议于2022年10月28日在公司召开，会议应参加3人，实际参加3人。会议审议通过了《公司2022年第三季度报告》。

第九届第二十四次监事会会议于2022年10月28日在公司召开，会议应参加3人，实际参加3人。会议审议通过了《公司关于监事会换届选举的议案》。

第十届第一次监事会会议于2022年11月30日在公司召开，会议应参加5人，实际参加5人。会议审议通过了《公司关于选举第十届监事会监事会主席的议案》。

报告期内，公司第九届监事会任期届满，根据《公司章程》的相关规定，公司监事会进行换届选举。经公司2022年第二次临时股东大会选举，王禄征先生、高丹女士担任公司第十届监事会监事。经公司职工代表大会民主选举张海香女士、郑惠女士、李羽女士为公司第十届监事会职工监事；公司第十届第一次监事会会议选举王禄征先生担任公司第十届监事会监事会主席。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。

二、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会认真履行监督职能，从切实维护公司和全体股东利益出发，通过出席股东大会、列席历次董事会、经理层会议，对公司股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，同时公司监事会成员积极参与董事会对公司经营管理、制度建设执行和重大决策事项的讨论。

监事会认为，公司依法经营，运作规范，并持续不断完善内部管理和风险防控制度。公司股东大会、董事会的召开，决议程序合法有效，股东大会、董事会决议得到有效执行，董事会及其专门委员会规范运作，专门委员会及独立董事的作用得到充分发挥，董事及高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，均能严格按照国家有关法律法规及《公司章程》的规定积极开展工作，决策科学，程序符合《公司法》、《公司章程》。未发现有违反法律、法规和损害公司及股东利益的行为。

三、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司经营及财务状况进行持续监督，认真审议了公司2021年年度、2022年第一季度、2022年半年度和2022年第三季度财务报告。监事会认为，公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求规范财务管理工作。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

公司监事会与年审会计师就2022年年度财务审计情况

进行了事前沟通讨论。公司监事会认为公司财务独立，财务内控制度健全，管理运作规范。

四、公司在重大经营、投资决策、披露及关联交易方面，未发现内幕交易，没有发生损害股东权益或造成公司资产流失的情况

五、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求及时关注和汇总与公司相关的重要信息，并严格执行内幕信息保密工作和内幕知情人登记工作的相关规定，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

六、内部控制评价报告审核

公司第九届第十八次监事会会议审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告的议案》。监事会认为: 公司内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求以及公司经营管理实际需要，能够切实加强内控体系建设的持续优化，有效防范可预见的重大风险。公司内部控制评价报告符合公司内部控制现状，评价客观、真实。

七、利润分配事项

公司第九届第十八次监事会会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。监事会认为：公司本次利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》和《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司客观情况和公司持续发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

八、定期报告审核

报告期内，公司监事会认真审议了披露的定期报告并发表了书面确认意见，认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息能从各个方面公允、全面、真实地反应公司在报告期内的财务状况和经营成果。未发现参与编制、审议和披露定期报告的相关人员有违反保密以及信息披露等规定的行为。

九、2023年工作计划

2023年，公司监事会将本着对公司和全体股东负责的态度，继续严格按照国家法律法规和《公司章程》的规定，探索、完善监事会工作机制和运行机制，忠实履行职责，督促公司规范运作，维护公司及股东特别是中小股东的权益，充分发挥监事会在公司治理结构中的作用。同时，紧密结合公司经营实际，加强与董事会和高管团队的沟通协调，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法，为促进公司健康发展和规范运作继续努力工作。

北京城乡商业（集团）股份有限公司监事会2023年4月13日

北京城乡商业（集团）股份有限公司股东大会材料之三

公司2022年度业务工作报告

各位股东：

一、报告期内经营情况回顾

报告期内，面对国际形势、国内疫情多重超预期因素冲击，我国政府统筹国内国际两个大局，统筹疫情和经济社会发展，统筹发展和安全，加大宏观调控力度，有效应对超预期因素冲击，宏观经济大盘总体稳定，高质量发展取得新的成效，民生保障持续加强，经济社会大局保持稳定。经济总量突破120万亿元，达到121万亿元，较上年增长3%。

全年消费市场受疫情扰动明显，社会消费品零售总额439,733亿元，比上年下降0.2%；其中商品零售增长0.5%，餐饮收入下降6.3%。疫情多发频发对消费市场恢复扰动影响较大。分季度看，一季度，市场销售在3月份疫情影响下同比增长3.3%；二季度，受上海等地疫情冲击，社会消费品零售总额同比下降4.6%；三季度，随着一系列促消费政策落地显效，市场主体加快复商复市，市场销售增速转正，同比增长3.5%；四季度，疫情反弹再次对消费市场造成一定冲击，社会消费品零售总额同比下降2.7%。2022年疫情对消费市场恢复产生了较大影响，但消费市场韧性犹在，潜力较大，2023年消费市场有望恢复向好。

商业零售业作为国民经济的基础性行业，是形成新发展格局的重要环节，是满足人民对美好生活的重要载体，将会在推动经济社会高质量发展中发挥更加重要的支持作用。“十四五”时期，我国将进一步释放内需，特别是居民消费潜力，全面促进消费，顺应消费升级趋势，提升传统消费，培育新型消费，全面建设具有全球影响力的国际消费中心城市。在就业、收入等持续改善的背景下，我国消费升级将持续加快，国内消费市场不断壮大，与国际市场的联系更加紧密，消费对经济增长的作用将更加突出，超大规模市场优势将进一步显现。具体来看有以下趋势:

一是居民消费呈现个性化、多元化和加速升级趋势。随着居民收入增加和全面促进消费政策落地见效，居民消费不断向着个性化、差异化、多元化发展，居民消费支出结构持续改善，呈现由生存型消费为主向发展型和享受型消费转变态势。

二是数字化催生消费及零售业态模式变化。移动设备、社交媒体、在线支付等快速兴起，推动消费者打破消费地域局限，消费市场将从一、二线城市加速下沉，低线城市的消费潜力将在数字化消费场景和方式下加速释放，带动了新的消费趋势，不断催生出消费的新模式和新业态。与此同时，不同层级城市的消费分化将加强。

从旅游服务业来看，新消费需求同样势不可挡。新消费升级趋势强劲，旅行的内核正在从“见世面”转移到“找自己”，消费者越来越重视体验感，更倾向于高品质、定制化、

体验化的文旅产品和差异化、精细化的文旅服务。

报告期内，完成营业收入48,374.01万元，同比减少

30.62%；营业利润-20,089.79万元，同比减少210.90%；实现利润总额-21,814.15万元，同比减少254.02%；净利润-21,679.00万元，同比减少260.55%。

2022年公司统筹疫情和经营发展，有序推进公司重组工作，积极落实小微企业租金减免政策，坚持以经济效益为中心，扎实推进各项重点工作，保持了整体稳健的发展态势。

报告期内，公司统筹推进经营发展，坚持疫情常态化工作机制，确保安全生产。稳步推进重组工作，围绕夯实基础、提质增效，积极推进调整改革，有序开展各项业务。

一是稳步高效推进公司重大资产重组，重组工作获得中国证监会核准批复。按照重组工作进展需要，公司多次合规高效召开股东大会、董事会、监事会和各专门委员会审议决策重组相关事项，与各中介机构密切合作，通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并最终顺利获得中国证监会核准批复，重组工作取得重大阶段性成果。公司董事会将在规定时限内办理本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

二是商业板块抓经营调整拉动销售，转变经营模式，提升经营水平。城乡华懋商厦通过自主招商引进多个品牌，补充场内空置，并开展品类调整增效，对低效位置进行置换升级，提升铺位及楼层经营平效。城乡118超市调整商品经营模式，由自营转为联营，有效减低了人工成本及损耗，综合

收益同比增加，达到了调整前预期。通过加强市场调研，优化商品结构树，制定了相应的品类优化方案，门店的商品销售毛利率得到显著提升。

三是商业板块强化营销促增长，有序开展各项经营活动。加大力度推动线上线下一体化业务，做好店庆、年中庆、暑期、中秋、国庆、双十一等各项营促销活动，全力拉动销售。各档营销活动期间，销售及客流有不同程度的增长，起到了拉动销售，提升人气，做热货场的效果。城乡世纪广场受市场形势变化和同业冲击，叠加疫情多轮影响，商户资源流失，于下半年闭店并启动经营调整工作。就项目转型，对市场进行调研与分析，制定了经营调整的筹划方案，未来将立足京东南打造地标性消费目的地。

四是物业块创不断提升服务质量，优化管理水平，增强客户的体验感、舒适度和满意度。文创园围绕园区运营目标，加速园区的开发建设，同时助力园区小微企业纾困解难，保障园区安全有序运行和优化营商环境，使园区效益稳步提升。燕兴公司秉承一贯坚持的提升品质的理念，通过深挖服务价值，持续开展品质提升工作，提高出租率及租金单价水平。保持了租赁业务在较高水平稳定运行，保证租金收益。

二、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

说明：

（1）营业收入同比减少30.62%，主要原因是持续受疫情影响，商业销售及旅游收入减少；所属企业城乡世纪广场项目处于调改期，业务量减少；以及根据北京市关于减免服务业小微企业和个体工商户房屋租金相关要求，落实减免政策，租金收入减少共同影响所致。

（2）营业成本同比减少20.13%，主要原因是本期收入下降，成本随之下降。

三、公司主营业务收入成本情况

单位:元

四、成本分析表

单位：元

五、主要销售客户及主要供应商情况

前五名供应商采购额8,932.62万元，占年度采购总额

26.40%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

六、费用情况

单位：元

七、现金流情况

1、本期经营活动产生的现金流量净额-81,682,157.30元，较上年同期减少185.31%，主要是持续受疫情影响，商业销售及旅游收入减少影响所致。

2、本期投资活动产生的现金流量净额为-16,624,672.91元，较上年同期减少11.41%，主要是本期

孙公司支付工程质保金尾款及营运车辆更新共同影响所致。

3、本期筹资活动产生的现金流量净额67,944,276.75元，较上年同期增加135.48%，主要是本期收到控股股东北京国管资金支持以及本期偿还的银行借款比去年同期减少共同影响所致。

八、主要控股参股公司分析

单位:元

说明：本公司本期新设全资子公司北京城乡海体企业服

务有限公司，并于2022年4月7日完成工商登记。

九、2023年度经营计划

公司将聚焦主业，以“重组顺利收官”为前提，以“转型调整”为核心，以“转变理念、优化架构、提升能力”为着力点，从项目的“实际经营、未来发展、痛点难点”入手，开展商业版块的一店一策调整、物业版块的提质增效、旅游版块的创新转型，全力推进城乡公司调整转型。

2023年度，公司经营管理工作可以概括为以下几个方面：

一是积极推进公司重组收官工作。公司在2023年将继续稳妥推进重组进展工作，加大推进力度、提高工作能效，妥善处置公司各项资产及股权事宜，确保重组工作按期完成。

二是公司商业板块企业加快推动商业项目调改。城乡世纪广场项目将在2023年全面启动调整改造工程和招商落位工作，预计年内完成调改工作，实现重装面世。公主坟城乡购物中心在明确经营调改方案的基础上，强化招商，丰富商品内容，打造温馨的家庭、区域性购物中心。城乡118生活超市以“一店一策”为指引，从“盈利贡献”出发，坚持以综超为核心，以服务配套为依托的实体经营模式，打造社区型邻里中心。

三是物业板块持续提升物业服务专业化水平，以客户满意度为检验工作质量标准，抓实抓细服务品质，为持续保持出租率、提升物业费标准、增值创收打基础。文创园坚持以高精尖产业聚集发展为核心，推进现有产业转型升级，逐步建立以“知识型、服务型、科技型”为主导的产业体系，探

索商业文化消费新场景，并不断完善企业服务体系。

2023年度公司将进一步强化内部管理，提高精细化管理水平，对重点业务板块进行深入研究分析，为公司高质量发展夯实基础。以“三降一减一提升”专项行动为核心，深入开展降本减费，在开源的同时进一步节流。公司将继续抓重点、补短板、强弱项，着力实施各项任务，增强企业经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。

北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会2023年4月13日

北京城乡商业（集团）股份有限公司股东大会材料之四

公司2022年度财务决算报告

各位股东：

一、合并报表范围

公司依据企业会计准则关于合并报表的规定，对2022年度财务状况及经营成果进行了合并编报。本年度合并会计报表范围涵盖母公司及3家二级子公司。

公司2022年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见报告。

二、主要财务数据及对比

单位：万元

三、主要财务状况说明

（1）本年度实现营业收入4.84亿元，同比减少2.14亿元，下降30.62%。主要原因是公司各板块持续受疫情影响，其中，商业零售销售减少7,079万元；所属企业城乡世纪广场项目下半年启动闭店调改，业务量减少，营业收入减少5,413万元；以及根据北京市关于减免服务业小微企业和个体工商户房屋租金相关要求，落实减免政策，租金收入减少4,936万元共同影响所致。其中：实现商品销售收入2.72亿元，占营业收入的56.26%；租赁收入1.18亿元，占营业收入的24.31%，酒店收入2,179.18万元，占营业收入的4.50%，旅游服务收入790.33万元，占营业收入的1.63%。

（2）实现营业成本2.30亿元，同比下降20.13%，主要原因是本期收入下降，成本随之下降。其中：实现商品销售成本1.84亿元，占营业成本的79.74%；租赁成本3,740.06万元，占营业成本的16.23%，旅游服务成本685.12万元，占营业成本的2.97%。

（3）销售费用同比减少10.30%，主要是本期孙公司一一八超市经营模式进行调整，导致各项费用减少及城乡世纪广场下半年启动闭店调改，经营相关费用减少共同影响所致。

（4）管理费用同比增加2.61%，主要是重组期间，中介机构费用增加影响所致。

（5）财务费用同比减少18.73%，主要是本期公司借款利息减少影响所致。

（6）投资收益同比减少44.84万元，主要是本期确认子公司参股企业老年用品投资损失影响所致。

（7）其他收益同比减少15.22%，主要是上期收到大兴区科委会双创奖励资金所致。

（8）营业外收支净额同比减少2,024.34万元，主要是本期所属企业城乡世纪广场项目下半年启动闭店调改负担商户撤场违约金。

（9）本年度实现利润总额-21,814.15万元，同比减少

1.57亿元，下降254.02%。主要是公司业务持续受疫情影响所致。其中：城乡世纪广场项目下半年启动闭店调改影响减少5,354万元，对符合政策商户租金减免影响利润减少4,852万元，商贸业务减少1,843万元，酒店业务减少1,123万元。

（10）资产总额构成中，应收账款期末净值为人民币2,547.56万元，同比增加61.46%，主要是因为本期孙公司应收租金增加影响所致；固定资产期末净值165,574.27万元，同比增加28.63%，主要为本期城乡世纪广场经营战略调整，部分房产持有目的由出售转为自持经营，下半年启动闭店调改，调整增加所致。

（11）负债构成中，应付账款同比减少48.94%，主要为2022年12月受疫情影响当期销售减少，应付货款期末余额减少所致；其他应付款40,391.32万元，同比增加208.29%，主要为本期控股股东北京国管向公司提供资金支持2.8亿元

影响所致。

（12）归属于母公司股东权益减少21,517.35万元，同比减少9.79%。主要是持续受疫情及落实租金减免政策影响，本期亏损21,517.35万元,导致归属于母公司的股东权益减少。

以上议案，提请各位股东审议。

北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会2023年4月13日

北京城乡商业（集团）股份有限公司股东大会材料之五

公司2022年度利润分配预案

各位股东：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为-215,173,504.65元。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》和《公司章程》有关规定，鉴于2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，从公司后续经营发展考虑，公司拟2022年度不进行利润分配，也不进行送股及资本公积金转增股本。

以上议案，提请各位股东审议。

北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会2023年4月13日

北京城乡商业（集团）股份有限公司股东大会材料之六

北京城乡商业（集团）股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

各位股东：

我们作为北京城乡商业（集团）股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律法规，按时出席相关会议，认真审议各项议案，独立、客观和公正地履行了独立董事职责，积极发挥作为独立董事的独立作用，依法合规有序推进重大资产重组等相关事项，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

报告期内，公司董事会完成了换届选举工作。经公司第九届第三十一次董事会及公司2022年第二次临时股东大会审议通过李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生当选为第十届董事会独立董事；祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士因第九届董事会任期届满，不再担任公司董事会独立董事。

李宏先生，1961年3月出生，群众，本科学历，学士学位，北京外国语大学英国语言文学专业。曾任中国文化部外

联局美洲大洋洲处、西亚北非处副主任科员，北京市外国企业服务总公司人事部、公关部经理助理，奥美亚太集团香港公司顾问，上海奥美广告有限公司北京分公司董事总经理，福莱希乐国际传播咨询(中国)有限公司董事总经理、总裁，现任北京华碳元芯集成电路研究院理事和顾问，软通动力信息技术（集团）股份有限公司独立董事。

鲁桂华先生，1968年5月出生，研究生学历，博士学位，清华大学经济管理学院管理学(会计学)专业，现任中央财经大学会计学院三级教授、博士生导师。

张成福先生，1963年4月出生，研究生学历，硕士学位，中国人民大学国际政治专业，现任中国人民大学行政管理学研究所教授、博士生导师。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企业任职、亲属没有直接或间接持有本公司已发行股份的1%或1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在本公司前五名股东单位任职。

2、独立董事本人没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在任何影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2022年度共召开10次董事会（全部为现场会议），独立董事应参加10次，实际参加10次。公司召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均严格按照程序审慎决策，合法有效。任职期间，我们依法履行独立董事职责，亲自出席会议并认真审议会议的全部议案，以严谨的态度行使表决权，对2022年度各项议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

2022年度，我们多次听取了公司管理层对行业发展趋势、公司经营状况、重大资产重组等方面的情况汇报。在公司2022年年报及相关资料的编制过程中,我们及时与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通, 查阅了相关资料，关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易独立意见

报告期内，公司发生的关联交易符合公司实际情况，内容客观合理，关联交易定价方式客观公允，表决程序合法、合规，符合公开、公正、公平原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

依照程序对公司2022年度日常关联交易情况及《北京城乡关于公司控股股东向本公司之全资子公司提供资金支持暨关联交易的公告》、北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易等相关议案进行了事前审核，听取了管理层和中介机构的汇报，并给予独立判断发表了独立意见。同意予以确认。

（二）对外担保独立意见

报告期内，按照中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，担保的履行符合《公司章程》和公司《对外担保管理办法》的规定。经核查，2022年度没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的行为发生。

（三）募集资金使用情况

报告期内，公司不存在募集资金或使用募集资金的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，我们对公司关于聘任总经理的候选人及提名程序进行审核。经核查，我们认为提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，切实保护公司和股东特别是中小股东的利益。

2022年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况，结合公司实际对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在报告期内，公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司按照规定及时合规的对公司2021年年度、2022年半年度业绩情况发布业绩预亏公告，业绩情况真实准确，没有出现预测调整事项。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效，聘任的会计师事务所具备证券审计资质和经验。

我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司本年度年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司利润分配政策的基本原则:（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年向股东分配的股利不少于当年实现可分配利润的20%；（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

报告期内，经公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，鉴于2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，从公司后续经营发展考虑，公司2021年度不进行利润分配，也不进行送股及资本公积金转增股本。

我们认为，该利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》和《公司章程》的有关规定，亦充分考虑了公司客观情况和公司持续发展需

要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会对该利润分配方案的审议、决策程序合法有效。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东积极履行与重大资产重组相关的各项承诺事项，严格执行相关承诺，未发生违反承诺的情况。

（九）信息披露的情况

报告期内，公司严格按照法律、法规履行信息披露义务，遵守 “公开、公平、公正”的原则，保证信息披露工作的及时性、公平性，确保信息披露内容真实、准确、完整，使投资者更全面、及时、真实地了解公司发展近况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，结合公司实际情况，持续完善公司内部控制体系，在内部控制日常监督和专项监督的基础上对公司内部控制有效性进行评价，并出具了年度内部控制评价报告，达到了公司内部控制的目标。

同时为合理保证公司财务报告内部控制的有效性，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制的有效性进行了专项审计。

（十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及其下属战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会按照工作细则的规定，认真履行职

责。各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。

四、总体评价和建议

作为北京城乡商业（集团）股份有限公司独立董事，在履职期间，遵循客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，严格遵守国家各项法律法规，履行独立董事义务，发挥独立董事职能，秉持对所有股东尤其是中小股东负责的态度，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

北京城乡商业（集团）股份有限公司独立董事：李宏 鲁桂华 张成福

2023年4月13日

北京城乡商业（集团）股份有限公司股东大会材料之七

公司2022年年度报告及摘要

各位股东：

根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司2022年年度报告及摘要编制完毕，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，并出具了公司2022年度营业收入扣除情况的专项说明。

2022年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

以上报告及摘要，提请各位股东审议。

北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会2023年4月13日