中信建投证券股份有限公司关于北京城乡商业（集团）股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二三年四月

声明与承诺中信建投证券股份有限公司接受北京城乡商业（集团）股份有限公司的委托，担任其重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易的基础上编制而成。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提

供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履

行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对

投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相

关公告，查阅有关文件。

释 义在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司本独立财务顾问核查意见 指

《中信建投证券股份有限公司

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》

上市公司、公司、北京城乡

指 北京城乡商业（集团）股份有限公司北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司天津融衡 指 天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）北创投 指 北京创新产业投资有限公司京国发 指 北京京国发股权投资基金（有限合伙）交易对方 指 北京国管、天津融衡、北创投、京国发交易各方 指 上市公司与北京国管、天津融衡、北创投、京国发外企集团 指 北京外企服务集团有限责任公司北京外企、

FESCO

、交易标的、标的公司

指 北京外企人力资源服务有限公司燕兴贸易 指 北京城乡燕兴贸易有限责任公司黄寺商厦 指 北京城乡黄寺商厦有限公司城乡有限 指 北京城乡商业集团有限公司本次交易、本次重组、本次重大资产重组

指

北京城乡拟通过：

资产置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国管持有的北京外企86%股权；2.发行股份购买天津融衡、北创投、京国发分别持有的北京外企

8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并3.拟向北京国管非

公开发行股份募集配套资金

本次募集配套资金 指

上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过95,041,484股

保留资产 指

本次交易

本次重组项下的保留资产，具体包含：

黄寺商厦100%股权，2.产权证号为京海国用（2007转）第4123号、X京房权证海股字第002023号、京（2016）朝阳区不动产权第0084755号的土地/房屋建筑物，3.北京城乡持有的14辆公务车辆，及4.上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产

京（2016）朝阳区不动产权第0084755号不动产权证书已于2022年5月31日换领为京（2022）朝不动产权第

号不动产权证书）

锡华房产 指

产权证号为京海国用（

转）第

号、

京房权证海股字第

号的土地

房屋建筑物

黄寺综合楼 指

产权证号为京（

）朝阳区不动产权第

号的土地/房屋建筑物（已于2022年5月31日换领为京（2022

朝不动产权第

号不动产权证书）

大兴房地产 指

产权证号为大兴县国用（籍）字第

字第

号的划拨土地及地上房产

拟置出资产、置出资产 指

截至评估基准日上市公司除保留资产外的全部资产及负债

拟置入资产、置入资产 指 北京外企100%股权标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟置入资产《发行股份购买资产协议》

指

《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京创新产业投资有

限公司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）、

天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产协议补充协议》

指

《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京创新产业投资有限公司、北京京

天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产协议之补充协议》

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》

指

《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营管理有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》

《重大资产置换及发行股份购买资产协议补充协议》

指《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营管理有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》

《盈利承诺补偿协议》 指

《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营管理有限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于北京外企人力资源服务有限公司之盈利承诺补偿协议》

《盈利承诺补偿协议之补充协议》

指

《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营管理有限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于北京外企人力资源服务有限公司之盈利承诺补偿协议之补充协议》

北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所、证券交易所 指 上海证券交易所中登上海分公司、登记结算公司

指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司资产交割日 指

北京外企

股权按照适用法律规定的程序过户至北京城乡名下并完成工商变更登记之日

过渡期 指 自评估基准日至资产交割日评估基准日 指 2021年8月31日报告期 指 2020年、2021年发行完成日 指 新增股份登记至交易对方名下之日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《公司章程》 指 根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章程A股 指

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

除另有说明，本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

目 录

声明与承诺 ...... 1

释 义 ...... 2

目 录 ...... 5

第一节 本次交易的基本情况 ...... 6

一、本次交易方案概述 ...... 6

二、发行股份购买资产具体方案 ...... 7

三、募集配套资金具体方案 ...... 15

第二节 本次交易的实施情况 ...... 18

一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 18

二、本次交易标的资产的过户情况 ...... 18

三、相关后续事项的合规性和风险 ...... 19

第三节 独立财务顾问意见 ...... 20

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响资产置换、发行股份购买资产的实施。

（一）重大资产置换

北京城乡拟以截至评估基准日除保留资产外的全部资产及负债与北京国管持有的北京外企86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。

本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦100%股权，2.产权证号为京海国用（2007转）第4123号、X京房权证海股字第002023号、京（2016）朝阳区不动产权第0084755号的土地/房屋建筑物，3.北京城乡持有的14辆公务车辆，及4.上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）朝阳区不动产权第0084755号不动产权证书已于2022年5月31日换领为京（2022）朝不动产权第0037446号不动产权证书）

（二）发行股份购买资产

北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企86%股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行股份的方式购买其分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。通过本次重组，北京城乡将取得北京外企100%股权。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为15.84元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权

行为，则将对发行价格作相应调整。

（三）募集配套资金

上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过95,041,484股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%的原则，确定为16.80元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为北京国管、天津融衡、北创投、京国发。

（三）定价基准日及发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

交易均价

20.99 18.88 17.59交易均价的90% 18.90 17.00 15.84本次交易选择第九届第二十次董事会会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为15.84元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，北京城乡如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）交易对方和发行数量

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为北京国管、天津融衡、北创投、京国发。

2、发行数量

根据上述发行股份价格确定方式及各方诉求，上市公司本次向交易对方发行股份数量合计为154,266,287股，向各拟置入资产交易对方发行股份的情况如下：

北京国管 北京外企86%股权 119,115.56 75,199,214天津融衡 北京外企8.8125%股权 78,835.52 49,769,899北创投 北京外企4.00%股权 35,783.50 22,590,592京国发 北京外企1.1875%股权 10,623.23 6,706,582

244,357.80 154,266,287

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（五）锁定期安排

《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权

益的时间不足12个月。

本次发行完成后，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。本次交易完成后，北京国管以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。

天津融衡通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之

日起12个月内不转让，北创投、京国发通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，天津融衡、北创投以及京国发以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（六）业绩承诺指标

1、本次重组的业绩承诺方和补偿义务人为北京国管、天津融衡、北创投、

京国发（以下合称“补偿义务人”）。

2、经各方协商，标的公司业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续三个会

计年度，若本次交易于2022年实施完毕，该三年为2022年、2023年及2024年；若本次交易于2023年实施完毕，该三年为2023年、2024年及2025年；以此类推。

3、依据标的公司评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市

国资委核准的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第2104号），乙方承诺，标的公司2022年至2025年的实际实现扣非归母净利润数不低于下表第一行所列数据，且标的公司2022年至2025年的实际实现归母净利润数不低于下表第三行所列数据：

单位：万元

2022

2023

2024

2025

扣非归母净利润数

①

42,383.83 48,779.42 56,284.15 63,108.41专项财政补贴（税后）

②

3,109.50 3,109.50 3,109.50 3,109.50

45,493.33 51,888.92 59,393.65 66,217.91

（七）盈利承诺补偿的实施

1、盈利承诺补偿安排如下：

（1）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现

归母净利润数低于截至当期期末累积承诺归母净利润数的，则上市公司应在专项

审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方应补偿的金额，并以书面形式通知乙方：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺归母净利润数－截至当期期末累积实现归母净利润数）÷业绩承诺期内各年累积承诺归母净利润总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额。

在上述公式中：

“截至当期期末累积承诺归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末承诺归母净利润数的累计值；

“截至当期期末累积实现归母净利润数” 为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末实际实现归母净利润数的累计值；

“业绩承诺期内各年累积承诺归母净利润总和”为标的公司在业绩承诺期内的承诺归母净利润的合计值。

为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回；“累积已补偿金额”为乙方作出的股份及现金补偿金额之和。

（2）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现

扣非归母净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数的，则上市公司应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方应补偿的金额，并以书面形式通知乙方：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数－截至当期期末累积实现扣非归母净利润数）÷业绩承诺期内各年累积承诺扣非归母净利润总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额。

在上述公式中：

“截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末承诺扣非归母净利润数的累计值；

“截至当期期末累积实现扣非归母净利润数” 为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末实际实现扣非归母净利润数的累计值；

“业绩承诺期内各年累积承诺扣非归母净利润总和”为标的公司在业绩承诺

期内的承诺扣非归母净利润的合计值。为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回；“累积已补偿金额”为乙方作出的股份及现金补偿金额之和。

（3）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现

归母净利润数低于截至当期期末累积承诺归母净利润数，且标的公司截至当期期末累积实现扣非归母净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数的，则乙方业绩承诺当期所需补偿金额按照本条上述（1）和（2）分别计算得出的较高值予以确定。

2、如补偿义务人根据上述第1条约定需向上市公司支付补偿，则补偿义务

人应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分应以现金补偿。具体补偿方式如下：

（1）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当期应

补偿股份数量=当期应补偿金额÷目标股份发行价格。

（2）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿的，应以

相应的现金予以补足：当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×目标股份发行价格。为免疑义，计算本条所述补偿股份的数量时，不考虑下述第（3）条所述转股或送股的影响。

（3）北京城乡在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿股份数量

作相应调整：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。

（4）补偿义务人向北京城乡支付的股份补偿及/或现金补偿不超过标的股权

的交易作价。

3、在业绩承诺期届满后三个月内，北京城乡应聘请符合《证券法》规定的

会计师事务所对标的股权出具减值测试报告。如标的股权期末减值额＞（业绩承诺期已补偿股份总数×目标股份发行价格+已补偿现金金额），则补偿义务人应在减值测试报告出具后90日内对北京城乡另行补偿。补偿时，补偿义务人应首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补

偿。其中，期末减值应补偿金额=标的股权期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额，补偿义务人另需补偿的股份数量=期末减值应补偿金额/目标股份发行价格。

在计算上述期末减值额时，需排除业绩承诺期内北京城乡对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及标的公司对北京城乡利润分配的影响；如北京城乡在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿义务人另需补偿的股份数量作相应调整：补偿义务人另需补偿的股份数量（调整后）=补偿义务人另需补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

4、上述应补偿股份数的计算结果存在不足1股部分的，则向上取整以1股

计算。

5、若补偿义务人须按照《盈利承诺补偿协议》及补充协议约定向上市公司

进行股份补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后30日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

若补偿义务人须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后45日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起30日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

6、补偿义务人按照《盈利承诺补偿协议》及补充协议约定应向上市公司补

偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。若上述补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得上市公司相关债权人认可等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致补偿义务人不能以股份进行补偿的，补偿义务人应采用现金补偿方式完成足额补偿。

自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行

补偿前对应股利分配的权利。

7、在业绩承诺期内涉及补偿义务人的应补偿金额及减值测试报告出具后应

另行补偿的金额，由北京国管、天津融衡、北创投、京国发按照86%、8.8125%、

4.00%、1.1875%的比例分担，并各自分别向北京城乡实施股份补偿或现金补偿。

补偿义务人各主体均独立、非连带地履行《盈利承诺补偿协议》及补充协议约定之补偿义务。在任何情况下，补偿义务人各主体补偿的股份数不超过其各自在本次发行中取得上市公司股份的数量（包括因上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股而相应增加的股份数）。

8、补偿义务人保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，

不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（八）过渡期间损益归属

过渡期内，置入资产对应的盈利、收益归北京城乡所有，亏损及损失由北京国管、天津融衡、北创投、京国发按其持有置入资产持股比例承担，北京城乡有权按照所发行股份的发行价格计算亏损及损失对应的目标股份数量（股数计算结果不足一股的，向上取整），并自所发行股份中扣除。如置入资产的作价低于置入资产对应的过渡期间亏损及损失，北京国管、天津融衡、北创投、京国发应按其持有置入资产持股比例补偿北京城乡的全部损失。

过渡期内，置出资产的损益均由北京国管享有或承担。

（九）滚存利润的安排

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

（十）资产交割

在上市公司与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及上市公司分别与天津融衡、北创投、京国发签署的《发行股份购买资产协议》约定的交割前提条件全部得到满足或豁免且该等协议生效后十二个月内办理将置

入资产过户至公司名下的工商变更登记手续。

在上市公司与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的交割前提条件全部得到满足或豁免且该等协议生效后及时办理将置出资产交接或过户至北京国管的变更手续，并取得相关债权人就置出资产过户或相关权利义务转移至北京国管的同意（如需）。

三、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象和发行方式

上市公司拟向北京国管非公开发行股票募集配套资金。

（三）定价基准日和定价依据

1、定价基准日

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日。

2、发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金选择第九届第二十次董事会会议决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%的原则，确定为16.80元/股。

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，北京城乡如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行数量

本次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过95,041,484股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%；募集配套资金总额不超过159,669.69万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（五）锁定期安排

北京国管认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金的用途

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过159,669.69万元，拟用于“FESCO数字一体化建设项目”及补充流动资金等。本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

1 FESCO数字一体化建设项目 130,431.64 79,834.85

补充流动资金79,834.84 79,834.84

210,266.48 159,669.69

本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%，或

不超过募集配套资金总额的50%。本次重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实施。若出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将根据实际资金需求情况通过自有资金或资金自筹的方式解决资金需求。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：

1、全体交易对方已分别履行内部决策程序，同意参与本次交易；

2、上市公司第九届第二十次董事会会议已审议通过本次重组预案；

3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；

4、本次交易置出资产和置入资产的资产评估报告已经北京市国资委核准；

5、上市公司第九届第二十四次董事会会议已审议通过本次重组正式方案；

6、北京市国资委批准本次交易方案；

7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

8、本次交易已取得中国证监会的核准文件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易标的资产的过户情况

（一）置入资产过户情况

本次交易置入资产为北京外企100.00%股权。截至2023年4月3日，北京外企工商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有北京外企

100.00%股权。

（二）置出资产过户情况

根据本次交易方案，本次交易项下的置出资产为北京城乡截至2021年8月31日上市公司除保留资产外的全部资产及负债。根据北京城乡北京国管签署的《资产交割确认书》，自2023年4月3日起，置出资产的全部权利、义务和风

险由北京国管享有和承担，北京城乡已经完成对北京国管所负的置出资产交割义务。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易置入资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已合法直接持有北京外企100.00%股权。根据北京城乡与北京国管签署的《资产交割确认书》，自2023年4月3日起，置出资产的全部权利、义务和风险由北京国管享有和承担，北京城乡已经完成对北京国管所负的置出资产交割义务。

三、相关后续事项的合规性和风险

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：

1、公司尚需向交易对方发行股份以支付交易对价，就新增股份向中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股份登记和上市手续；

2、公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的注册资本、公司章程变更等事

宜办理工商变更登记或备案手续；

3、公司尚需聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益进行审计，并根据审

计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；

4、按照中国证监会的核准批复，公司需在核准文件有效期内向北京国管非

公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续，募集配套资金成功与否并不影响资产置换、发行股份购买资产的实施；

5、公司置出资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续。

6、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；

7、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

第三节 独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司

法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易置入资产过户的工商

变更登记手续已经完成，上市公司已合法直接持有北京外企100.00%股权。根据北京城乡与北京国管签署的《资产交割确认书》，自2023年4月3日起，置出资产的全部权利、义务和风险由北京国管享有和承担，北京城乡已经完成对北京国管所负的置出资产交割义务。

3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务

的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）