北京城乡商业（集团）股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
我们作为北京城乡商业（集团）股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律法规，按时出席相关会议，认真审议各项议案，独立、客观和公正地履行了独立董事职责，积极发挥作为独立董事的独立作用，依法合规有序推进重大资产重组等相关事项，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
报告期内，公司董事会完成了换届选举工作。经公司第九届第三十一次董事会及公司2022年第二次临时股东大会审议通过李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生当选为第十届董事会独立董事；祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士因第九届董事会任期届满，不再担任公司董事会独立董事。
李宏先生，1961年3月出生，群众，本科学历，学士学位，北京外国语大学英国语言文学专业。曾任中国文化部外联局美洲大洋洲处、西亚北非处副主任科员，北京市外国企业服务总公司人事部、公关部经理助理，奥美亚太集团香港公司顾问，上海奥美广告有限公司北京分公司董事总经理，福莱希乐国际传播咨询(中国)有限公司董事总经理、总裁，
现任北京华碳元芯集成电路研究院理事和顾问，软通动力信息技术（集团）股份有限公司独立董事。
鲁桂华先生，1968年5月出生，研究生学历，博士学位，清华大学经济管理学院管理学(会计学)专业，现任中央财经大学会计学院三级教授、博士生导师。
张成福先生，1963年4月出生，研究生学历，硕士学位，中国人民大学国际政治专业，现任中国人民大学行政管理学研究所教授、博士生导师。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企业任职、亲属没有直接或间接持有本公司已发行股份的1%或1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在本公司前五名股东单位任职。
2、独立董事本人没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在任何影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022年度共召开10次董事会（全部为现场会议），独立董事应参加10次，实际参加10次。公司召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均严格按照程序审慎决策，合法有效。任职期间，我们依
法履行独立董事职责，亲自出席会议并认真审议会议的全部议案，以严谨的态度行使表决权，对2022年度各项议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
2022年度，我们多次听取了公司管理层对行业发展趋势、公司经营状况、重大资产重组等方面的情况汇报。在公司2022年年报及相关资料的编制过程中,我们及时与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通, 查阅了相关资料，关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易独立意见
报告期内，公司发生的关联交易符合公司实际情况，内容客观合理，关联交易定价方式客观公允，表决程序合法、合规，符合公开、公正、公平原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
依照程序对公司2022年度日常关联交易情况及《北京城乡关于公司控股股东向本公司之全资子公司提供资金支持暨关联交易的公告》、北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案进行了事前审核，听取了管理层和中介机构的汇报，并给予独立判断发表了独立意见。同意予以确认。
（二）对外担保独立意见
报告期内，按照中国证监会《上市公司监管指引第8号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，担保的履行符合《公司章程》和公司《对外担保管理办法》的规定。经核查，2022年度没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的行为发生。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金或使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司关于聘任总经理的候选人及提名程序进行审核。经核查，我们认为提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，切实保护公司和股东特别是中小股东的利益。
2022年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况，结合公司实际对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在报告期内，公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照规定及时合规的对公司2021年年度、2022年半年度业绩情况发布业绩预亏公告，业绩情况真实准确，没有出现预测调整事项。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效，聘任的会计师事务所具备证券审计资质和经验。
我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司本年度年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司利润分配政策的基本原则:（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年向股东分配的股利不少于当年实现可分配利润的20%；（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
报告期内，经公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，鉴于2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，从公司后续经营发展考虑，公司2021年度不进行利润分配，也不进行送股及资本公积金转增股本。
我们认为，该利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》和《公司章程》的有关规定，亦充分考虑了公司客观情况和公司持续发展需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会对该利润分配方案的审议、决策程序合法有效。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东积极履行与重大资产重组相
关的各项承诺事项，严格执行相关承诺，未发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的情况
报告期内，公司严格按照法律、法规履行信息披露义务，遵守 “公开、公平、公正”的原则，保证信息披露工作的及时性、公平性，确保信息披露内容真实、准确、完整，使投资者更全面、及时、真实地了解公司发展近况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，结合公司实际情况，持续完善公司内部控制体系，在内部控制日常监督和专项监督的基础上对公司内部控制有效性进行评价，并出具了年度内部控制评价报告，达到了公司内部控制的目标。
同时为合理保证公司财务报告内部控制的有效性，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制的有效性进行了专项审计。
（十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会按照工作细则的规定，认真履行职责。各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为北京城乡商业（集团）股份有限公司独立董事，在
特此报告。
北京城乡商业（集团）股份有限公司独立董事
2023年3月16日
履职期间，遵循客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，严格遵守国家各项法律法规，履行独立董事
，发挥独立董事职能，秉持对所有股东尤其是中小股东负责的态度，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。