北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告
2022年，北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》和《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，本着忠实勤勉尽责的原则，认真履行审计监督职责，指导内部审计工作、监督内部控制有效实施，以及开展内控评价等方面有效的发挥职能，现将履职情况报告如下：
一、基本情况
北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会审计委员会，由祖国丹先生、邰武淳先生和刘友庆女士3名独立董事出任，其中主任委员为具有专业会计资格的独立董事刘友庆女士。经公司2022年第二次临时股东大会选举产生第十届董事会，同日召开的第十届第一次董事会选举由独立董事李宏先生、独立董事鲁桂华先生、独立董事张成福先生组成董事会审计委员会,其中具备会计学专业副教授、博士学位的独立董事鲁桂华先生为主任委员。
审计委员会成员均具有能够胜任委员会工作职责的专业知识和经验，人员构成符合上海证券交易所的相关规定及《公司章程》等制度中关于人数比例和专业配置的有关要求，不存在影响其独立性的情况。
二、会议召开情况
2022年度，审计委员会积极履行职责，共召开10次会议，全部委员均出席了所有会议，对会议议题发表了专业意见并签字确认，具体情况如下：
1.2022年1月4日，召开了第九届董事会审计委员会2022年第一次会议。在会计师进场前审阅了公司编制的2021年财务会计报表及拟置出资产专项财务报表。审计委员会成员一致表决同意，将上述财务报表提交负责公司2021年年度报告及拟置出资产专项财务报表审计的致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）进行审计。
2.2022年1月26日，召开了第九届董事会审计委员会2022年第二次会议。听取了财务部门关于公司2021年年度业绩预亏情况的说明，审计委员会成员一致认为：要求财务部门审慎核实以上数据信息，确保数据的准确无误，确定后提交公司董事会各位董事知悉。
3.2022年3月4日，召开了第九届董事会审计委员会2022年第三次会议。审计委员会成员与年审会计师进行了沟通，并审阅了经致同会计师事务所审计的2021年度财务会计报表。审计委员会成员一致表决同意，以此财务报表为基础编制公司2021年年度报告及摘要。
4.2022年3月7日，召开了第九届董事会审计委员会2022年第四次会议。审议内容为三部分：一是审阅了致同会计师事务
所出具的《公司2021年度审计报告》并发表审阅意见；二是审阅《公司2021年度内部控制评价报告》并发表审阅意见；三是审议通过续聘致同会计师事务所为公司2022年度财务报表的审计机构。审计委员会一致同意将上述三项事项提交公司董事会审议。
5.2022年4月8日，召开了第九届董事会审计委员会2022年第五次会议。审议内容为十部分：一是逐项审阅公司关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事宜；二是审阅公司关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的事宜；三是审阅公司关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的事宜；四是审阅关于《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；五是审阅公司关于签署本次交易相关协议的事项；六是审阅公司关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的事项；七是审阅公司关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的事项；八是审阅公司关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及填补措施的事项；九是审阅关于公司控股股东向公司全资子公司提供资金支持暨关联交易的事项；十是审阅关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的事项。审计委员会一致同意将以上十项
审阅事项提交公司董事会审议。
6.2022年4月22日，召开了第九届董事会审计委员会2022年第六次会议。审议通过了《公司2022年第一季度报告》，并一致同意将《公司2022年第一季度报告》提交公司董事会审议。
7.2022年6月17日，召开了第九届董事会审计委员会2022年第七次会议。听取了中介结构对签署《盈利承诺补偿协议之补充协议》的事项汇报，审计委员会成员一致认为：本次会议审阅事项符合有关法律法规的规定，协议合理、切实可行，有利于提高公司的持续盈利能力。同意将审阅的事项提交公司董事会审议。
8.2022年7月11日，召开了第九届董事会审计委员会2022年第八次会议。听取了预算财务部关于公司2022年半年度业绩预亏情况的说明，审计委员会成员一致认为：要求财务部门审慎核实2022年半年度数据信息。确定后提交公司董事会各位董事知悉。
9.2022年8月22日，召开了第九届董事会审计委员会2022年第九次会议。审议内容为二部分：一是审阅了《公司2022年半年度报告》，并一致同意将《公司2022年半年度报告》提交公司董事会审议；二是审计委员会成员一致同意授权公司内控审计部负责组织实施公司2022年度内部控制评价工作及内控手册的修订工作。
10.2022年10月24日，召开了第九届董事会审计委员会2022年第十次会议。审议通过了《公司2022年第三季度报告》，
并一致同意将《公司2022年第三季度报告》提交公司董事会审议。
三、2022年度履职情况
（一）监督和评估外部审计机构的工作
1.评估外部审计机构的独立性和专业性
报告期内，董事会审计委员会充分评估了公司聘请的年度财务报告审计机构致同会计师事务所，履行了监督职能。 致同会计师事务所为公司聘用的外部审计机构，具有从事证券相关业务资格，具备独立、客观、公正的执业操守，在报告期内尽职尽责，较好地完成了公司委托的各项审计工作，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的实际情况。致同会计师事务所参与年度审计工作人员均具备相关资质，在审计过程中，审计人员表现出了良好的职业道德和专业素质，并保持了应有的职业谨慎性。
2.向公司董事会提交续聘外部审计机构的建议
鉴于致同会计师事务所较好的完成了公司2021年度审计工作任务，从会计专业角度维护了公司与股东的利益，同时考虑到公司审计工作的持续和完整性，审计委员会向公司董事会提议续聘致同会计师事务所为公司2022年年度报告审计机构。
3.审核外部审计机构的审计费用
经审核，公司实际发生2022年度审计费用为人民币97万元（其中年度财务报表审计费用为人民币67万元，内控审计费用
为人民币30万元），与公司所披露的审计费用情况相符。
（二）指导公司内部审计工作
报告期内，审计委员会认真审阅了公司内部审计年度工作总结及年度工作计划，同时持续关注公司内部审计工作开展情况、审计发现问题以及问题整改情况、内部审计人才队伍建设情况等方面，并适时提出指导性意见和建议。通过持续关注公司2022年度内部审计工作，未发现存在重大问题。
（三）审阅上市公司财务报告及相关工作
1.监督致同会计师事务所年度审计工作情况
年度审计期间，审计委员会认真审阅了致同会计师事务所编制的年报审计计划，并与年审会计师就公司2021年度财务报告审计工作的总体时间安排、审计范围等内容进行了讨论与沟通，协商确定了审计工作的安排。审计期间，就审计范围、审计人员和项目的质量控制人进行了多次充分的沟通和确认。
年度审计期间，致同会计师事务所按照审计计划，依据充分适当的审计证据，对公司财务状况、经营成果、现金流量及内控建设执行情况在约定时间内完成了所有审计程序，未发现公司财务报表存在重大问题，并向审计委员会提交了标准无保留意见的《2021年度审计报告》及《2021年度内部控制审计报告》。
2.审阅年度审计报告并对其发表意见
年度审计期间，审计委员会认真审阅了致同会计师事务所提交的年度审计报告，认为该所在审计过程中遵守了《企业会计准
则》和《中国注册会计师审计准则》中相关规定，以公允、客观的态度进行独立审计，全面履行了审计责任。审计委员会一致认为《2021年度审计报告》及《2021年度内部控制审计报告》真实、准确、完整的反映了公司各项情况，同意将此两项报告和经审计的年度财务报表提交公司董事会审议。
3.审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，审计委员会认真审阅了公司历次财务会计报告，认为公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报情况，且不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（四）评估内部控制的有效性，审阅内控评价报告公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和规章制度。报告期内，公司持续完善内部控制体系，并严格执行《公司章程》、内部管理制度以及相关法律法规。因此我们认为公司的内部控制体系建设及执行情况符合有关上市公司治理规范的要求。
报告期内，审计委员会认真审阅了公司《2021年度内部控制评价报告》，认为报告基本上反映了公司2021年度的内部控制情况，根据公司内部控制缺陷认定标准，报告期内未发现公司存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷，同意将
《2021年度内部控制评价报告》提交公司董事会审议。
（五）关注公司债券募集资金使用管理情况
2022年度，审计委员会对公司募集资金管理及使用情况进行了持续关注。报告期内，公司不存在募集资金或使用募集资金的情况。
四、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会成员本着勤勉尽责的原则，认真履职，发挥出了自身的专业优势，独立、客观、公正的进行有效的监督指导公司审计工作的开展，促进公司建立有效的内控制度并提供真实、准确、完整的财务报告，维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。
2023年度，公司董事会审计委员会将继续秉持谨慎、勤勉、忠实的原则，严格按照相关法律法规以及《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分发挥监督职能，督促公司不断完善内控体系建设、持续强化内控体系执行；同时持续关注公司内部审计工作实施情况及工作质量，加强对公司外部审计工作的监督审核，合理保障公司财务信息披露真实、准确、完整，从而全面维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
特此报告。