中电科数字技术股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月十三日

目录

中电科数字技术股份有限公司2024年年度股东大会须知 ...... 3

中电科数字技术股份有限公司2024年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一：2024年度董事会工作报告 ...... 6

议案二：2024年度监事会工作报告 ...... 20

议案三：2024年年度报告全文和摘要 ...... 23

议案四：2024年度财务决算报告 ...... 24

议案五：2024年度利润分配预案 ...... 26

议案六：关于公司资金中心系统内各成员间资金借贷限额的议案 ...... 28议案七：关于与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案......30议案八：关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的议案 ...... 34

议案九：关于向各金融机构申请综合授信的议案 ...... 35

议案十：关于预计2025年日常关联交易的议案 ...... 37议案十一：关于重大资产重组业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案 ...... 41

议案十二：关于提请股东大会授权公司董事会及经营管理层全权办理业绩补偿相关事宜的议案 ...... 48

中电科数字技术股份有限公司独立董事2024年度述职报告（蒋国强）.....49中电科数字技术股份有限公司独立董事2024年度述职报告（施志坚）.....54中电科数字技术股份有限公司独立董事2024年度述职报告（白云霞）.....59中电科数字技术股份有限公司独立董事2024年度述职报告（韦俊）.......63中电科数字技术股份有限公司独立董事2024年度述职报告（王泽霞）.....65

中电科数字技术股份有限公司2024年年度股东大会须知

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》中规定的职责。

二、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。

四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。

五、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

六、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

中电科数字技术股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

会议召集人：中电科数字技术股份有限公司董事会会议时间：2025年5月13日13:30会议议程：

（一）主持人宣布股东大会开始；

（二）推举计票人、监票人，发放表决票；

（三）审议各项议案

注：为方便投资者阅读，上述议案11以简称列示，其全称为：《关于重大资产重组业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》。

（四）听取《中电科数字技术股份有限公司独立董事2024年度述职报告》；

（五）股东发言及股东提问；

（六）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；

（七）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；

（八）宣布投票表决结果及股东大会决议；

（九）见证律师宣读法律意见书；

（十）宣布会议结束。

议案一：

2024年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2024年，中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司相关制度的规定，严格按照股东大会决议和授权，切实履行股东大会赋予的董事会职责，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：

一、公司2024年主要经营情况

2024年，面对外部压力加大、困难增多的复杂严峻经济形势，公司坚持稳中求进的经营思路，夯实基础，创新发展，聚焦行业数字化主业，围绕增强核心功能、提高核心竞争力，坚持科技研发，深化协同增效，实施数字化产品创新、业务数智赋能和行业场景突破，业务绩效持续稳步提升。报告期内，公司实现营业收入107.06亿元，同比增长7.05%；实现归属于上市公司股东的净利润5.51亿元，同比增长10.77%。

1、研发自主软硬产品，提升数字化核心竞争力

大力研究人工智能、大数据等技术，开展智能计算软硬件、数智应用软件等自有产品创新，持续夯实行业整体解决方案的关键技术和产品能力。报告期内，数字化产品业务板块实现收入7.91亿元，同比增长10.98%。

（1）研制智能计算系列产品

围绕关键行业的数字化应用和高端电子装备领域的智能计算业务需求，开展相关软硬件产品的研发、生产及销售，提供高价值的软硬一体交付能力，已在多个细分领域取得突破进展。在低空数字领域，构建实时信号处理平台，低空雷达信号处理机已实现批产，应用于气象雷达系列装备；在信号处理领域，研制边端智能推理平台，以国产AI、CPU芯片为核心，通过硬件设计、驱动适配和算力模型开发，提供训练及推理两种场景的数据精度运算能力，提升目标搜索识别等边端智能处理效能；在电子装备领域，以高端工控的主控模块为基础，向运动控制、环境控制、图形采集等应用场景拓展，建立整机综合控制能力，已与多家生产商

达成合作意向；在轨道交通领域，构建最高安全等级的国产轨道交通安全计算机平台，完成各项试验，进入量产阶段，已在南京上道试验成功；在商业航空领域，提供信息系统、通用计算、机载通信等产品与集成服务，已取得市场突破；在卫星通信领域，拓展智能计算、星载通信等产品能力，已落地商务合同。

（2）构建数智应用产品矩阵紧扣数据驱动决策、业务流程再造、产业智能化升级、组织效率提升等数字化需求，以态势感知、业务赋能为目标，打造物联网平台、数据引擎、数字孪生引擎、GIS引擎等数智应用软件产品，叠加物联感知设备接入、数据治理、自动化建模、低代码场景编辑、云渲染等核心技术服务能力，构建数智应用产品矩阵。以行业数据为核心生产要素，通过物联网、大数据技术进行数据的采集、传输、处理和分析，利用数据引擎实现数据治理与业务模型建设，构建行业数据资产，结合数字孪生引擎、GIS引擎，实现物理与虚拟空间的实时映射、动态交互和智能决策，为客户数字化转型提供有效支撑。目前，相关数智应用产品已在水利、交通、能源、医疗、工业制造、政府、商业等众多行业成功落地。

2、打造核心业务能力，全面赋能行业数字化转型聚焦垂直行业数字化创新场景，深耕金融、交通、水利、医疗、工业互联网、能源等行业，汇聚态势数据，重塑业务流程，开展数字化转型咨询规划、行业数据标准与资源体系建设、工业互联网底座搭建、数据模型分析与运用、行业数字化应用场景开发等业务，打造了“云-边-端”协同一体化的解决方案能力，构建产业数字化发展新优势。报告期内，行业数字化业务板块实现收入91.72亿元，同比增长7.93%，业务规模持续保持行业领先。

（1）赋能数字金融围绕金融行业数字化转型需求，夯实“云、边、端一体化”安全可信全栈全域金融数字基础设施解决方案，提供金融核心系统分布式改造服务，高效灵活构建云基础设施，优化云服务资源，持续升级全栈运维和安全服务能力，确保金融业务安全性、稳定性与连续性；积极打造数字金融核心能力，迭代开发金融开源软件治理产品，构建漏洞可达性分析、开源风险展示、软件全生命周期管理等能力，深化在交通银行、人保科技等头部金融客户应用；深入开拓金融数字化场景

应用，打造证券期货极速交易解决方案，构建打板分析、盈亏计算、交易效能、交易合规等能力，在国泰君安、中信期货等头部机构推广；注重加强金融产业生态建设，成功举办主题为“聚焦新质生产力，发展证券新动能”的证券行业技术峰会。报告期内，数字金融持续保持规模化经营，签约规模达43.95亿元。

（2）赋能党政与公共服务聚焦党政数字化及公共服务转型需求，契合数字治理政策导向，瞄准交通出行、医疗安全、灾害防御等民生刚需应用场景，以大数据融合AI和智能感知技术，实现从数据到决策的价值转化，赋能治理服务效能提升。在数字交通场景，夯实交通数字底座，融合交通物联感知数据，优化智慧服务区解决方案，已在江西推广。面向智慧医疗场景，打造智慧手术解决方案，融合AI与医疗信息化，实现医生刷脸、三方核查及术中医嘱下达等功能，通过物联网定位患者和资产，实现手术全流程数字化智能化管理，成功落地上海市一妇婴。在数字水利场景，迭代打造小流域灾害“四预”平台，融合山洪防御全要素大数据，对洪水演进进行模拟预演，成功拓展云南、湖北、西藏等省项目。成功参与水利部防御司、海河防总等管理机构的大清河流域防洪演练平台建设，增强防汛调度指挥决策的科学性和精准性。报告期内，党政与公共服务实现较高的业务增长，相关业务收入达16.93亿元，同比增长55.51%。

（3）赋能智能制造瞄准制造行业数字化需求，发挥工业网络、信息安全、云网融合等业务优势，构建数据引擎、物联网平台、数字孪生等支撑能力，助力客户打造工厂数字化及智能化解决方案，覆盖“研、产、供、销、服”全环节，助力制造业提升产能和效率。在汽车制造场景，提供高效安全的数字基础设施，打造产线柔性配置、质量追溯优化、设备智能运维等细分场景方案，成功中标比亚迪某生产基地项目。在生物制药场景，建设客户厂区数字化基础架构，打通GXP与非GXP核心区域，实现业务互访与统一管理，在研发、生产等业务环节进行数字化管控，满足制药行业审计及数据合规要求，成功落地罗氏等合同。在智能园区场景，实现园区网络规模化部署和设备智能管理，提供优质、安全、智能的园区应用服务，成功中标海尔某智慧园区项目。报告期内，智能制造业务继续保持规模化发展，相关业务收入达19.36亿元，同比增长3.90%。

3、引领行业信创发展，保障关键行业安全可控聚焦信创产业赛道，夯实信创咨询规划、信创适配优化、软件供应链安全、信创云平台、信创实验室管理等核心业务能力，打造信创全栈解决方案。深化信创国产化生态体系建设，巩固与头部厂商的战略合作关系，整合各方优势资源，推动金融等关键重点行业的信创进程。报告期内，信创签约规模达36.64亿元，同比增长53.60%。

（1）打造信创全栈业务能力持续运营金融信创生态实验室，围绕金融、央国企等客户具体业务和数字化需求，开展整体信创咨询规划，提供全栈信创云底座构建服务，实施应用上云的适配验证和开源治理能力，推动开源软件治理，提供安全保障服务，依托强大的总体能力和生态能力支撑关键行业重要系统的信创改造，并与生态伙伴在产业端发挥协同效用，为信创产业机构和行业客户提供信创验证测试环境和能力支撑。

（2）落地信创典型标杆案例围绕金融、央国企等重点行业客户，积极拓展信创业务，打造系列标杆项目。在海关方面，成功以2.16亿元中标海关总署2024年海关信息化项目，赋能海关数字化转型；在国铁方面，成功中标国铁集团主数据中心二期工程信息系统部分（一阶段）项目，开展核心云平台的规划设计，定制建设统一云管平台，助力国铁数字化发展；在广铁方面，以“物联-数联-智联”三位一体的技术体系，切入动车业务场景，打造数字化业务平台，实现动车组全生命周期数字化管理和精准维修智能决策，成功在广铁集团落地实践；在民航方面，持续推动民航科技创新，基于“一云多芯”全栈信创云平台和人工智能平台，打造智能园区助手，助力智慧民航高质量发展。

（3）夯实信创产业生态建设加强和生态伙伴在信创产业端的能力建设，与华为等主要厂商的合作规模继续保持行业领先地位，业务覆盖网络、存储、计算、云及大模型等领域，合作领域和深度在不断扩展，在数字化基础设施建设方面，提供信创云底座，开展统一云管、国产化适配等业务。在2024年3月华为中国合作伙伴大会上荣获最高奖项2023年华为政企功勋合作伙伴奖，在2024年9月华为全联接大会上再次蝉联

“全球优秀经销商”大奖。

发挥开源治理行业实践经验优势，参与建设运营上海市开源治理技术公共服务平台，搭建开源软件安全合规保障生态，构建统一的开源软件制度建设、知识库建立、分析评估及咨询体系，为基础软件、应用软件厂商以及用户提供安全合规检测、漏洞发布和修复建议等服务，保障新一代信息技术软件生态发展。

4、以科技创新为翼，全方位赋能人工智能产业发展

坚定不移地推进“人工智能+应用”，深度扎根人工智能赛道，打造涵盖智算中心AI数字底座的一站式解决方案，业务范畴覆盖AI数字基础设施的规划、部署、运维、运营全流程。积极构建AI软硬件生态适配优化与智算算力调度管理体系，提供便捷高效的AI平台私有化部署服务。为客户量身定制AI应用场景，围绕业务需求开展数据治理、算法模型开发及AI应用构建等工作，实现从数据采集分析、算法构建优化、模型部署应用的全流程研发与管理。在AI底座建设与AI数智应用领域，提供贯穿全生命周期的专业赋能，助推行业客户实现AI数智化转型升级。

（1）研制智算管理平台产品

围绕智算应用场景，集数据管理、算法管理、模型训练、模型推理、模型资产管理、模型服务、算力监控于一体，打造高效算力管理平台，为企业用户提供一站式的模型服务能力。智算管理平台已接入DeepSeek大模型，帮助企业快速搭建和部署AI应用，降低技术门槛和成本。

（2）研制DeepSeek加固一体机

面向复杂信号处理、模型训练和推理等领域的高性能计算行业刚需，支持多种AI模型和框架，具有强算力、灵活配置和广泛应用场景优势，构建复杂信号处理、AI模型训练推理等服务能力，适用于雷达、通信、对抗演练等对设备的算力、稳定性和环境适应性有较高要求的场景，助力复杂边端场景智能应用。

（3）AI+赋能关键行业

在AI+数字金融场景，将金融智能运维系统与DeepSeek大模型等相结合，打造智能运维知识库、运行数据自助查询、设备变更智能配置、日志智能处置等能力，结合AI数字底座建设和金融专业运维领域知识语料，在某头部银行实施

应用，推动金融行业运维迈入智能化；在AI+航空运输场景，将自有智弈大模型与深航业务深度融合，开展飞行器维修数据特征路径研究，构建智能维修辅助决策系统，实现飞行器健康管理智能化，达到飞机维修文档向量化秒级响应，助力客户维修效率显著提升；在AI+数字水利场景，通过视频数据智能融合分析，识别水流流速，开展水文算法模型的云化实现，在多省小流域灾害防御创新场景落地；在AI+智慧医疗场景，利用视觉识别、语音交互和决策分析等AI模型，辅助医疗人员进行智慧排班、术中识别授权，以及术后辅助诊疗等工作，实现手术全流程的智能化、高效化管理，在上海某三甲医院推广；在AI+智慧能源场景，聚焦电力输电、配电等业务过程，开发电网AI算法，迭代线路缺陷识别模型，支撑用户设备智能检维修，在云南电网、广西电网等实践。

5、深化全链全栈布局，稳步提升数字新基建业务质效围绕数据中心基础设施工程建设与运营业务，聚焦金融、运营商及高端制造等领域需求，通过技术创新与服务升级双轮驱动，构建高效、安全、可靠的低碳节能数据中心解决方案，推动数据中心基础设施的高质量发展。依托领域专业优势和丰富项目经验，持续提升核心竞争力和项目交付能力，深化与运营商领域的合作，强化金融领域业务能力，拓展第三方数据中心业务机会，提升数字化服务水平，成功落地工商银行、交通银行、上海联通等重点项目，助力关键行业数字基础设施转型升级。在资质建设方面，成功取得机电工程施工总承包一级资质和建筑施工总承包二级资质，进一步夯实数据中心建设准入基础，为市场拓展提供强力支撑。金融云基地数据中心稳定运营，持续提升经营绩效。报告期内，数字新基建业务板块实现收入7.94亿元，同比下降2.83%，业务毛利同比增长5.42%。

（一）主要会计数据报告期内，公司实现营业收入1,070,561.82万元,较上年同期增加金额70,473.29万元，增幅为7.05%。

单位：元币种：人民币

（二）主要财务指标

（三）研发投入报告期内，公司坚持科技创新，大力投入研发，围绕人工智能、大数据、算法引擎、智能计算等技术方向，在数字化产品、行业数字化和数字新基建业务方向开展研究。主要有：数字化产品方面包括通用数据处理模块、分布式记录存储系统、轨交信息处理平台、开源治理服务平台、智算算力管理平台、物联网管理平台等相关软硬件产品；行业数字化方面包括数字金融、数字水利、智慧服务区、智慧手术室、智慧园区等行业数字化解决方案；数字新基建方面包括数据中心机柜智能监控单元、数据中心冷热通道封闭系统等环境功能组件。研发投入总额持续提升。公司通过体系化的研发投入，进一步创新数字化产品，夯实行业数字化解决方案的关键技术和产品能力，强化高端业务供给能力，驱动业务转型升级，对公司的市场竞争力和盈利能力有长远和积极的影响。

二、董事会履职情况

（一）董事会召开情况2024年，公司董事会共召开会议13次，其中通讯方式召开会议12次。具体情况如下：

（二）董事履职情况公司董事会职责清晰，全体董事诚实守信、勤勉尽责，全面了解公司经营管理、财务状况，秉持认真负责的态度出席董事会及股东大会，并对提交董事会审议的事项，深入研究讨论，结合公司发展战略和宏观形势，科学决策，同时持续关注公司风险防范能力，提高全面风险管理水平，推动公司各项工作的持续、稳定、健康发展，切实维护公司及股东的利益。

公司独立董事本着对全体股东负责的态度，独立、公正地履行职责，及时关注公司发展状况，利用自身专业知识和能力，对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，就关联交易等重大事项召开独立董事专门会议，充分发挥监督职能，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（三）董事会专门委员会履职情况

董事会下设审计、提名、战略与投资、薪酬与考核四个专门委员会。根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》、公司各专门委员会工作细则的相关规定，公司董事会各专门委员会委员勤勉尽责，对公司科学决策、规范运作起到

了很好的推动作用。审计委员会就公司内控制度及年报审计等内容与外部审计师保持持续沟通，对公司定期报告、关联交易、内部控制评价报告及2024年度审计机构聘任等事项进行了审议，推动公司持续加强内控体系建设，提升风险防范能力。薪酬与考核委员会就公司高级管理人员薪酬和绩效考核方案修订、高级管理人员绩效考核结果、公司预留授予第一个行权期行权条件成就等事项进行了审议，推动完善公司高级管理人员薪酬和绩效考核体系的科学性、合理性和激励性。提名委员会就公司董事会董事提名人员、拟聘任高级管理人员的任职资格进行了认真审核。各专门委员会委员在履行职责时均对所审议议案表示赞成，不存在异议事项。

（四）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况2024年度，公司共召开了5次股东大会，全部由董事会召集，并采用现场投票与网络投票相结合的方式，召集、召开程序及出席会议人员的资格均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项。

三、公司关于未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

1、人工智能迎来快速发展机遇人工智能作为新一轮科技革命和产业变革的核心驱动力，正在深刻改变人类社会生活。当前，人工智能技术正处于快速发展阶段，AI能力正在从量变走向质变。人工智能在深度思考、思维链、多模态融合等技术上实现明显突破。大语言模型从问答走向因果推理。AIAgent也从人工智能被动响应，发展为主动规划和执行来满足跨场景复杂任务需求。AI推理迎来爆发式增长，推理的快速发展拓宽了智能化的广度。

AI与各行业的融合将持续深化，推动产业变革和经济发展，人类社会已进入AI时代，通用人工智能正加速到来。AI应用正重塑行业，大模型能力的跃迁和推理的爆发，推动行业客户全面智能化，AI应用已经从简单辅助深入到核心系统，从局部优化走向系统级整合，从效率提升走向价值创造。未来，企业的核心竞争力将取决于AI与业务的融合应用能力。

2、人工智能叠加数据要素赋能各行各业产业升级

2024年，数字中国建设迈出坚实步伐，数字经济正迈向“智能时代”。人工智能技术在算法、算力、数据等方面取得突破性进展，应用场景不断拓展，提升产业的竞争力，产业生态日益完善。数据发展基础更加夯实，数据资源供给和要素价值释放不断加快，数字经济、数字社会创新发展取得明显进展。传统产业正在向智能化、高端化转型升级，塑造新发展格局下的新动能新优势。

（1）金融行业

2025年3月5日，国务院办公厅发布关于做好金融“五篇大文章”的指导意见。科技金融统筹运用股权、债权、保险等手段，发挥多层次资本市场支持科技创新关键枢纽作用。绿色金融按照完善绿色金融政策、市场和标准体系，统筹对绿色发展和低碳转型的支持。普惠金融通过健全普惠金融机构组织体系，优化金融产品供给，提升民营小微、乡村振兴、社会民生等领域的金融服务质效。养老金融着力强化银发经济金融支持，发展多层次多支柱养老保险体系，加强养老投资管理，大力发展商业保险年金。数字金融聚焦加快金融机构数字化转型，稳妥推进数字人民币，健全数字金融治理体系，支持巩固拓展数字经济优势。

据艾瑞咨询报告，国内金融科技行业已从“立梁架柱”迈入“厚积成势”的新阶段，更加重视技术与业务的交融共振，真正实现以业务需求驱动技术应用、以人工智能等技术应用优化业务流程成为金融科技行业发展的进阶目标。随着国内金融机构数字化转型浪潮的推进，技术服务商应从金融业务的技术需求出发，实现技术与业务的融合，并将服务朝向降低客户使用门槛、开源开放的方向推进，为金融机构提供更易用、更通用金融科技产品。在国产化建设、发展规划等多重因素的影响下，国内金融科技市场预计将以约12%的增速于2027年突破5800亿元。

（2）工业互联网

《中国工业互联网产业经济发展报告（2024年）》指出，我国工业互联网产业保持较快发展，2024年工业互联网核心产业增加值规模达到1.53万亿元，较2023年增长10.65%，对经济的带动作用稳中有升。工业互联网产业赋能效用持续显现，带动三大产业持续转型升级。2024年工业互联网带动制造业增加值规模最大，带动信息传输、软件和信息技术服务业增加值规模其次。工业互联网通过其强大的连接和数据智能分析能力，持续推动各行业数字化、网络化、智能化

发展。

（3）交通行业交通运输行业的数字化转型正在通过大数据、智能模型和AI技术迈入新阶段，通过积极应用行业大模型，推动交通运输行业在技术层面的跃升，特别是在处理复杂的交通安全和应急管理方面，AI带来了效率和精准度的双重保障，极大地提升了智能化交通管理、交通数据处理、交通流量预测等方面的能力。当然，AI的应用还需要进一步的调整和优化，如何将大模型与交通行业的具体业务需求深度融合，并且确保其在不同场景下的适配性，是需要努力攻克的难题。《国家综合立体交通网规划纲要》明确要求：加快提升交通运输科技创新能力，推进交通基础设施数字化、网联化，2035年交通基础设施数字化率达到90%。

3、信创国产化持续走深走实自主可控与安全可靠依然是科技创新升级的主旋律，信创产业有望进一步加快高质量发展步伐。在政策催化下，由党政信创到全面信创，开启了万亿级市场。伴随信创产业政策支撑与外部环境不确定性的双重促进，以及信创产品的不断打磨成熟，国产化将快速进入以市场为主、政策为辅的驱动模式，信创产业将不断向垂直行业和应用场景持续发展。

国资委部署了国央企信创改造的量化要求和推进时间表，要求2027年底前实现所有中央企业的信息化系统安可信创替代。对于替换要求，OA、门户、邮箱、纪检、党建、档案、经营管理等全面替换，战略决策、ERP、风控管理、CRM经营管理系统等应替就替，生产制造、研发系统等能替就替。

（二）公司发展战略

公司围绕“打造行业数字化整体解决方案头部企业”战略愿景，瞄准各行各业数字化核心需求，聚焦数字化产品、行业数字化、数字新基建三大业务，深化转型创新，加强业务协同，夯实“1+2+N”行业数字化架构体系，巩固核心业务优势和业务总体能力，打造一体化数字基础设施底座，做强做大智能计算软硬件、数智应用软件等产品矩阵，提升态势感知、业务重塑能力，进一步发力数据要素、人工智能新质新域，面向数字金融、数字交通、数字水利、智慧医疗、智能制造等重点场景，拓展多样化智慧应用解决方案，数智赋能行业客户数字化转型，推动公司高质量发展。

同时，公司围绕做强做优做大的目标，统筹业务发展与资本运作，发挥好上市公司资本平台优势，并购内外部优质业务资源，精准风险管控，坚持合规经营，促进公司转型升级。

（三）经营计划

2025年公司将从以下几个方面开展经营活动：

1、在AI技术发展方面，开展智算算力调度优化、数据分析治理、场景模型训练、AI应用开发等工作，构建人工智能全栈技术能力，推动行业AI应用创新，提升业务效能。

2、在数字化产品方面，深化研究人工智能为代表新一代信息技术，迭代打造智能计算、数智应用等自主数字化产品，提升行业数字化解决方案的核心竞争力，提高价值创造能力，支撑高端制造装备和国民经济重要领域的自主可控。

3、在行业数字化方面，聚焦行业场景，发挥“人工智能+”和“数据要素X”作用，升级数据支撑平台和智能服务平台，夯实行业数字底座，构建数字金融、数字交通、智能制造等应用解决方案，赋能行业客户数字化转型。

4、在数字新基建业务方面，围绕数据中心工程建设与运营，夯实数据中心工程建设能力，推广绿色节能技术，提高数据中心能效，布局智算基础设施，开展业务管理创新，提升客户服务质量，巩固和扩大在金融、运营商、高端制造业等重点领域市场份额。

5、在资本运作方面，坚持内整外并创新发展，围绕上市公司做强做优做大目标，统筹业务发展与资本运作，聚焦行业数字化主业，发挥资本平台优势，开展内整外并，完善产业布局，严控产业投资风险，支撑公司高质量发展。

（四）可能面对的风险

1、国际环境、宏观经济与行业风险：受国际环境、宏观经济、市场环境、技术变革等诸多因素影响，国内软件与信息技术服务行业正进行着深刻变革与重构。大国博弈带来的国际环境变化、宏观经济政策和行业政策变化可能会对公司经营业绩带来较大影响。

2、经营风险：世界经济下行风险显著，国内正在统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，公司经营业绩具有一定的不确定性。行业营商环境不断变化，企业经营活动中应收账款的逾期拖欠和坏账风险变大，同时伴生潜在的法律诉讼风

险。

3、投资风险：公司近几年一直在通过资本运作布局产业价值链，在逐步优化过程中，新增投资项目是否可以实现预期收益，或者存量投资处置是否造成公司短期损失，均会对公司经营业绩带来一定影响。

4、业务创新风险：开拓创新业务，需要做长期投入，相关投入在短期内或难以取得效益。如果新业务及相关产品的市场反应不及预期，可能导致公司利益受损。

5、人力资源风险：公司身处软件与信息技术服务行业，最重要的就是人才储备。目前人力资源市场竞争激烈、人才流动性很大，如果公司人力资源机制落后于外部市场，可能会导致人才流失、制约公司发展。

为此，公司首先将积极应对市场格局新的变化，借助业务平台和资本运作平台，完善产业链布局，优化业务结构，不断提升核心能力，保障核心业务的稳定增长，同时拓展和深化合作关系，巩固并扩大市场份额。针对经营风险，强化业务和项目的管控力度，合理取舍，规避风险。针对投资风险，加强新增投资项目可行性研究，并对退出项目的退出方式和退出机制进行合理评估，最大程度达到预期效益，实现资产保值增值。针对业务创新风险，在总结经验的基础上，力争寻求新的突破。针对人力资源风险，不断完善管理和激励机制，力求核心人才队伍的稳定，充分发挥人力资源效能。

2025年，公司董事会将继续按照相关法律法规的要求，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，提高董事会行权履职能力和科学决策水平，增强公司改革发展活力，提升公司治理水平和风险防范能力，推动公司“打造行业数字化整体解决方案头部企业”战略执行。

本议案已于2025年4月12日获公司第十届董事会第二十四次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

中电科数字技术股份有限公司

二〇二五年五月十三日

议案二：

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法运作情况、财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了股东及公司的合法权益，为公司规范运作和健康发展提供了有力保障。现将2024年度公司监事会工作报告如下：

一、监事会的工作情况

2024年度，公司监事会根据《公司法》及《公司章程》等法律法规及规范性文件赋予的职权开展工作，忠实履行职责，维护公司及广大股东的合法权益，在本报告年度内开展了以下工作：

1、召开会议情况

2、参加股东大会，报告监事会工作情况，并对会议的召集、召开及决议表决程序进行了监督，积极履行法律法规及公司章程赋予的权利及义务。

3、根据公司章程的有关规定列席公司董事会会议，对公司依法经营，董事、高级管理人员依法履行职责及公司财务状况进行监督。

二、监事会对公司有关事项的监督意见

1、公司依法运作情况

监事会认为，报告期内公司依法规范运作，股东大会、董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权，会议召集、召开、表决、决议等程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。

2、公司财务情况

监事会认为，公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、公允的反映了公司财务状况和经营成果。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

3、公司关联交易情况

监事会认为，公司2024年度关联交易符合公司业务发展需要，履行了必要的程序，交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

4、公司内部控制情况

监事会认为，公司建立了完善的法人治理结构和内部控制制度，符合国家法律法规及证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。

2025年，公司监事会将继续忠实、勤勉的履行监督职责，督促公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。

本议案已于2025年4月12日获公司第十届监事会第十四次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

中电科数字技术股份有限公司

二〇二五年五月十三日

议案三：

2024年年度报告全文和摘要

各位股东及股东代表：

本议案有关内容详见中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年4月15日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告摘要》，《2024年年度报告》全文同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已于2025年4月12日获公司第十届董事会第二十四次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

中电科数字技术股份有限公司

二〇二五年五月十三日

议案四：

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务决算报告包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表、2024年度的合并及公司利润表、2024年度的合并及公司现金流量表、2024年度的合并及公司所有者权益变动表。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。

于2024年12月31日及2024年度，公司主要财务指标如下：

单位：人民币万元

公司财务报告的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项目注释、分行业资料、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。

本议案已于2025年4月12日获公司第十届董事会第二十四次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

中电科数字技术股份有限公司

二〇二五年五月十三日

议案五：

2024年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）可供股东分配利润为291,006,081.99元。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东按每10股派发现金红利3.50元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为685,620,517股，以此计算合计拟派发现金红利239,967,180.95元（含税）。本年度公司现金分红比例为43.59%。

在实施权益分派股权登记日期前，因股权激励行权、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分红总额。

本次利润分配方案需经公司2024年年度股东大会审议批准后实施。

（二）公司不触及其他风险警示情形

二、相关风险提示本次利润分配方案结合了公司发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及生产经营产生重大影响。

本议案已于2025年4月12日获公司第十届董事会第二十四次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

中电科数字技术股份有限公司

二〇二五年五月十三日

议案六：

关于公司资金中心系统内各成员间资金借贷限额的议案各位股东及股东代表：

为了提高中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”或“公司”）及各控股子公司内部资金利用效率，降低公司总体财务费用，2010年2月起公司建立了内部资金中心系统，公司内各控股子公司自愿加入，借助专业银行成熟的资金池银行结算服务支持，以委托贷款的方式，在资金中心成员间实施资金借贷调剂。公司内部资金中心系统经过十几年的运行，资金利用效率明显提高，公司总体财务费用明显降低，为各子公司的业务发展提供了有力的支持。根据各子公司2025年的业务需求及公司资金集中管理的需要，现提出以下委贷方案：

一、2025年委贷总额和计息方案

电科数字为各控股子公司提供委托贷款的总额合计不超过人民币8亿元。电科数字接受各控股子公司委托贷款的总额合计不超过人民币8亿元。资金中心成员间的委托贷款利率以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮10%为限。

二、授权事项

授权公司总经理在上述委贷总额范围内，依据公司《资金中心系统管理办法》，审议决定为各控股子公司委贷事项。

授权期限，自2024年度股东大会审议批准之日起至2025年度股东大会召开日止。

本议案已于2025年4月12日获公司第十届董事会第二十四次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

中电科数字技术股份有限公司

二〇二五年五月十三日

议案七：

关于与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议

的议案各位股东及股东代表：

为满足中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”或“公司”）业务发展的需要，公司拟与中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署金融服务协议，由财务公司向公司及子公司提供存款、结算、综合授信等服务。由于财务公司为公司实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控制的公司，与公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。

一、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

财务公司与公司受同一实际控制人中国电科控制，为公司关联方。

（二）关联方基本情况

企业名称：中国电子科技财务有限公司

统一社会信用代码：91110000717834993R

企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

注册地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼1011、3-8层

主要办公地点：北京市石景山区金府路30号院2号楼1011、3-8层

法定代表人：杨志军

注册资本：580,000万元人民币

成立时间：2012年12月14日

经营范围包括：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。

实际控制人：中国电子科技集团有限公司

主要财务状况：截至2024年度末，财务公司资产总额1,123.60亿元，净资产117.09亿元，2024年度营业收入22.32亿元，净利润12.24亿元。截至2024年12月31日，本公司在财务公司的贷款余额为2.115亿元，在财务公司的存款余额为3.32亿元。

财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反国家金融监督管理总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，内控制度较为完善且有效；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关资金、信贷、投资、稽查、信息管理风险控制体系未发现存在重大缺陷。

二、协议主要内容

1、合同主体

甲方：中电科数字技术股份有限公司

住所：上海市浦东新区白莲泾路127号中电科信息科技大厦19楼

法定代表人：江波

乙方：中国电子科技财务有限公司

住所：北京市石景山区金府路30号院2号楼C座

法定代表人：杨志军

2、合作内容

财务公司向公司（含下属全资及控股子公司）提供的金融服务主要包括：

（1）存款服务

公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

（2）结算服务

财务公司为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

（3）综合授信服务

在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为

公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理、及其他形式的资金融通业务。

（4）其他金融服务财务公司将按公司的指示及要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

3、服务原则及服务价格服务原则：公司有权根据业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构、存款金额以及提取存款的时间。

服务价格：

（1）存款服务：财务公司吸收公司存款的利率，不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率。

（2）贷款服务：财务公司向公司发放贷款的利率按照中国人民银行有关规定和财务公司相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，依据当时市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。

（3）结算服务：结算费用均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用。

（4）其他服务：财务公司为公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用

4、合作限额

协议有效期内，每一日公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于人民币10亿元。

协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度为不高于人民币10亿元，用于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理等业务。

5、协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为三年：

（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）公司按《公司章程》及上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

三、交易目的及对上市公司的影响

为更好地拓展公司融资渠道，提升融资效率，降低财务成本，公司拟与财务公司签署金融服务协议，由财务公司向公司提供一系列金融服务，主要包含利率等于或优于国内主要商业银行的存贷款业务，服务收费不高于市场公允价格或国家规定标准的金融服务等。同时，在授信额度期限内公司可以随借随还，方便快捷。此次关联交易遵循公平、合理的原则，符合公司及全体股东的利益。

本议案已于2025年4月12日获公司第十届董事会第二十四次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。

中电科数字技术股份有限公司

二〇二五年五月十三日

议案八：

关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关

联交易的议案各位股东及股东代表：

为满足中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营和对外投资的需要，母公司及下属子公司拟向中国电子科技财务有限公司（简称“财务公司”）申请不高于100,000万元的授信额度。

其中，母公司拟向财务公司申请授信25,000万元，并依据与财务公司签署的《金融服务协议》执行，该笔授信为信用方式，有效期一年。

公司及母公司2024年、2025年在财务公司的授信额度列示如下：

单位：万元

本议案已于2025年4月12日获公司第十届董事会第二十四次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。

中电科数字技术股份有限公司

二〇二五年五月十三日

议案九：

关于向各金融机构申请综合授信的议案

各位股东及股东代表：

为满足中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营和对外投资的需要，母公司及下属子公司拟向各金融机构（不含中国电子科技财务有限公司）申请授信不超过392,700万元。

公司2024年、2025年在各金融机构的授信额度列示如下：（单位：万元）

其中，母公司拟向五家银行申请授信：中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行（简称“工行漕河泾支行”）16,000万元，授信期限自银行授予之日起壹年；交通银行股份有限公司上海徐汇支行（简称“交行徐汇支行”）35,000万元，授信期限自银行授予之日起贰年；上海银行股份有限公司福民支行（简称“上海银行福民支行”）32,000万元，授信期限自银行授予之日起壹年；上海浦东发展银行股份有限公司漕河泾支行（简称“浦发银行漕河泾支行”）30,000万元，授信期限自银行授予之日起壹年；中国建设银行股份有限公司上海虹口支行（简称“建行虹口支行”）10,000万元，授信期限自银行授予之日起壹年。

母公司2024年、2025年在各金融机构的授信额度列示如下：（单位：万元）

本议案已于2025年4月12日获公司第十届董事会第二十四次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

中电科数字技术股份有限公司

二〇二五年五月十三日

议案十：

关于预计2025年日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟对2025年度日常关联交易金额进行预计，具体情况如下：

一、2024年度日常关联交易执行情况

二、2025年度日常关联交易预计金额和类别

三、关联方介绍

（一）关联方基本情况

1、中电科数字科技（集团）有限公司（简称“电科数字集团”）住所：上海市嘉定区嘉罗公路1485号43幢501-503室法定代表人：江波注册资本：150,000万元人民币成立日期：2012年12月20日经营范围：计算机硬件、计算机软件、计算机嵌入式软件、网络通讯产品、汽车电子产品、电子设备和仪器仪表的研发和销售，计算机系统集成服务，电子工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，防雷工程设计、施工，建筑装饰工程设计、施工，机电安装工程设计、施工，及上述专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、中国电子科技财务有限公司（简称“财务公司”）注册地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼1011、3-8层法定代表人：杨志军注册资本：580,000万元人民币统一社会信用代码：91110000717834993R金融许可证机构编码：L0167H211000001成立日期：2012年12月14日业务范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。

3、中国电子科技集团有限公司（简称“中国电科”）住所：北京市海淀区万寿路27号法定代表人：王海波注册资本：2,000,000万人民币成立时间：2002年2月25日经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）与本公司的关联关系电科数字集团为本公司控股股东，中国电科为公司实际控制人，财务公司与本公司均受同一实际控制人中国电科的控制。

（三）关联方履约能力分析上述关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，其经济效益和财务状况正常，具备正常的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险。

四、定价政策和定价依据本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。

五、关联交易目的和对上市公司的影响本公司与各关联方的合作系公司正常业务发展的需要，交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次交易对公司的独立性没有影响，对关联方不会形成依赖。

本议案已于2025年4月12日获公司第十届董事会第二十四次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。

中电科数字技术股份有限公司

二〇二五年五月十三日

议案十一：

关于重大资产重组业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测

试结果及业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份

的议案

各位股东及股东代表：

一、重大资产重组的基本情况根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中电科数字技术股份有限公司向中电科数字科技（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1080号），中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）向中电科数字科技（集团）有限公司（以下简称“电科数字集团”）等12名交易对方发行股份购买其持有的上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”、“标的公司”或“标的资产”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

截至2022年9月23日，柏飞电子100%股权的过户手续及相关变更登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司发行股份购买柏飞电子100%股权对应的新增股份数量为130,166,450股，均为有限售条件的流通股，本次交易完成后上市公司的股份数量为685,074,346股。

二、业绩承诺及补偿约定

（一）业绩承诺情况

1、补偿义务方

本次重组的业绩承诺补偿义务方为电科数字集团、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国元基金”）、中电国睿集团有限公司（以下简称“中电国睿”）、中国电子科技集团公司第三十二研究所（以下简称“三十二所”）、罗明、邢懋腾。

2、业绩承诺安排

根据公司与补偿义务方签署的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份

购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），补偿义务方电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾承诺，本次交易实施完毕后，柏飞电子在盈利预测补偿期间的净利润分别为：2022年不低于16,330.95万元，2023年不低于19,747.01万元，2024年不低于23,703.70万元。

柏飞电子的净利润以合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为准。

如柏飞电子未完成上述承诺净利润数，补偿义务方须按《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。

（二）业绩补偿约定

电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金作为补偿义务方承担其所持本次出售的柏飞电子股权所对应的柏飞电子实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。

罗明、邢懋腾为柏飞电子原股东暨交易对方上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏盈投资”）的有限合伙人，未直接持有柏飞电子股权，其对柏盈投资所持出售的柏飞电子股权间接享有权益。罗明、邢懋腾作为补偿义务方，承担其对柏盈投资所持出售的柏飞电子股权间接享有的权益对应的柏飞电子实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。

依据公司重大资产重组方案及《盈利预测补偿协议》等有关约定，补偿义务方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：

所有补偿义务方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价－所有补偿义务方累积已补偿金额。

各补偿义务方当期应补偿金额=所有补偿义务方当期应补偿金额×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例）。

如根据上述公式计算得出的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。

各补偿义务方当期应补偿股份数=该补偿义务方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。依据上述公式计算的当期应补偿股份数应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。

若上市公司在补偿期间内实施现金分红，则补偿义务方根据上述公式计算得出的当期应补偿股份所对应的分红收益应无偿赠与上市公司。

若上市公司在本次重组完成后实施送股、资本公积转增股本或配股等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

各补偿义务方应在需补偿当年上市公司年度报告披露后的10个工作日内，依据上述公式计算并确定补偿义务方各自需补偿的股份数量。该等应补偿股份由上市公司以一元的总价向补偿义务方回购。

若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益的上市公司股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的上市公司股份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿。

（三）减值测试及补偿

补偿期限届满后，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。

如标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例＞所有补偿义务方补偿期限内累积补偿金额，则补偿义务方应对上市公司另行补偿股份，计算公式如下：

各补偿义务人需另行补偿金额=（标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例-所有补偿义务方补偿期间累积已补偿金额）×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价）。

如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

各补偿义务方需另行补偿的股份数=该补偿义务方需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。若上市公司在本次重组完成后实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除息除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

依据上述公式计算的各补偿义务方应另行补偿的股份数量应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。

若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益的上市公司股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的上市公司股份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿，各补偿义务方现金补偿金额依照下述公式计算：

各补偿义务方应另行补偿的现金数额=（该补偿义务方因标的资产减值应补偿的股份数－该补偿义务方因标的资产减值已补偿的股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

若发生需各补偿义务方对上市公司进行补偿的情形，各补偿义务方因标的公司未实现盈利预测或期末发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过其在本次交易中以所持标的公司股权取得的交易对价。

三、业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺实现情况

根据公司编制的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对柏飞电子2024年业绩承诺实现情况进行的审核并出具的《中电科数字技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2025]200Z0288号），柏飞电子2024年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19,188.72万元，2024年度的业绩承诺完成率为80.95%。

截至2024年末，柏飞电子的业绩承诺期届满，其业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

（二）业绩承诺未完成的原因

（1）受宏观经济和装备行业整体波动影响，下游行业总体单位客户的采购计划有所调整，导致柏飞电子新增订单落地不及预期，多型号订单交付计划延期，一定程度上影响了装备行业业务的增长；

（2）尽管柏飞电子积极开拓智能计算新领域行业市场，销售收入实现较大幅度增长，但由于智能计算新领域行业毛利率水平低于装备行业毛利率水平，同时叠加国产化元器件规模化应用对装备业务成本的影响，导致柏飞电子整体毛利率水平有所下降；

（3）受到下游采购计划调整影响，客户结算与付款周期有所延后，导致柏飞电子应收款项计提的坏账准备增加。

四、业绩补偿方案

（一）业绩补偿具体方案

柏飞电子2022年至2024年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为48,935.83万元，累计业绩承诺完成率为81.86%，未实现业绩承诺，应当进行业绩承诺补偿。

根据前述计算公式，2024年业绩承诺补偿义务总额为10,995.38万元、应补偿股份总数为6,125,564股，同时前述补偿股份在业绩补偿期间内对应的现金分红收益应无偿赠与公司。各补偿义务方应当履行的业绩补偿义务具体如下：

注：1、罗明、邢懋腾均通过柏盈投资间接持有上市公司股票，因此将二者合并列示，根据《盈利预测补偿协议》的约定，罗明、邢懋腾应补偿股份由柏盈投资代为履行；各补偿义务方的补偿股数已经过尾差调整。

2、上述现金分红返还金额为应补偿股份对应的公司2022年度、2023年度已获得的分红金额。

公司2024年度利润分配方案尚需经股东大会审议，若补偿义务方在补偿股份转让至回购专户前取得2024年度现金分红，还应将补偿股份对应的2024年度现金分红收益返还公司。

（二）回购注销股份安排

公司将依法依规与补偿义务方协商业绩补偿事宜，并依据《盈利预测补偿协议》有关条款约定，以人民币1元的总价格回购应补偿股份合计6,125,564股，并按规定予以注销。上述回购注销完成后，公司注册资本将相应减少。

在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及相关规定要求通知债权人等相关利益方。

（三）对公司的影响

本次业绩补偿及回购注销股份的实施，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，电科数字集团仍为公司控股股东，中国电子科技集团有限公司仍为公司实际控制人。因本次重组属于同一控制下企业合并，不存在商誉，不涉及商誉减值测试。

五、业绩承诺期届满资产减值测试情况

根据《盈利预测补偿协议》，截至2024年12月31日标的资产业绩承诺期已满，公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

（一）标的公司截至2024年12月31日的评估价值

银信资产评估有限公司对截至2024年12月31日柏飞电子股东全部权益价值进行了评估，并出具《中电科数字技术股份有限公司资产重组业绩承诺期届满需进行减值测试所涉及的上海柏飞电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2025）第A00063号），经收益法评估，柏飞电子股东全

部权益价值为200,544.01万元。

（二）标的资产减值测试结论根据公司编制的《中电科数字技术股份有限公司关于业绩承诺期届满减值测试报告》和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中电科数字技术股份有限公司关于业绩承诺期届满减值测试报告之专项审核报告》（容诚专字[2025]200Z0360号），将截至2024年12月31日的标的资产评估价值与重大资产重组时标的资产交易价格进行比较，并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等项目（以下简称“调整项目”）的影响后，标的资产发生减值24,104.78万元：

单位：万元

由于业绩承诺未完成，补偿义务方合计向公司履行补偿金额26,412.98万元（含2024年度已确认但未完成补偿金额）。根据《盈利预测补偿协议》的约定，由于标的公司减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例＜所有补偿义务方补偿期限内累积补偿金额，因此补偿义务方在履行业绩补偿承诺后，无需另外向公司进行补偿。本议案已于2025年4月12日获公司第十届董事会第二十四次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。

中电科数字技术股份有限公司

二〇二五年五月十三日

议案十二：

关于提请股东大会授权公司董事会及经营管理层全权办理

业绩补偿相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中电科数字技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，公司发行股份购买的上海柏飞电子科技有限公司未实现2024年度业绩承诺，根据公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，公司需办理业绩承诺方对应股份的回购、注销等事宜。为保证业绩补偿事宜的顺利实施，董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及经营管理层办理业绩补偿方案实施的相关事项，具体如下：

授权公司董事会及经营管理层办理回购、注销事宜，包括但不限于：

1、设立或指定专门股票账户；

、支付回购对价；

3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

4、办理相关股份在证券登记结算机构和在上海证券交易所回购、注销等一切事宜；

5、办理业绩补偿承诺事宜相应的注册资本变更、章程修订等市场监督管理部门所需的登记和备案手续；

6、办理与本次业绩补偿回购注销股份有关的其他事宜。

7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案已于2025年4月12日获公司第十届董事会第二十四次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。

中电科数字技术股份有限公司

二〇二五年五月十三日

中电科数字技术股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

（蒋国强）

2024年，本人作为中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”、“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求，本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉地履行了独立董事职责，积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会议，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议性意见，切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人蒋国强，1954年6月出生，中共党员，理学硕士，高级工程师。曾任中国工商银行上海分行科技处科长、处长，中国工商银行数据中心（上海）总经理，中国工商银行上海分行资深专家，中国工商银行数据中心（上海）顾问等职务。

本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会的情况

2024年度，公司共召开董事会会议13次，本人均积极出席，没有缺席的情况发生。本人对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。

2024年度，公司共召开了股东大会5次，本人作为独立董事出席了公司2024年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会、2024年第二次临时股东大会、2024年第三次临时股东大会及2024年第四次临时股东大会。

（二）董事会专门委员会、独立董事专门会参会情况

本人作为提名委员会主任委员、审计委员会委员，积极出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会会议，没有缺席的情况发生。本人对提交董事会专门委员会、独立董事专门会的议案进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人积极参与董事会决策，于会前认真审阅会议资料，重点就提名董事候选人、聘任高级管理人员、高级管理人员薪酬、关联交易、重大资产重组业绩承诺履行、股权激励实施等事项与公司充分沟通，作出了独立客观判断；结合自身企业管理经验，就公司经营管理、会计师事务所选聘等事项提出建设性意见，充分发挥专业咨询作用。

（四）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

在公司财务报告审计和年报编制过程中，本人与公司管理层、内部审计等部门及年审会计师就关键审计事项、审计范围及覆盖程度、审计团队、审计方法等内容进行充分沟通，认真监督审计工作进度，确保财务报告真实、准确、完整。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2024年，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式与中小投资者沟通交流，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内,本人积极履行独立董事职责，通过公司现场调研、电话、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，利用参加董事会、股东大会及其他工作时间，多次到公司开展现场工作，及时获悉公司生产经营及规

范运作情况，对公司战略、创新业务发展提出专业性建议，切实履行监督和指导职责。公司积极支持独立董事工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介机构之间的信息往来。另外，本人积极参加监管部门组织的独立董事培训，认真学习《独立董事履职十大应知应会》、参加《上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议》专题培训等，不断提升自身履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况报告期内，本人重点关注了公司关联交易情况，对公司2023年度日常关联交易及2024年日常关联交易预计、公司向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度、公司参与上海华诚金锐信息技术有限公司股东同比例增资、公司签订房屋租赁补充协议等事项进行核查，认为公司上述关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，审议程序符合有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司不存在对外担保的情况。公司与控股股东及关联方的资金往来均属于正常经营活动中的往来，不存在违规占用公司资金的情况。

（三）承诺履行情况报告期内，公司及相关股东严格履行承诺事项，实施完成重大资产重组业绩补偿方案，回购注销对应补偿股份，未发生违反承诺的情况。本人认为，本次重大资产重组业绩补偿方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》相关约定，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

（四）定期报告披露及内部控制执行情况报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求披露定期报告，财务数据真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有效执行，不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报

告内部控制重大缺陷。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2024年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构。公司会计师事务所选聘工作符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，容诚会计师事务所具备相应的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况。公司本次变更会计师事务所的理由恰当，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

（六）提名董事、聘任高级管理人员的情况报告期内，本人对公司拟提名独立董事候选人、聘任副总经理的任职资格、个人履历进行认真审核，认为，提名的独立董事候选人、聘任的高级管理人员具备担任公司独立董事、高级管理人员的任职资格和能力，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。提名及聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

（七）高级管理人员薪酬情况公司严格依据《公司高管薪酬和经营业绩考核方案》的规定对公司高管实施2023年度经营业绩考核和评估，根据岗位绩效考核结果确定了高级管理人员2023年度报酬数额，薪酬的发放符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。

（八）股权激励情况报告期内，公司继续推动实施第二期股票期权激励计划，公司调整第二期股票期权激励计划行权价格、第二期股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就、第二期股票期权激励计划首次及预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就并注销相应股票期权、注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（九）公司重大资产重组整合情况公司于2022年完成发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏

飞电子”）100%股权。本人认为，报告期内，公司对柏飞电子在业务、资产、财务、人员和机构等方面开展了有效整合，促进了柏飞电子与公司体系的融合发展，在业务协同发展、资源配置优化、核心团队激励等方面取得了显著成效，公司对柏飞电子的整合措施合理有效，达到了预期的整合效果。

四、总体评价和建议2024年，本人严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履职，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。

2025年，本人将进一步提升履职能力，勤勉尽责，充分发挥自身专业性，促进公司规范运作，同时进一步加强同公司董事会、监事会及管理层的沟通和协作，为促进公司高质量发展发挥积极作用。

特此报告。

独立董事：蒋国强二〇二五年四月十二日

中电科数字技术股份有限公司独立董事2024年度述职报告

（施志坚）

2024年，本人作为中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”、“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求，本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉地履行了独立董事职责，积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会议，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议性意见，切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人施志坚，1964年9月出生，中共党员，经济学硕士。现任上海富德物胜股权投资管理有限公司管理合伙人。2024年1月起任电科数字独立董事。

本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会的情况

自本人任职后，公司共召开董事会会议12次，本人均积极出席，没有缺席的情况发生。本人对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。

2024年度，公司共召开了股东大会5次，本人作为独立董事候选人出席了公

司2024年第一次临时股东大会，作为独立董事出席了公司2023年年度股东大会、2024年第三次临时股东大会及2024年第四次临时股东大会。

（二）董事会专门委员会、独立董事专门会参会情况本人作为薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，积极出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会会议，没有缺席的情况发生。本人对提交董事会专门委员会、独立董事专门会的议案进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。

（三）行使独立董事职权的情况报告期内，本人积极参与董事会决策，于会前认真审阅会议资料，重点就提名董事候选人、高级管理人员薪酬、关联交易、重大资产重组业绩承诺履行、股权激励实施等事项与公司充分沟通，作出了独立客观判断；结合自身投资管理经验，就公司发展规划等事项提出建设性意见，充分发挥专业咨询作用。

（四）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况在公司财务报告审计和年报编制过程中，本人与公司管理层、内部审计等部门及年审会计师就关键审计事项、审计范围及覆盖程度、审计团队、审计方法等内容进行充分沟通，认真监督审计工作进度，确保财务报告真实、准确、完整。

（五）与中小股东的沟通交流情况2024年，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式与中小投资者沟通交流，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况报告期内,本人积极履行独立董事职责，通过公司现场调研、电话、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，利用参加董事会、股东大会及其他工作时间，多次到公司开展现场工作，及时获悉公司生产经营及规范运作情况，对公司战略发展、资本运作规划提出专业性建议，切实履行监督和指导职责。公司积极支持独立董事工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、

人员安排等条件，保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介机构之间的信息往来。另外，本人积极参加监管部门组织的独立董事培训，认真学习《独立董事履职十大应知应会》、参加“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训、“独立董事后续培训”等，不断提升自身履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况报告期内，本人重点关注了公司关联交易情况，对公司2023年度日常关联交易及2024年日常关联交易预计、公司向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度、公司参与上海华诚金锐信息技术有限公司股东同比例增资、公司签订房屋租赁补充协议等事项进行核查，认为公司上述关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，审议程序符合有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司不存在对外担保的情况。公司与控股股东及关联方的资金往来均属于正常经营活动中的往来，不存在违规占用公司资金的情况。

（三）承诺履行情况报告期内，公司及相关股东严格履行承诺事项，实施完成重大资产重组业绩补偿方案，回购注销对应补偿股份，未发生违反承诺的情况。本人认为，本次重大资产重组业绩补偿方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》相关约定，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

（四）定期报告披露及内部控制执行情况报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求披露定期报告，财务数据真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有效执行，不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2024年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构。公司会计师事务所选聘工作符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，容诚会计师事务所具备相应的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况。公司本次变更会计师事务所的理由恰当，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

（六）提名董事的情况

公司第十届董事会提名委员会第三次会议、第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》。本人认为，提名的独立董事候选人具备担任公司独立董事的任职资格和能力，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

（七）高级管理人员薪酬情况

公司严格依据《公司高管薪酬和经营业绩考核方案》的规定对公司高管实施2023年度经营业绩考核和评估，根据岗位绩效考核结果确定了高级管理人员2023年度报酬数额，薪酬的发放符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。

（八）股权激励情况

报告期内，公司继续推动实施第二期股票期权激励计划，公司调整第二期股票期权激励计划行权价格、第二期股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就、第二期股票期权激励计划首次及预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就并注销相应股票期权、注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（九）公司重大资产重组整合情况

公司于2022年完成发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”）100%股权。本人认为，报告期内，公司对柏飞电子在业务、资产、财务、人员和机构等方面开展了有效整合，促进了柏飞电子与公司体系的融合发展，在业务协同发展、资源配置优化、核心团队激励等方面取得了显著成效，公司对

柏飞电子的整合措施合理有效，达到了预期的整合效果。

四、总体评价和建议2024年，本人严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履职，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。

2025年，本人将进一步提升履职能力，勤勉尽责，充分发挥自身专业性，促进公司规范运作，同时进一步加强同公司董事会、监事会及管理层的沟通和协作，为促进公司高质量发展发挥积极作用。

特此报告。

独立董事：施志坚二〇二五年四月十二日

中电科数字技术股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

（白云霞）

2024年，本人作为中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”、“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求，本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉地履行了独立董事职责，积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会议，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议性意见，切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人白云霞，1973年10月出生，厦门大学生物学本科、会计学硕士、博士、北京大学光华管理学院博士后。现任同济大学经管学院会计系主任、教授、博士研究生导师、长江商学院投资中心研究学者，兼任上海宝信软件股份有限公司独立董事，上海健麾信息技术股份有限公司独立董事，上海福贝宠物用品股份有限公司（非上市公司）独立董事。2024年6月起任电科数字独立董事。

本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会的情况

自本人任职后，公司共召开董事会会议7次，本人均积极出席，没有缺席的

情况发生。本人对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。

2024年度，公司共召开了股东大会5次，本人作为独立董事候选人出席了公司2024年第二次临时股东大会，作为独立董事出席了公司2024年第四次临时股东大会。

（二）董事会专门委员会、独立董事专门会参会情况

本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，积极出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会会议，没有缺席的情况发生。本人对提交董事会专门委员会、独立董事专门会的议案进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人积极参与董事会决策，于会前认真审阅会议资料，重点就公司关联交易、股权激励实施等事项与公司充分沟通，作出了独立客观判断；结合自身专业知识，就会计师事务所选聘方案等事项提出建设性意见，充分发挥专业咨询作用。

（四）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

在公司2024年度财务报告审计和年报编制过程中，本人与公司管理层、内部审计等部门及年审会计师就公司2024年度报告审计工作的审计范围和时间安排、对集团审计的特殊考虑、独立性和预审阶段发现的主要问题等内容进行充分沟通，认真监督审计工作进度，确保2024年度财务报告真实、准确、完整。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2024年，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式与中小投资者沟通交流，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内,本人积极履行独立董事职责，通过公司现场调研、电话、邮件等

多种途径，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，利用参加董事会、股东大会及其他工作时间，多次到公司开展现场工作，及时获悉公司生产经营及规范运作情况，对内部控制、财务管理提出专业性建议，切实履行监督和指导职责。公司积极支持独立董事工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介机构之间的信息往来。另外，本人积极参加监管部门组织的独立董事培训，认真学习《独立董事履职十大应知应会》、参加“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训等，不断提升自身履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况报告期内，本人重点关注了公司关联交易情况，对公司2024年日常关联交易执行情况、公司签订房屋租赁补充协议等事项进行核查，认为公司上述关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，审议程序符合有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司不存在对外担保的情况。公司与控股股东及关联方的资金往来均属于正常经营活动中的往来，不存在违规占用公司资金的情况。

（三）承诺履行情况报告期内，公司及相关股东严格履行承诺事项，实施完成重大资产重组业绩补偿方案，回购注销对应补偿股份，未发生违反承诺的情况。

（四）定期报告披露及内部控制执行情况报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求披露定期报告，财务数据真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有效执行，不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚

会计师事务所”）为公司2024年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构。公司会计师事务所选聘工作符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，容诚会计师事务所具备相应的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况。公司本次变更会计师事务所的理由恰当，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

（六）股权激励情况报告期内，公司继续推动实施第二期股票期权激励计划，公司第二期股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就、第二期股票期权激励计划首次及预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就并注销相应股票期权、注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（七）公司重大资产重组整合情况公司于2022年完成发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”）100%股权。本人认为，报告期内，公司对柏飞电子在业务、资产、财务、人员和机构等方面开展了有效整合，促进了柏飞电子与公司体系的融合发展，在业务协同发展、资源配置优化、核心团队激励等方面取得了显著成效，公司对柏飞电子的整合措施合理有效，达到了预期的整合效果。

四、总体评价和建议2024年，本人严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履职，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。

2025年，本人将进一步提升履职能力，勤勉尽责，充分发挥自身专业性，促进公司规范运作，同时进一步加强同公司董事会、监事会及管理层的沟通和协作，为促进公司高质量发展发挥积极作用。

特此报告。

独立董事：白云霞二〇二五年四月十二日

中电科数字技术股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

（韦俊）

2024年，本人作为中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”、“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求，本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉地履行了独立董事职责，切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。

2024年1月29日，本人离任电科数字独立董事职务，不再担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略与投资委员会委员、提名委员会委员职务。现就本人2024年任职期间履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人韦俊，1967年4月出生，工商管理学硕士。现任杭州士兰微电子股份有限公司董事。2019年4月至2024年1月任电科数字独立董事。

本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会的情况

2024年度，本人任职期间公司共召开董事会会议1次，本人积极出席会议，没有缺席的情况发生。本人对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。任职期间，公司共召开了股东大会1

次，本人因公务未能出席会议。

（二）董事会专门委员会、独立董事专门会参会情况本人积极出席董事会专门委员会会议，任职期间参加了董事会提名委员会会议1次，没有缺席的情况发生。本人对提交董事会提名委员会的议案进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。

（三）行使独立董事职权的情况2024年度，本人在任职期间积极参与董事会决策，于会前认真审阅会议资料，重点就提名独立董事候选人、聘任高级管理人员等事项与公司充分沟通，作出了独立客观判断，积极维护公司股东、特别是中小股东利益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）提名董事、聘任高级管理人员的情况公司第十届董事会提名委员会第二次会议、第十届董事会第八次会议审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》。本人认为，提名的独立董事候选人、聘任的高级管理人员具备担任公司独立董事、高级管理人员的任职资格和能力，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。提名及聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

四、总体评价和建议2024年任职期间，本人严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履职，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。特此报告。

独立董事：韦俊二〇二五年四月十二日

中电科数字技术股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

（王泽霞）

2024年，本人作为中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”、“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求，本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉地履行了独立董事职责，积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会议，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议性意见，切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。2024年4月16日，本人离任电科数字独立董事职务，不再担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。现就本人2024年任职期间履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人王泽霞，1965年5月出生，会计学博士，注册会计师。现任杭州电子科技大学信息工程学院特聘教授，杭州明泽云软件有限公司董事长、总经理，兼任灿芯半导体（上海）股份有限公司独立董事，非上市公司杭州时代银通软件股份有限公司、上海季丰电子股份有限公司、浙江临安农村商业银行股份有限公司独立董事。

本人自2021年11月起至2024年4月担任电科数字独立董事，具备独立董事任职资格，选任时符合当时有效的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14号）等相关规定关于上市公司独立董事独立性的要求，《上市公司独立董事管理办法》于2023年9月4日施行，并设置一年过渡期，允许上市公司在过渡期内逐步调整至符合《上市公司独立董事管理办法》要求。2024年任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务、与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会的情况

2024年度，本人任职期间公司共召开董事会会议3次，本人均积极出席会议，没有缺席的情况发生。本人对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。任职期间，公司召开股东大会1次，本人作为独立董事出席了公司2024年第一次临时股东大会。

（二）董事会专门委员会、独立董事专门会参会情况

本人积极出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会会议，任职期间共参加了审计委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议1次，独立董事专门会1次，没有缺席的情况发生。本人对提交董事会专门委员会、独立董事专门会的议案进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。

（三）行使独立董事职权的情况

2024年度，本人在任职期间积极参与董事会决策，于会前认真审阅会议资料，重点就高级管理人员薪酬、关联交易、重大资产重组业绩承诺履行等事项与公司充分沟通，作出了独立客观判断；结合自身专业知识，就公司业务布局及经营管理等事项提出建设性意见，充分发挥专业咨询作用。

（四）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

在公司2023年年度财务报告审计和年报编制过程中，本人与公司管理层、内部审计等部门及年审会计师就公司2023年度报告审计工作进度、关键审计事项、审计范围及覆盖程度、终审阶段审计情况等内容进行充分沟通，认真监督审计工作进度，确保公司2023年年度财务报告真实、准确、完整。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2024年任职期间，本人通过参加公司股东大会与中小投资者沟通交流，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况2024年任职期间，本人积极履行独立董事职责，通过公司现场调研、电话、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，利用参加董事会、股东大会及其他工作时间，多次到公司开展现场工作，及时获悉公司生产经营及规范运作情况，对内部控制、财务管理提出专业性建议，切实履行监督和指导职责。公司积极支持独立董事工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介机构之间的信息往来。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况2024年任职期间，本人重点关注了公司关联交易情况，对公司2023年度日常关联交易及2024年日常关联交易预计、公司向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度等事项进行核查，认为公司上述关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，审议程序符合有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）定期报告披露及内部控制执行情况公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求披露了《2023年年度报告》、《2023年度内部控制评价报告》，财务数据真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有效执行，不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（三）提名董事、聘任高级管理人员的情况公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》。本人认为，提名的独立董事候选人、聘任的高级管理人员具备担任公司独立董事、高级管理人员的任职资格和能力，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。提名及聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

（四）高级管理人员薪酬情况

公司严格依据《公司高管薪酬和经营业绩考核方案》的规定对公司高管实施2023年度经营业绩考核和评估，根据岗位绩效考核结果确定了高级管理人员2023年度报酬数额，薪酬的发放符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。

（五）承诺履行情况

本人任职期间，公司及相关股东严格履行承诺事项，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》，本人认为，本次重大资产重组业绩补偿方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》相关约定，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

四、总体评价和建议

2024年任职期间，本人严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履职，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。

特此报告。

独立董事：王泽霞二〇二五年四月十二日