华泰联合证券有限责任公司

关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

之

2024年度业绩承诺实现情况、业绩承诺期满

减值测试结果及业绩补偿方案的

核查意见

独立财务顾问

二〇二五年四月

释义在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司与补偿义务方签署的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》

注：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

华泰联合证券作为电科数字发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《自律监管指引11号》等相关规定的有关要求，对标的公司2024年度业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果以及业绩补偿方案进行了核查，并发表如下意见：

一、业绩承诺及补偿约定

（一）业绩承诺情况

1、补偿义务方

本次重组的业绩承诺补偿义务方为电科数字集团、国元基金、中电国睿、三十二所、罗明、邢懋腾。

2、业绩承诺安排

根据公司与补偿义务方签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务方电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾承诺，本次交易实施完毕后，柏飞电子在盈利预测补偿期间的净利润分别为：2022年不低于16,330.95万元，2023年不低于19,747.01万元，2024年不低于23,703.70万元。

柏飞电子的净利润以合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为准。

如柏飞电子未完成上述承诺净利润数，补偿义务方须按《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。

（二）业绩补偿约定

电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金作为补偿义务方承担其所持本次出售的柏飞电子股权所对应的柏飞电子实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。

罗明、邢懋腾为柏飞电子原股东暨交易对方柏盈投资的有限合伙人，未直接持有柏飞电子股权，其对柏盈投资所持出售的柏飞电子股权间接享有权益。罗明、邢懋腾作为补偿义务方，承担其对柏盈投资所持出售的柏飞电子股权间接享有的

权益对应的柏飞电子实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。依据公司重大资产重组方案及《盈利预测补偿协议》等有关约定，补偿义务方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：

所有补偿义务方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价－所有补偿义务方累积已补偿金额。各补偿义务方当期应补偿金额=所有补偿义务方当期应补偿金额×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例）。如根据上述公式计算得出的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。

各补偿义务方当期应补偿股份数=该补偿义务方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

依据上述公式计算的当期应补偿股份数应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。

若上市公司在补偿期间内实施现金分红，则补偿义务方根据上述公式计算得出的当期应补偿股份所对应的分红收益应无偿赠与上市公司。

若上市公司在本次重组完成后实施送股、资本公积转增股本或配股等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

各补偿义务方应在需补偿当年上市公司年度报告披露后的10个工作日内，依据上述公式计算并确定补偿义务方各自需补偿的股份数量。该等应补偿股份由上市公司以一元的总价向补偿义务方回购。

若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益的上市公司股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的上市公司股

份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿。

（三）减值测试及补偿

补偿期限届满后，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例＞所有补偿义务方补偿期限内累积补偿金额，则补偿义务方应对上市公司另行补偿股份，计算公式如下：

各补偿义务人需另行补偿金额=（标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例-所有补偿义务方补偿期间累积已补偿金额）×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价）。

如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

各补偿义务方需另行补偿的股份数=该补偿义务方需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

若上市公司在本次重组完成后实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除息除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

依据上述公式计算的各补偿义务方应另行补偿的股份数量应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。

若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益的上市公司股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的上市公司股份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿，各补偿义务方现金补偿金额依照下述

公式计算：

各补偿义务方应另行补偿的现金数额=（该补偿义务方因标的资产减值应补偿的股份数－该补偿义务方因标的资产减值已补偿的股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。若发生需各补偿义务方对上市公司进行补偿的情形，各补偿义务方因标的公司未实现盈利预测或期末发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过其在本次交易中以所持标的公司股权取得的交易对价。

二、业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺实现情况

根据公司编制的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对柏飞电子2024年业绩承诺实现情况进行的审核并出具的《中电科数字技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2025]200Z0288号），柏飞电子2024年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19,188.72万元，2024年度的业绩承诺完成率为80.95%。

截至2024年末，柏飞电子的业绩承诺期届满，其业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

（二）业绩承诺未完成的原因

1、受宏观经济和装备行业整体波动影响，下游行业总体单位客户的采购计划有所调整，导致柏飞电子新增订单落地不及预期，多型号订单交付计划延期，

一定程度上影响了装备行业业务的增长；

2、尽管柏飞电子积极开拓智能计算新领域行业市场，销售收入实现较大幅度增长，但由于智能计算新领域行业毛利率水平低于装备行业毛利率水平，同时叠加国产化元器件规模化应用对装备业务成本的影响，导致柏飞电子整体毛利率水平有所下降；

3、受到下游采购计划调整影响，客户结算与付款周期有所延后，导致柏飞电子应收款项计提的坏账准备增加。

三、业绩补偿方案

（一）业绩补偿具体方案

柏飞电子2022年至2024年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为48,935.83万元，累计业绩承诺完成率为81.86%，未实现业绩承诺，应当进行业绩承诺补偿。

根据前述计算公式，2024年业绩承诺补偿义务总额为10,995.38万元、应补偿股份总数为6,125,564股，同时前述补偿股份在业绩补偿期间内对应的现金分红收益应无偿赠与公司。各补偿义务方应当履行的业绩补偿义务具体如下：

注：罗明、邢懋腾均通过柏盈投资间接持有上市公司股票，因此将二者合并列示，根据《盈利预测补偿协议》的约定，罗明、邢懋腾应补偿股份由柏盈投资代为履行；各补偿义务方的补偿股数已经过尾差调整；上述现金分红返还金额为应补偿股份对应的公司2022年度、2023年度已获得的分红金额。

公司2024年度利润分配方案尚需经股东大会审议，若补偿义务方在补偿股份转让至回购专户前取得2024年度现金分红，还应将补偿股份对应的2024年度现金分红收益返还公司。

（二）回购注销股份安排

公司将依法依规与补偿义务方协商业绩补偿事宜，并依据《盈利预测补偿协议》有关条款约定，以人民币1元的总价格回购应补偿股份合计6,125,564股，并按规定予以注销。上述回购注销完成后，公司注册资本将相应减少。在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及相关规定要求通知债权人等相关利益方。

（三）对公司的影响

本次业绩补偿及回购注销股份的实施，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，电科数字集团仍为公司控股股东，中国电子科技集团有限公司仍为公司实际控制人。因本次重组属于同一控制下企业合并，不存在商誉，不涉及商誉减值测试。

四、业绩承诺期届满资产减值测试情况

根据《盈利预测补偿协议》，截至2024年12月31日标的资产业绩承诺期已满，公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

（一）标的公司截至2024年12月31日的评估价值

银信资产评估有限公司对截至2024年12月31日柏飞电子股东全部权益价值进行了评估，并出具《中电科数字技术股份有限公司资产重组业绩承诺期届满需进行减值测试所涉及的上海柏飞电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2025）第A00063号），经收益法评估，柏飞电子股东全部权益价值为200,544.01万元。

（二）标的资产减值测试结论

根据公司编制的《中电科数字技术股份有限公司关于业绩承诺期届满减值测试报告》和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中电科数字技术股份有限公司关于业绩承诺期届满减值测试报告之专项审核报告》（容诚专字[2025]200Z0360号），将截至2024年12月31日的标的资产评估价值与重大资产

重组时标的资产交易价格进行比较，并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等项目（以下简称“调整项目”）的影响后，标的资产发生减值24,104.78万元：

单位：万元

由于业绩承诺未完成，补偿义务方合计向公司履行补偿金额26,412.98万元（含2024年度已确认但未完成补偿金额）。根据《盈利预测补偿协议》的约定，由于标的公司减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例＜所有补偿义务方补偿期限内累积补偿金额，因此补偿义务方在履行业绩补偿承诺后，无需另外向公司进行补偿。

五、履行的审议程序

2025年4月12日，公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》等议案，关联方在审议相关议案中回避表决，相关决议合法、有效。上述议案已经公司独立董事专门会审议通过。本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

六、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问查阅了公司与补偿义务方签署的《盈利预测补偿协议》等文件，并查阅了相关中介机构出具的专项审核报告、评估报告等资料，对上述业绩

承诺的实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的柏飞电子2024年度未完成业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》等相关约定，补偿义务方应向上市公司补偿股份为6,125,564股。业绩承诺期满后，经对柏飞电子股东全部权益价值进行减值测试，柏飞电子存在减值但减值额与所有补偿义务方参与本次交易的标的公司股权比例乘积小于所有补偿义务方补偿期限内累积补偿金额，补偿义务方无需另外向公司进行补偿。

本次业绩补偿方案已经上市公司董事会、监事会、独立董事专门会审议通过，本事项尚需股东大会审议批准。上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本独立财务顾问将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日