编号：公司-董-016-2025-V3

上海医药集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则

第一章 总则

笫一条 为规范上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《联交所上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（“提名委员会”），并制定本细则。

笫二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事的人选、选择标准和程序进行研究，并向董事会提出建议。必要时，提名委员会也可负责对公司高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究，并向董事会提出建议。

笫三条 本细则所称“董事”是指本公司的董事会全体董事，包括外部董事和独立董事。

第二章 人员组成

笫四条 提名委员会成员由不少于三（3）名董事组成，其中独立董事应占半数以上。提名委员会应委任至少一名不同性别的董事。

笫五条 提名委员会委员由董事长、二分之一（1/2）以上独立董事或者全体董事的三分之一（1/3）以上提名，并由董事会选举产生。

笫六条 提名委员会设召集人一（1）名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

笫七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

笫八条 董事会办公室负责提名委员会日常工作联络和会议组织工作。

第三章 职责权限

笫九条 提名委员会的主要职责权限包括：

（一）根据公司的战略规划、经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员组成和结构（包括技能、知识和经验）作出年度检讨、协助董事会编制董事会技能表，并向董事会提出建议；

（二）研究董事的选择标准和程序，订立有关于董事会成员多元化的政策，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事候选人选；

（四）对董事候选人进行审查并提出建议，并说明董事候选人如何促进董事会成员多元化；

（五）支持公司定期评估董事会表现（至少每两年一次）；

（六） 就每名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责作出评估，当中须考虑董事的专业资格及工作经验、现有在其他上市公司（香港主板或香港创业板上市）担任董事职位及该董事其他重大外部事务所涉及时间投入以及其他与董事的个性、品格、独立性及经验有关的因素或情况；

（七）评估独立董事的独立性；

（八）就提名或者任免董事、董事长继任计划向董事会提出建议；

（九）就聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（十）董事会授权的其他事宜；

（十一）《联交所上市规则》或其他法律、法规和规章制度建议的其他职权。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的理由，并进行披露。

笫十条 提名委员会应当对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

笫十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案应以书面形式提交董事会审议决定。

笫十二条 公司控股股东应充分尊重提名委员会的建议和提名人选，不干预提名委员会的工作。

第四章 决策程序

笫十三条 提名委员会根据相关法律法规、《联交所上市规则》和《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，研究公司董事的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

笫十四条 董事的选任程序为：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行沟通，研究公司对新董事的需求情况；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事人选；

（三）提名委员会在决策前应当搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）提名委员会负责征求被提名人对提名的同意，否则不得将其作为董事人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在董事会讨论新的董事人选前至少十（10）日（不包括发出通知及会议当日），提名委员会向董事会提出董事候选人的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

笫十五条 由提名委员会提名的董事会候选人，须经董事会同意，并提交股东大会选举，《公司章程》另有规定的除外。

第五章 议事规则

笫十六条 提名委员会每年至少召开一（1）次会议，并于会议召开前三（3）天通知全体委员并提供相关资料和信息。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一（1）名委员（独立董事）主持。

笫十七条 提名委员会会议应由三分之二（2/3）以上的委员出席方可举行；每一（1）名委员有一（1）票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

笫十八条 提名委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

笫十九条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员列席会议。

笫二十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。

笫二十一条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。半数以上委员需要回避的，应通知全体委员，并将有关议题直接提交董事会审议。

笫二十二条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

笫二十三条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

笫二十四条 提名委员会通过的议案、表决结果及审议意见，应以书面形式报公司董事会，并由公司董事会秘书保存。

笫二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

笫二十六条 本实施细则中，“以上”包括本数。

笫二十七条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

笫二十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《联交所上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、修订后的《联交所上市规则》或经合法程序修改后的《公司章程》及《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规、《联交所上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

笫二十九条 本细则解释权和修订权归属公司董事会。

上海医药集团股份有限公司

董事会二零二五年三月二十七日