上海医药集团股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2024年12月31日以通讯方式召开。本次会议应到董事8名，实到董事8名。符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了以下议案：

1、《关于拟收购上海和黄药业有限公司10%股权暨成为实际控制人的议案》

详见本公司公告临2025-003号。

同意公司以人民币99,503.66万元（以最终国资备案价格为准）收购上海和黄医药投资(香港)有限公司持有的上海和黄药业有限公司10%股权，交易完成后，公司将持有上海和黄药业有限公司60%股权，成为其实际控制人。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

2、《关于与云南白药集团股份有限公司续签<日常关联交易/持续关连交易框架协议>的议案》

详见本公司公告临2025-004号。

本议案已经过公司第八届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，同意提交董事会审议。

同意公司与云南白药续签《日常关联交易/持续关连交易框架协议》。2025年1月1日至12月31日，本公司向云南白药销售产品金额上限为人民币12亿元，本公司向云南白药采购产品金额上限为人民币7亿元。

关联/连董事张文学先生、董明先生主动回避该议案的表决，六位非关联/连董事全部投票同意。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票

3、《关于修订<公司总裁办公会议事规则>及<公司董事会执行委员会议事规则>的议案》

同意公司根据实际情况修订《公司总裁办公会议事规则》及《公司董事会执行委员会议事规则》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

4、《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》

详见本公司公告临2025-005号。

公司2019年A股股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期激励对象名单由23名调整为20名，其获授的第三个行权期股票期权数量由77.86万份调整为68万份，公司需注销股票期权9.86万份。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

5、《关于公司2019年A股股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》

详见本公司公告临2025-006号。

据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2019年股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期的行权条件已成就，公司20名预留股票期权激励对象第三期可行权的股票期权共计680,000份，价格20.16元/股。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会二零二五年一月二日