上海临港控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况

鉴证报告

目录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—9页

三、附件……………………………………………………………第10—13页

（一）本所营业执照复印件……………………………………………第10页

（二）本所执业证书复印件……………………………………………第11页

（三）注册会计师执业资格证书复印件…………………………第12—13页

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募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告

天健审〔2024〕6-138号上海临港控股股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的上海临港控股股份有限公司（以下简称上海临港公司）管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供上海临港公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为上海临港公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

上海临港公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定编制《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上海临港公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

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四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论我们认为，上海临港公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了上海临港公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二四年四月十二日

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上海临港控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，将本公司2023年度募集资金年度存放与实际使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间根据《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕831号），本公司向九名特定投资者非公开发行198,775,880股人民币普通股（A股）募集配套资金，每股面值人民币1元。

本公司本次非公开发行股份发行价格为23.98元/股，非公开发行的股数198,775,880股，募集资金总额为476,664.56万元，扣除证券承销费用300.00万元后，余额476,364.56万元，于2019年11月25日汇入本公司在中信银行股份有限公司上海分行开立的8110201013101106131账号内。扣除本公司支付与本次股份发行相关的中介机构费和其他发行费用4,306.98万元后，募集资金净额为472,057.58万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验〔2019〕6-65号）。

2.募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

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二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海临港股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2019年12月5日与中信银行股份有限公司上海分行（以下简称中信银行上海分行）签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，于2020年4月9日与上海农村商业银行股份有限公司南汇支行（以下简称上海农商银行南汇支行）（南桥欣创园二三期项目）及项目实施主体上海临港欣创经济发展有限公司签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》，于2020年5月25日分别与上海农商银行南汇支行（科技绿洲四期项目）、中国光大银行股份有限公司上海分行（以下简称光大银行上海分行）（科技绿洲五期项目、科技绿洲六期项目）及项目实施主体上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称高科技园公司）签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监

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管协议》，明确了各方的权利和义务。该监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况及募集资金专户销户情况截至2023年12月31日，公司募集资金已按约定的募集用途支付了本次交易的股权转让款、中介机构服务费以及项目建设相关支出费用。扣除银行手续费支出，加上银行利息收入，公司募集资金项目节余资金为33,828,856.54元，占公司募集资金净额的0.72%。截至2023年12月31日，募投项目已全部完成。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）相关规定，本次节余募集资金使用无需提交董事会及股东大会审议。公司将上述募集资金专户实际余额33,828,856.54元全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，募集资金专户余额为0元。为方便账户的管理，公司分别于2023年8月18日对账户农商银行临港新片区支行50131000781594579、农商银行临港新片区支行50131000781546183，2023年8月21日对账户光大银行上海分行营业部36510188001252671、光大银行上海分行营业部36510188001217590，2023年8月24日对账户中信银行上海分行8110201013101106131完成了销户处理，相关各方就本次募集资金事项签订的《募集资金专户存储三方监管协议》已履行完毕。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况资金使用情况，参见本报告附件：募集资金使用情况对照表。截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为739.80万元，与本报告一、募集资金基本情况所述中的募集资金尚可使用余额0元，差异主要是募集资金产生的存款利息以及永久性补充流动资金所致。

(二)先期投入及置换情况在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入本次募投项目，截至2019年11月30日，实际投资累计金额为74,376.28万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具《关于上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(天健审〔2020〕6-17号)。本公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金向子公司增资并置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，拟将募集资金74,376.28

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万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项发表了明确同意意见。

本公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等相关法规的要求。本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

截至2023年12月31日，本公司已将科技绿洲四期项目、科技绿洲五期项目、科技绿洲六期项目和南桥欣创园二三期项目预先投入金额74,376.28万元进行置换。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019年12月30日，公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司拟使用不超过人民币10亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2019年12月30日，本公司与子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司签订内部资金专项调度协议，协议约定专项资金调度期限为2019年12月30日至2020年12月27日。本公司划转闲置募集资金人民币2.40亿元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补充流动资金。2020年1月3日，上海临港控股股份有限公司划转闲置募集资金人民币3.35亿元至自有资金账户暂时性补充流动资金。2020年1月15日，本公司与子公司上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司签订内部资金专项调度协议，协议约定专项资金调度期限为2019年12月31日至2020年12月28日。本公司划转闲置募集资金人民币4.20亿元至上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司暂时性补充流动资金。2020年9月21日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币4.2亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，2020年9月22日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币1亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，2020年12月23日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币2.4亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，2020年12月28日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币2.35亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，公司将上述归还事项及时通知了公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司以及项目主办人。

截至2023年12月31日，上述补充流动资金合计人民币9.95亿元的募集资金已全部归

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还至募集资金专用账户。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况截至2023年12月31日，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

(五)节余募集资金使用情况根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的有关规定，截至2023年12月，募投项目已全部完成。本公司于2023年8月18日完成对农商银行临港新片区支行50131000781594579的销户处理，并将其余额166,669.52元转入中信银行上海分行8110201013101106131账户；于2023年8月18日完成对农商银行临港新片区支行50131000781546183的销户处理，并将其余额34,579.80元转入中信银行上海分行8110201013101106131账户；于2023年8月21日完成对光大银行上海分行营业部36510188001252671的销户处理，并将其余额84,101.86元转入中信银行上海分行8110201013101106131账户；于2023年8月21日完成对光大银行上海分行营业部36510188001217590的销户处理，并将其余额77,926.64元转入中信银行上海分行8110201013101106131账户；于2023年8月24日完成对中信银行上海分行8110201013101106131的销户处理，并将其余额33,828,856.54元转入中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行03867300040023434账户。

(六)募集资金投资项目出现异常情况的说明本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(七)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司科技绿洲四期项目、科技绿洲五期项目、科技绿洲六期项目和南桥欣创园二三期系本公司的部分开发项目，本公司各开发项目共同使用人员和除募集资金以外的资金，共同承担管理支出，故无法单独核算效益。上述募集资金投资项目完工后实现的租售收入为本公司营业收入的组成部分。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

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仅为上海临港控股股份有限公司2023年度募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告天健审〔2024〕6-138号文号报告后附件之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。

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仅为上海临港控股股份有限公司2023年度募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告天健审〔2024〕6-138号文号报告后附件之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质，未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。

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仅为上海临港控股股份有限公司2023年度募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告天健审〔2024〕6-138号文号报告后附件之目的而提供文件的复印件，仅用于说明曹俊炜是中国注册会计师未经本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。

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