证券代码：600848 股票简称：上海临港 编号：2023-053号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司关于转让上海临港氢能产业发展有限公司股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海临港氢能产业发展有限公司（以下简称“氢能公司”）50%股权以30,062.84万元的价格转让给上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）。

? 临港集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，临港集团是公司的关联方，本次交易构成向关联方出售股权资产的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

? 除本次交易外（不含日常关联交易），过去12个月内公司与临港集团及其下属企业之间累计发生的关联交易金额为2.10亿元。

一、关联交易概述

上海临港氢能产业发展有限公司于2021年12月成立，主要依托临港新片区氢能产业发展机遇，助力临港新片区“国际氢能谷”的开发建设，目前氢能公司注册资本100,000万元，实缴注册资本60,000万元，其中临港集团持有氢能公司50%股权，本公司持有氢能公司50%股权。为深入贯彻党中央、国务院关于碳达峰、碳中和的重大战略决策，落实上海市经济社会发展绿色低碳转型的要求，积极践行绿色化发展战略目标，构建园区绿色低碳发展体系，临港集团拟将氢能公司升级为集团绿色化发展功

能平台，因此公司拟将持有的氢能公司50%股权转让给临港集团。本次交易完成后，公司将不再持有氢能公司的股权。同时，为更好发挥上市公司资本优势，提高公司产业投资能级，拓宽产业投资布局，提升投资效益，公司拟受让氢能公司所持有的上海临港新片区氢能私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）份额，并围绕绿色低碳产业核心技术及关键领域，构建新能源全产业链，着力培育一批优质新能源企业，促进公司从“房东”向“股东”的角色转变。该事项将根据法律法规的要求另行履行决策程序。临港集团为本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，临港集团是公司的关联方，本次交易构成向关联方出售股权资产的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

公司名称：上海临港经济发展（集团）有限公司统一社会信用代码：913100007547623351注册资本：1,214,922.8212万元人民币注册地址：上海市浦东新区海港大道1515号17层法定代表人：袁国华成立时间：2003年9月19日经营范围：上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理,房地产开发经营,物业管理,市政基础设备开发投资,综合配套设备开发投资,兴办各类新兴产业,货物仓储,投资项目的咨询代理,科技开发,受理委托代办业务（除专项规定）,信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要财务指标：截至2022年12月31日，临港集团总资产17,914,732.99万元，净资产5,694,232.91万元。2022年度，临港集团营业收入1,106,202.71万元，实现净利润158,446.14万元。

截至2023年6月30日，临港集团总资产19,751,434.75万元，净资产5,843,611.47万元。2023年1-6月，临港集团营业收入431,130.22万元，实现净利润107,980.10万元。

关联关系：临港集团为公司实际控制人。

公司不存在为临港集团提供担保或委托理财的情形，不存在临港集团占用上市公司资金等方面的其他情况。

三、交易标的基本情况

公司名称：上海临港氢能产业发展有限公司

统一社会信用代码：91310000MA7FTKX14M

注册资本：100,000万元人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1800弄1号2幢2062室

法定代表人：徐海

成立时间：2021年12月30日

经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事氢能源科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务;非居住房地产租赁；国内货物运输代理；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要财务指标：截至2022年12月31日，氢能公司总资产60,285.89万元，净资产60,097.76万元。2022年度，氢能公司营业收入8.00万元，实现净利润97.76万元。

截至2023年6月30日，氢能公司总资产60,197.56万元，净资产60,117.54万元。2023年1-6月，氢能公司营业收入0.00万元，实现净利润19.78万元。

本次交易前，氢能公司的股权结构情况如下：

氢能公司股权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、本次交易评估情况及定价情况

（一）评估情况

根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海临港控股股份有限公司拟股权协议转让所涉及的上海临港氢能产业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第020168号），以2023年6月30日为评估基准日，氢能公司全部股东权益价值的评估值为60,125.68万元。上述评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案确认。本次交易标的评估情况如下：

评估对象：上海临港氢能产业发展有限公司股东全部权益价值

评估基准日：2023年6月30日

评估方法：资产基础法

重大假设前提和特别事项：

1、上海临港氢能产业发展有限公司注册资本为人民币100,000万元，截至评估基准日已实缴60,000万元。根据上海临港氢能产业发展有限公司最新的章程，剩余资本金根据届时股东会决议安排逐步到位。本次评估结论以基准日时点实缴资本为基础，未考虑上述资本金基准日后到位对评估值的影响。

2、上海临港氢能产业发展有限公司于2023年9月完成向上海临港新片区氢能私募投资基金合伙企业（有限合伙）注资15,000万元资本金。本次评估结论以基准日时点为基础，未考虑上海临港氢能产业发展有限公司于基准日后出资上述资本金对评估值的影响。

评估结论：经资产基础法评估，氢能公司在评估基准日2023年6月30日的总资产账面值为60,197.56万元，评估值60,205.70万元，增值8.14万元，增值率为0.01%。总负债账面值为80.02万元，评估值80.02万元，无增减值。净资产账面值为60,117.54万元，评估值60,125.68万元，增值8.14万元，增值率为0.01%。

（二）交易定价

本次交易以评估结果为依据，经双方协议一致，本次交易的价格为30,062.84万元。交易完成后，公司将不再持有氢能公司股权。

五、本次交易的目的和对上市公司的影响

公司本次转让氢能公司股权并受让基金份额事项，是公司结合战略发展规划及业务需要作出的调整，将有助于公司进一步整合资源，着力打造绿色产业资本平台，提

升公司产业投资能级。本次交易完成后，公司将积极围绕绿色低碳产业核心技术及关键领域，加快构建新能源全产业链，着力培育一批优质新能源企业，促进公司从“房东”向“股东”的角色转变。本次交易符合公司战略发展规划，不会对公司主要业务、经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）2023年10月27日，公司召开第十一届董事会审计委员会第十七次会议，审计委员会同意本次关联交易方案，并同意将该方案提交董事会审议。

（二）2023年10月27日，公司召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过《关于转让上海临港氢能产业发展有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事袁国华先生、顾伦先生、杨菁女士、熊国利先生回避表决，非关联董事表决通过了上述议案。

（三）2023年10月27日，公司召开第十一届监事会第十六次会议，审议通过《关于转让上海临港氢能产业发展有限公司股权暨关联交易的议案》，关联监事翁恺宁先生、叶敞先生回避表决，非关联监事表决通过了上述议案。

（四）公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见

本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事前认可，相关议案已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过。本次交易标的资产已由具备证券期货相关业务资格的评估机构根据法律法规和资产评估业务准则进行评估，评估机构独立，评估方法恰当且与评估目的相关，评估结果合理；本次交易定价公允，程序得当，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审议本次交易时，关联董事进行了回避表决，董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

因此，我们同意公司转让上海临港氢能产业发展有限公司股权暨关联交易的事项。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2023年10月28日