证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2022-074号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司关于全资子公司参与投资设立上海临港数科创业

投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）全

资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）

拟作为有限合伙人（LP）出资人民币2.00亿元，参与设立上海临港数科创业

投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“临港数科基金”或“基金”）出资总额

的26.6667%。

? 临港数科基金有限合伙人（LP）上海临港核芯企业发展有限公司（以下简称“临

港核芯”）的董事刘德宏担任公司高级管理人员，根据《上海证券交易所股票

上市规则》第6.3.3条的相关规定，临港核芯为本公司关联方，本次交易构成

与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。本次交易的金额已在3,000万元以上，但未达到公司最

近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

? 临港数科基金主要以“基金+基地”模式运行，聚焦“数字产业化、产业数字

化”，投资于数字科技产业及相关领域的优质企业。该基金尚处于筹划设立阶

段，基金的合伙协议尚未签署，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施

过程存在一定不确定性。

? 基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司

经营管理等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司将充分

关注并积极防范风险，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

一、关联交易概述

为深入贯彻落实上海科创中心建设国家战略，推动园区传统产业数字化转型，提升园区特色产业链发展韧性，促进数字产业化和产业数字化协同发展，助力上海城市数字化转型，公司下属全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司拟作为有限合伙人（LP）出资人民币2.00亿元参与投资上海临港数科创业投资合伙企业（有限合伙）。

临港数科基金组织形式为有限合伙，拟定出资总额为7.50亿元。基金的普通合伙人（GP）拟定为上海临港数科私募基金管理有限公司（以下简称“临港数科管理公司”、“执行事务合伙人”或“普通合伙人”），组织形式为其他有限责任公司，认缴出资0.10亿元。

临港数科基金有限合伙人（LP）拟定出资总额为7.40亿元，其中临港投资认缴出资2.00亿元，占基金认缴出资总额的26.6667%；、临港核芯认缴出资0.20亿元，占基金认缴出资总额的2.6667%；上海奉贤新城建设发展有限公司认缴出资

1.00亿元，占基金认缴出资总额的13.3333%；上海松江创业投资管理有限公司认缴出资0.70亿元，占基金认缴出资总额的9.3333%；万林龙认缴出资0.50亿元，占基金认缴出资总额的6.6667%；上海舜睿实业有限公司认缴出资0.30亿元，占基金认缴出资总额的4.0000%；上海城路市政公用管线有限公司认缴出资0.30亿元，占基金认缴出资总额的4.0000%；孙镇跃认缴出资0.30亿元，占基金认缴出资总额的4.0000%；东冠集团有限公司认缴出资0.20亿元，占基金认缴出资总额的2.6667%；上海东怡投资有限公司认缴出资0.20亿元，占基金认缴出资总额的

2.6667%；上海宏仕实业有限公司认缴出资0.20亿元，占基金认缴出资总额的

2.6667%；上海合环光电技术有限公司认缴出资0.20亿元，占基金认缴出资总额的

2.6667%；上海乐迪市政建设发展有限公司认缴出资0.20亿元，占基金认缴出资总额的2.6667%；奥乐科技有限公司认缴出资0.20亿元，占基金认缴出资总额的

2.6667%；上海虹华园艺有限公司认缴出资0.20亿元，占基金认缴出资总额的

2.6667%；芮志明认缴出资0.20亿元，占基金认缴出资总额的2.6667%；王庆喜认

缴出资0.20亿元，占基金认缴出资总额的2.6667%；汪月英认缴出资0.20亿元，占基金认缴出资总额的2.6667%；章辉认缴出资0.10亿元，占基金认缴出资总额的1.3333%。

公司高级管理人员刘德宏先生在临港核芯担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的相关规定，临港核芯为本公司关联方，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额已在3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

关联方：上海临港核芯企业发展有限公司

公司高级管理人员刘德宏先生在临港核芯担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的相关规定，临港核芯为本公司关联方。

（二）关联方基本情况

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：27,000万元人民币

成立日期：2016年2月6日

注册地址：上海漕河泾开发区松江高新产业园中心路1158号4幢401室-10

法定代表人：高红兵

统一社会信用代码：91310117MA1J15259M

经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；投资咨询；企业管理咨询；物业管理；企业管理；投资管理；资产管理；项目投资；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

控股股东：上海鸿元投资集团有限公司

主要财务指标：截至2021年12月31日（经审计），临港核芯总资产141,068.19

万元，净资产25,176.63万元。2021年度，临港核芯营业收入2,766.87万元，实现净利润-547.44万元。

截至2022年9月30日（未经审计），临港核芯总资产96,996.15万元，净资产40,347.10万元。2022年1-9月，临港核芯营业收入38,327.66万元，实现净利润15,170.47万元。

除本次交易外，过去12个月内公司与上海临港核芯企业发展有限公司未发生共同对外投资的关联交易。

三、其他合作方基本情况

（一）上海奉贤新城建设发展有限公司

统一社会信用代码：91310120671182570B

注册资本：30,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：上海市奉贤区南桥镇南奉公路6899号

成立日期：2008年2月25日

法定代表人：汤民

经营范围：投资管理，地块招投标代理，物业管理，城市基础设施建设，房地产开发经营，建设工程项目管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（二）上海松江创业投资管理有限公司

统一社会信用代码：91310117MA1J26WU29

注册资本：80,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：上海市松江区荣乐东路2279号二幢

成立日期：2017年6月1日

法定代表人：徐寅骞

经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，实业投资，创业投资，企业管理，商务咨询，会务服务，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（三）万林龙

身份证号码：310225******

（四）上海舜睿实业有限公司

统一社会信用代码：91310115MA1H8NMN9L注册资本：1,500万元人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：上海市青浦区赵巷镇业辉路222弄307号成立日期：2017年3月1日法定代表人：张伟元经营范围：房地产营销策划，市场营销策划，企业形象策划，企业管理咨询、商务信息咨询，会议及展览服务，日用百货、电子产品的销售，电子商务（不得从事金融业务），建筑专业设计，计算机网络工程，从事建筑科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（五）上海城路市政公用管线有限公司

统一社会信用代码：91310000554261966E注册资本：10,800万元人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：中国(上海)自由贸易试验区乳山路227号3楼D-19室成立日期：2010年4月20日法定代表人：龚建松经营范围：一般项目：通信工程(凭资质)，市政工程(凭资质)，计算机系统集成，通讯设备安装维护,通讯设备、电子产品、计算机配件、仪器仪表的销售，机械设备租赁，计算机及通讯设备租赁，建筑工程机械与设备租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（六）孙镇跃

身份证号码：310104******

（七）东冠集团有限公司

统一社会信用代码：91330108143252838N

注册资本：20,308万元人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址：杭州市滨江区长河街道江南大道618号东冠大厦2318室成立日期：1995年1月23日法定代表人：章方祥经营范围：一般项目：工程管理服务；市政设施管理；园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；制冷、空调设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电池销售；光纤销售；环保咨询服务；塑料制品销售；建筑材料销售；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；园区管理服务；创业空间服务；自有资金投资的资产管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

（八）上海东怡投资有限公司

统一社会信用代码：91310104631250487U注册资本：3,600万元人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：上海市徐汇区浦北路988号309室成立日期：1998年9月11日法定代表人：李红英经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，建筑材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（九）上海宏仕实业有限公司

统一社会信用代码：91310115MA1HAU780E注册资本：5,000万元人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇江山路2969、倚天路625号6幢102室

成立日期：2019年9月26日法定代表人： 杨萍经营范围：园区管理服务，信息技术咨询服务，机械设备租赁，绿色建筑材料的销售，通用仓储（除危险化学品），园林绿化工程施工，新材料技术推广服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（十）上海合环光电技术有限公司

统一社会信用代码：91310117MA1J3LW70B注册资本：1,000万元人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：上海市松江区九亭镇中心路1158号21幢211室成立日期：2019年6月25日法定代表人：朱昌业经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；机械设备销售；建筑材料销售；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；家具销售；家具零配件销售；家具安装和维修服务；电线、电缆经营；建筑装饰材料销售；建筑防水卷材产品销售；住房租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；金属制品销售；制冷、空调设备销售；电子专用设备销售；五金产品零售；通讯设备销售；信息技术咨询服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（十一）上海乐迪市政建设发展有限公司

统一社会信用代码：913101147531839995注册资本：2,000万元人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：上海市嘉定区汇旺路2117号成立日期：2003年8月12日法定代表人：杨文华经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政设施管理；通信设备（交流配电箱、直流电源分配屏、光缆分线箱、传输杂项架、告警箱）的生产及销售，通讯设备销售；金属材料销售；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园林绿化工程施工；自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（十二）奥乐科技有限公司

统一社会信用代码：913303027227730566注册资本：10,000万元人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：上海市松江区九亭镇顺庆路650号9幢101室成立日期：2000年4月30日法定代表人：雷开准经营范围：许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工；住宅室内装饰装修；互联网信息服务；安全评价业务；检验检测服务；商用密码产品质量检测；计算机信息系统安全专用产品销售；建设工程设计；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；安全技术防范系统设计施工服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；互联网数据服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术研发；物联网技术服务；节能管理服务；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；人工智能公共数据平台；人工智能行业应用系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；互联网安全服务；安全系统监控服务；自然科学研究和试验发展；资源再生利用技术研发；计算机系统服务；信息安全设备销售；工程管理服务；专业设计服务；音响设备销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；通讯设备销售；光通信设备销售；环境保护专用设备销售，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

依法自主开展经营活动）。

（十三）上海虹华园艺有限公司

统一社会信用代码：9131010660726108X4注册资本：3,000万元人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：上海市松江区泖港镇叶新支路1699号成立日期：1991年5月27日法定代表人：姚建军经营范围：花卉、种苗种植，盆景，园艺材料，农业机械设备销售，绿化工程，设计、制作各类广告，婚庆礼仪服务，展览展示服务，房地产开发经营，餐饮企业管理，餐饮服务，食品流通，从事技术及货物的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（十四）芮志明

身份证号码：310102******

（十五）王庆喜

身份证号码：350524******

（十六）汪月英

身份证号码：310229******

（十七）章辉

身份证号码：332601******

（十八）上海临港数科私募基金管理有限公司

统一社会信用代码：91310000MABMCY6T0U注册资本：1,000万元人民币企业类型：其他有限责任公司注册地址：上海市松江区新桥镇千帆路237弄2号403室成立日期：2022年5月10日法定代表人：陈俊杰经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）基金业协会备案情况：私募投资基金管理人备案号为P1074001。

四、临港数科基金基本情况及合伙协议的主要条款

（一）临港数科基金基本情况

名称：上海临港数科创业投资合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业基金规模：人民币7.50亿元执行事务合伙人/基金管理人：上海临港数科私募基金管理有限公司

（二）投资人及投资比例

单位：万元

（三）出资方式

所有合伙人出资方式均以人民币现金出资，合伙人的认缴出资分期缴付，执行事务合伙人将根据本有限合伙企业的实际资金使用需求，提前至少十五个工作日向各合伙人发出出资缴付通知书。原则上除特殊有限合伙人外的其他合伙人的认缴出资额应分两期缴付，各期出资比例分别为其认缴出资额的50%；特殊有限合伙人认缴出资额的缴付时间及缴付比例由执行事务合伙人根据合伙企业的实际资金使用需求及投资进展适时确定，具体以执行事务合伙人签发的出资缴付通知书为准。除另有约定及适用法律另有规定外，每一期出资原则上均由各合伙人同期按照其认缴出资额同比例分别缴付，但执行事务合伙人可根据实际情况需要决定调整。

（四）基金期限

基金存续期为7年，自合伙企业首次认缴首期出资到账截止日起算，其中前四年为投资期，投资期届满后的剩余存续期限为退出期。执行事务合伙人可决定将退出期延长一年，之后，如需继续延长的，应经执行事务合伙人提议并经合伙人会议全体合伙人审议一致通过。

（五）管理费

在管理费计算期间内，合伙企业应向管理人支付的管理费总额为除特殊有限合伙人之外的全体有限合伙人按照本协议规定应分摊的管理费的总额。就每一有限合伙人而言，每个收费期间其应分摊的管理费按照如下方式计算：每个收费期间的管理费金额=管理费计算基数×管理费费率×该管理费收费期间的实际天数÷365。

管理费计算基数原则上以每个收费期间首日的状态为准计算，投资期内，每一有限合伙人应分摊的管理费的计算基数初始为首次认缴首期出资到账截止日该有

限合伙人的认缴出资额，并按如下方式调整：如该有限合伙人根据本协议进行后续认缴，则其应分摊的管理费的计算基数应调整为其该次后续认缴完成时的认缴出资额，且该次后续认缴出资额对应的管理费应自本有限合伙企业首次认缴首期出资到账截止日起算。退出期内，每一有限合伙人应分摊的管理费的计算基数初始为投资期届满之日该有限合伙人的实缴出资额。

如因分配导致其认缴出资额或实缴出资额减少的，不影响其应分摊的管理费的计算基数，除此之外，如该有限合伙人发生退伙、缩减认缴出资额或其他导致其认缴出资额或实缴出资额减少事宜的，则自该等事宜发生之日所属管理费收费期间之后的管理费收费期间开始，其分摊的管理费的计算基数相应调减。投资期内，按认缴出资额2%提取，投资期届满后按实缴出资额1.5%提取。

（六）管理和决策机制

合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会为合伙企业的最高投资决策机构，就合伙企业的项目投资、退出及重大投资条款变更等事项作出决策。投资决策委员会由五名委员（包括一名行业专家）组成，原则上投资决策委员会进行决策应经2/3以上委员同意方为通过。

（七）投资领域

合伙企业主要以“基金+基地”模式运行，依托园区重点产业领域的雄厚基础，聚焦“数字产业化、产业数字化”，对数字科技产业及相关领域的优质企业进行创业投资、股权投资。

（八）收益分配

1、现金分配

合伙企业的可分配现金收入（“可分配现金收入”）系指合伙企业取得的现金所得，除本协议另有约定外，合伙企业来源于任一投资项目的可分配现金收入应按项目参与比例在各合伙人之间进行初步划分；未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行初步划分；出资违约金在用于弥补因违约合伙人违约造成的损失后的剩余部分应在守约合伙人之间按照实缴出资比例进行初步划分；来源于后续认缴利息收入的可分配现金，应在扣除归属于管理费利息的部分后按照当次后续认缴前的现有合伙人之间当时的实缴出资比例进行初步划分；流动性投资收入、其他违约金/赔偿金等其他可分配现金收入应

首先在各合伙人之间根据产生该等收入的资金的来源进行初步划分。按照前述约定划分给各普通合伙人、特殊有限合伙人的部分应直接分配给该普通合伙人、特殊有限合伙人，划分给其他各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与各普通合伙人、特殊有限合伙人之间进行分配：

（1）覆盖实缴出资：向该有限合伙人分配，直至向该有限合伙人累计分配金额等于其截至该分配时点对合伙企业的累计实缴出资额；

（2）门槛回报：如有剩余，向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人之实缴出资额实现按年化利率8%（单利）计算的门槛回报；

（3）追补：如有剩余，向各普通合伙人及特殊有限合伙人分配，直至其合计于本项下取得的累计分配额等于合伙协议约定的金额；

（4）80/20分配：如有剩余，（i）80%向该有限合伙人分配，（ii）20%向各普通合伙人及特殊有限合伙人分配。

2、非现金分配

在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将本有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益并经合伙人会议审议通过，则合伙企业可以非现金方式进行分配。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

根据上海市政府发布的《关于全面推进上海城市数字化转型意见》，上海正在全面推进城市数字化转型，到2035年，成为具有世界影响力的国际数字之都。本次投资设立的临港数科基金聚焦产业数字化，重点关注工业互联网、电子信息、高端装备、人工智能等领域中数字化应用，是公司主动顺应数字化新趋势新机遇，构建数字化发展优势的重要举措。若本次交易完成，公司将积极发挥“基金+基地”的运行模式，发挥产业与金融的协同效应，加快推动数字产业化、产业数字化，放大数字经济的辐射带动作用，做优做强公司园区产业核心竞争力，加速形成公司数字经济竞争新优势，助力上海城市数字化转型。本次投资将有利于提升公司园区的市场竞争力，提高公司盈利能力和核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）2022年12月20日，公司召开了第十一届董事会审计委员会第十二次会议，审计委员会同意本次关联交易方案，并同意将该方案提交董事会审议。

（二）2022年12月20日，公司召开了第十一届董事会第十二次会议，审议通过《关于全资子公司参与投资设立上海临港数科创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。

（三）2022年12月20日，公司召开了第十一届监事会第十一次会议，审议通过《关于全资子公司参与投资设立上海临港数科创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。

（四）公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见

1、本次交易的相关议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可。

2、本次交易的相关议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已按规定进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

3、本次关联交易定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的方案合理、切实可行，不存在损害公司及其中小股东的利益。

综上所述，我们认为：本次关联交易遵循了公平合理原则，审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，有关协议内容合法有效、公正合理，不存在损害公司及其中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。

七、风险提示

1、基金尚处于筹划设立阶段，基金的合伙协议尚未签署，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定不确定性。

2、基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司将充分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控项目尽调、论证、分析和审核等各个过程，切实降低公司投资风险。

公司将持续关注基金设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2022年12月21日