国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之限售股解禁的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上海临港”或“上市公司”）2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”、“2019 年重大资产重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上海临港 2019 年重大资产重组的新增限售股解禁事项进行了合规性核查，并发表《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》（以下简称“本核查意见”），具体核查情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

2019年5月9日，上海临港收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831 号），核准向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）发行745,140,709 股股份、向天健置业（上海）有限公司（以下简称“天健置业”）发行22,928,602 股股份、向上海久垄投资管理有限公司（以下简称“久垄投资”）发行3,862,911 股股份、向上海莘闵高新技术开发有限公司（以下简称“莘闵公司”）发行 1,038,743 股股份、向上海华民置业发展有限公司（以下简称“华民置业”）发行 3,364,318 股股份、向上海蓝勤投资有限公司（以下简称“蓝勤投资”）发行 2,492,087 股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 600,000 万元。

根据本次重大资产重组交易方案，上市公司于 2019 年 7 月 2 日披露了《关于实施 2018 年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股票发行价格及发行数量的公告》（临 2019-036 号），将公司本次发行股份购买资

产的股份发行价格调整为 20.56 元/股，上市公司向漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资发行股份数量分别调整为 749,489,779 股、23,062,426 股、3,885,457 股、1,044,806 股、3,383,954 股和 2,506,633 股，合计783,373,055 股。

2019 年 7 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司向漕总公司等非公开发行股份购买资产的 783,373,055股人民币普通股股票已办理完毕新增股份登记手续。上市公司股份总数由1,119,919,277股变更为1,903,292,332股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。

2019 年12 月2 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上海临港向上海建工集团投资有限公司、普洛斯投资（上海）有限公司、太平洋资产管理有限责任公司（中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红）、太平洋资产管理有限责任公司（中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品）、中国电力建设股份有限公司、中信保诚基金管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、广东奥园科技集团有限公司、远景能源有限公司等共计9 家发行对象非公开发行股份募集配套资金的198,775,880 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。上市公司股份总数由1,903,292,332股变为2,102,068,212股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。

二、限售股份的锁定情况

上海临港 2019年重大资产重组对应股份登记手续完成后，相关股份的锁定期情况如下：

非公开发行股份购买资产

非公开发行股份募集配套资金

合计

根据以上发行股份限售期的安排，公司向上海建工集团投资有限公司及普洛斯投资（上海）有限公司非公开发行股票募集配套资金合计30,850,708股（2020年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后的限售股数量为37,020,849股）自新增股份登记完成之日起36个月内不得转让，该部分股份预计可上市交易的时间为2022年12月2日；其余非公开发行股份募集配套资金的自新增股份登记完成之日起12个月内不得转让，该部分股份已于2020年12月2日上市交易。

三、重大资产重组完成至今上市公司股本变化情况

本次限售股形成后，截至本核查意见出具日，上市公司总股本由1,903,292,332股增加至2,522,487,004 股：

1、实施2020年度利润分配及资本公积转增股本方案

2021年6月11日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，公司以实施权益分派股权登记日公司总股本为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次权益分派实施完成后，公司总股本增加至2,522,487,004股，其中，建工投资持有的限售股由10,000,000股增加至12,000,000股；普洛斯持有的限售股由20,850,708股增加至25,020,849股。

2、截至本核查意见出具日，除上述事项外，公司总股本未发生其他变化。

四、本次限售股上市流通的有关承诺

2019年重大资产重组之募集配套资金中，本次拟解除股份限售的股东建工投资、普洛斯承诺，其认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述股东严格遵守其作出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。

五、本次限售股可上市流通的流通安排

1、本次限售股上市流通数量为37,020,849股，占公司总股本的1.47%；

2、本次限售股上市流通日期为2022年12月2日；

3、本次限售股上市流通明细清单如下：

截至本核查意见出具日，建工投资、普洛斯本次解除限售的上海临港股份不存在抵押、质押及其他权利限制的情况。

六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次募集配套资金发行股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构变化情况如下表所示：

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

3、截至本核查意见出具日，上海临港对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

4、独立财务顾问对公司2019年重大资产重组之募集配套资金部分限售股解禁及上市流通事项无异议。

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