证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2022-045号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司关于受托管理实际控制人所持有的上海域外公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“公司”）拟受托管理公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）所持有的沪苏大丰产业联动集聚区开发建设有限公司（以下简称“大丰公司”）40%股权及上海临港集团（海南）科技城管理有限公司（以下简称“海南公司”）51%股权。

? 临港集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，临港集团为公司的关联方，本次交易构成受托管理资产的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

? 除本次交易外，过去12个月内公司与临港集团未发生受托管理资产的关联交易。

一、受托管理事项概述

上海临港以“科技创新和产业发展的推动者、区域转型和城市更新的建设者”为使命，贯彻“聚焦主责主业、强化内部管理、统筹资源要素、联动协同发展”的要求，立足全局、着眼未来，形成了深耕临港、立足上海、融入长三角、服务全国的战略布局。为进一步统筹资源、协调发展，充分发挥上海临港

园区运营管理服务输出能力，增强轻资产运营服务能力和品牌影响力，公司实际控制人临港集团拟将其持有的大丰公司40%股权及海南公司51%股权（以下统称为“项目公司”）的全部股权委托本公司管理。

临港集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，临港集团为本公司关联方，本次交易构成受托管理资产的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。除本次交易外，过去12个月内公司与临港集团未发生受托管理资产的关联交易。

二、关联方介绍

公司名称：上海临港经济发展（集团）有限公司

统一社会信用代码：913100007547623351

注册资本：1,178,498.8101万元人民币

注册地址：上海市浦东新区新元南路555号

法定代表人：袁国华

成立时间：2003年9月19日

经营范围：上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托代办业务（除专项规定），信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

最近一年的财务指标（经审计）：截至2021年12月31日，临港集团总资产15,697,421.97万元，净资产5,571,745.19万元。2021年度，临港集团营业收入1,183,542.37万元，实现净利润304,779.35万元。

关联关系：临港集团系本公司实际控制人。

临港集团的控股股东为上海市国有资产监督管理委员会，公司不存在为临港集团提供担保或委托理财的情形，不存在临港集团占用上市公司资金等方面的其他情况。

三、项目公司基本情况

（一）沪苏大丰产业联动集聚区开发建设有限公司

统一社会信用代码：91320982MA1MB86P3Q注册资本：50,000万元人民币注册地址：盐城市大丰区凤阳路8号(盐城市大丰区明丰建设发展有限公司食品研发中心楼三楼)法定代表人：王宝华成立时间：2015年11月16日经营范围：城镇区域的投资、开发、建设、经营和管理；实业投资；投资管理；项目投资开发；市政基础设施、综合配套设施的投资、开发和建设；投资咨询；房地产开发经营；房屋租赁；房地产咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】最近一年的财务指标（经审计）：截至2021年12月31日，大丰公司总资产72,223.76万元，净资产42,767.72万元。2021年度，大丰公司营业收入

197.18万元，实现净利润-2,734.17万元。

临港集团直接持有大丰公司40%股权。

（二）上海临港集团（海南）科技城管理有限公司

统一社会信用代码：91460000MA5T9K4P6C注册资本：2,000万元人民币注册地址：海南省海口市秀英区美安生态科技新城美安一街美安管理中心二楼法定代表人：孙贵华成立时间：2019年4月25日经营范围：房地产开发经营，工程管理服务，商务服务业，企业管理（投资管理及资产管理除外），房地产营销策划，市场营销策划，房屋建筑业，土木工程建筑，实业项目投资，广告制作服务，餐饮管理，城市园林绿化工程，绿化管理，物业服务，城市停车场服务。最近一年的财务指标（经审计）：截至2021年12月31日，海南公司总资产2,148.17万元，净资产2,032.88万元。2021年度，海南公司营业收入0万元，实现净利润23.81万元。

临港集团直接持有海南公司51%股权。

四、托管费用的定价政策及定价依据

结合项目公司的情况，经双方协商，每个项目公司的年度托管费用以项目公司净资产规模按照阶梯式固定费用收取，具体标准如下：

1、最近一年经审计净资产额低于（不含本数）人民币5,000万元的项目公司，年度托管费用按照人民币50万元固定费用收取；

2、最近一年经审计净资产额达到（含本数）人民币5,000万元且低于（不含本数）人民币20,000万元的项目公司，年度托管费用按照人民币100万元固定费用收取；

3、最近一年经审计净资产额达到（含本数）人民币20,000万元且低于（不含本数）人民币30,000万元的项目公司，年度托管费用按照人民币200万元固定费用收取；

4、最近一年经审计净资产额达到（含本数）人民币30,000万元且低于（不含本数）人民币50,000万元的项目公司，年度托管费用按照人民币300万元固定费用收取；

5、最近一年经审计净资产额超过（含本数）人民币50,000万元且的项目公司，年度托管费用按照人民币500万元固定费用收取。

6、双方将于每年度约定年度经营指标责任书以确认项目公司年度经营指标。若受托方完成年度经营指标，托管方应向受托方全额支付托管费用；若受托方未完成年度经营指标，托管方有权按相应比例扣减托管费用。

五、受托经营管理协议的主要内容

甲方（托管方）：上海临港经济发展（集团）有限公司

乙方（受托方）：上海临港控股股份有限公司

（一）托管标的

甲方将其直接持有的项目公司全部股权托管给乙方，托管股权仍登记在甲方名下，由乙方参与项目公司的日常生产经营管理、日常人事及薪酬管理、日常财务管理、日常资产管理、日常项目建设管理及其他日常事务的管理等。甲方将享有项目公司的出资人权利委托乙方行使，但与下列事项有关的出资人权利除外：

1、项目公司章程修改；

2、对项目公司的重大事项决策权，包括：合并、分立、改制，增加或减少注册资本，股权转让、解散、申请破产；发行债券、为他人提供担保；进行重大融资、质押重大资产、进行大额捐赠等；

3、与乙方构成关联交易的资金往来、资产处置、产品与劳务购销行为等事项；

4、项目公司的资产收益权；

5、其他不宜委托的事项。

（二）托管方的权利和义务

1、在托管过程中，甲方仍是托管股权的合法所有权人，享有对托管股权的处分权、收益权。

2、甲方有权向乙方提出明确且可行的委托管理要求和工作方向，并对乙方委托管理工作进行监督、检查。

3、甲方有权委托专业机构对项目公司进行审计和评价。

4、甲方有权对项目公司重大事项向乙方提出质询和建议，对存在的问题要求乙方整改。

5、甲方有权对委托管理工作开展监督检查，重点检查委托管理协议履行、项目公司的资产财务和风险管理等情况。

6、甲方应按本协议约定向乙方支付托管费用。

7、甲方应指导和协助乙方处理委托管理过程中确需由甲方解决的问题。

8、在托管过程中，甲方应遵守为行使托管权而实行的各项规定、政策，避免与乙方行使日常经营管理权相抵触。

（三）受托方的权利和义务

1、乙方在对托管股权进行托管后，将有权根据法律法规、公司章程规定的

托管股权的对应权限，对项目公司进行日常经营管理，自主决定托管的经营策略、经营模式、经营定价等。

2、乙方有权根据协议的规定，就托管股权向甲方收取托管费用。

3、乙方应严格依照法律法规和国有资产监管有关规定，对项目公司进行管理和监督，加强风险控制，并依照有关规定，建立健全财务、审计、职工民主监督等制度。

4、乙方应按照甲方提出的整改要求（如有），及时规范整改并提交整改工作报告；在项目公司发生重大风险事项时，及时以书面方式报告甲方，并积极采取措施降低风险或者阻止事态扩大和蔓延。

5、乙方应善意、审慎履行托管义务，不从事任何损害甲方、项目公司及托管股权利益的行为。

6、乙方负有对托管股权安全性的保证责任，在受托期内未得到甲方的书面认可前，不得对托管股权作抵押、质押等处置。

（四）托管期限

托管的期间为自协议生效之日起三年。

（五）费用支付

费用支付以年度进行结算。甲方应于双方完成项目公司上一会计年度财务核算后（以双方确认的报表出具日为准）的十五个工作日内向乙方全额支付年度托管费用。

六、本次受托管理股权的目的和对上市公司的影响

上海临港积极践行上海自贸区临港新片区、上海科创中心和长三角一体化发展等国家战略，在深耕临港新片区、立足上海的同时，实施“走出去”战略，积极拓展上海域外园区，主动融入长三角，服务全国。公司受托管理临港集团所持有的上海域外公司股权，有助于进一步优化公司战略资源配置、整合园区优质资产，聚焦强化域外园区的支撑，发挥上市公司园区运营管理服务输出能力，增强公司轻资产运营服务能力和品牌影响力，提升上市公司核心竞争力，符合公司长远发展战略。本次受托管理股权事项不会对上市公司独立性构成影响，不会改变上市公司的合并报表范围，不存在损害中小股东利益的情形。

七、本次交易应当履行的审议程序

（一）2022年8月12日，公司召开了第十一届董事会第七次会议，审议通过《关于受托管理临港集团所持有的上海域外公司股权暨关联交易的议案》，关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士、熊国利先生回避表决，非关联董事表决通过了上述议案。

（二）2022年8月12日，公司召开了第十一届监事会第七次会议，审议通过《关于受托管理临港集团所持有的上海域外公司股权暨关联交易的议案》，关联监事翁恺宁先生、庄伟林先生、胡缨女士回避表决，非关联监事表决通过了上述议案。

（三）公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见

公司受托管理实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司所持有的沪苏大丰产业联动集聚区开发建设有限公司40%股权和上海临港集团（海南）科技城管理有限公司51%股权，有利于进一步优化公司战略资源配置、整合园区优质资产，聚焦强化域外园区的支撑，发挥上市公司园区运营管理服务输出能力，增强公司轻资产服务能力和品牌影响力，提升上市公司的核心竞争力。本次关联交易议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可，董事会在审议该关联交易事项时关联董事已按规定回避表决，关联交易的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意公司受托管理临港集团所持有的上海域外公司股权暨关联交易的事项。

六、备查文件目录

1、第十一届董事会第七次会议决议；

2、第十一届监事会第七次会议决议；

3、独立董事事前认可；

4、独立董事独立意见。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2022年8月13日