事前认可

上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上海临港”）第十一届董事会第七次会议将审议《关于受托管理临港集团所持有的上海域外公司股权暨关联交易的议案》，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海临港《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，我们作为公司现任独立董事，本着认真、负责的态度审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：

关于受托管理临港集团所持有的上海域外公司股权暨关联交易的事前认可意见

本次交易方案为公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）拟将其持有的沪苏大丰产业联动集聚区开发建设有限公司40%股权和上海临港集团（海南）科技城管理有限公司51%股权委托公司管理。

鉴于临港集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，临港集团为本公司关联方，本次交易构成受托管理资产的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。我们认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，交易方案合理、切实可行。

综上，我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。

（以下无正文）