上海临港控股股份有限公司

投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，降低投资风险，提高投资收益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称投资是指公司对外投资，即公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产等对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的，并以取得收益为目的的投资行为。第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指在法律、法规允许的范围内，公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券等。长期投资主要指公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。长期投资包括但不限于下列类型：

（1）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（2）公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；

（3）向控股或参股企业追加投资；

（4）收购股权、资产、企业收购和兼并；

（5）参股其他境内、外独立法人实体；

（6）公司依法可以从事的其他投资。

第四条 本制度所称子公司是指纳入本制度管理范围内的公司直接或间接持股企业。子公司按股权关系可划分为控股子公司或有实际控制权的子公司和参股公司两类。

（1）控股子公司或有实际控制权的子公司是指公司直接或间接出资比例超过50%，以及直接或间接出资比例不高于50%，但具有实际控制权的子公司。

（2）参股公司是指公司直接或间接出资比例不高于50%，且不具有实际控制权的子公司。

第二章 对外投资管理的原则

第五条 公司对外投资管理原则：

（一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）适应性原则：符合公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；

（三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；

（四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。

第六条 公司进行对外投资必须遵循公司整体的发展战略与目标，坚持有利于促进公司的发展壮大、巩固和提高公司的市场竞争力，提高公司价值的原则。

第七条 公司进行对外投资必须坚持“实事求是，因地制宜”的原则，切实结合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规模，确保各项主营业务的正常发展。

第八条 公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理效益。

第三章 对外投资的审批权限

第九条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第十条 公司设投资决策与管理委员会（以下简称“投委会”）作为投资决策管理的专门委员会，负责对公司、子公司符合本制度第二条、第三条规定的全部投资事项行使决策权（公司另有约定的除外）。

第十一条 公司及子公司所有对外的投资项目均应提交投委会审议（公司另有约定的除外）；达到董事会审议权限的还应提交董事会审议；达到股东大会审议权限的，经董事会审议通过后还应提交股东大会审议。

第十二条 公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审批：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会可以授权董事长行使对外投资决策权并在授权范围内签署相关法律文件。第十三条 公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，除应当及时披露，还需经董事会审议通过后提交股东大会审批：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

且绝对金额超过500万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第十四条 本制度第十二条和第十三条所述的交易事项在连续十二个月内累计计算后的发生额达到上述标准的，分别适用第十二条和第十三条的规定。已经按照第十二条或者第十三条履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。第十五条 公司对外投资所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议。

第十六条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。

第十七条 公司对外投资属关联交易事项，则应按《关联交易管理制度》的相关要求执行。

第三章 对外投资的内部控制

第十八条 公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第十九条 公司股东大会、董事会、投委会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策与授权。

第二十条 董事会战略委员会对公司长期发展战略规划、须经董事会批

准的重大投资方案、须经董事会批准的重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议。第二十一条 公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对项目进行计划、协调和监控，并及时向董事会汇报投资进展情况。第二十二条 公司投资管理中心的职责：

（1）负责制定和修订公司投资管理制度；

（2）负责制定公司年度投资计划，审核控股（全资）子公司年度投资计划；

（3）负责对公司投资项目履行跟踪、监控、协调、管理职能；

（4）负责组织相关部门或专业机构（专家）对公司及控股（全资）子公司投资项目可行性研究报告进行评审；

（5）牵头组织进行投资项目资产评估工作；

（6）监控投资项目执行情况；

（7）牵头组织进行投资项目后评价；

（8）负责编制公司年度投资预算。

第二十三条 公司财务管理部的职责：

（1）配合投资涉及的验资、审计等事项，配合资产评估工作；

（2）参与投资项目后评价。

第二十四条 金融管理部的职责：

（1）负责对投资项目的资金筹措和资金使用计划的审核；

（2）负责监控投资项目资金使用情况；

第二十五条 公司审计管理中心的职责：

（1）参与公司投资项目预决策，了解投资项目信息（但不发表正式的决策意见）；

（2）备案公司投资项目信息，包括可研报告、合同等，负责对投资项目跟踪和监督；

（3）负责对公司投资管理实施独立审计评价；

（4）参与投资项目后评价。

第二十六条 原则上公司不用自有资金进行证券投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司证券投资与衍生产品投资规模。第二十七条 公司进行证券投资与衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。公司董事会指派专人跟踪证券投资与衍生产品投资资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。第二十八条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。对主营业务范围的投资建议，由公司的股东、董事或高级管理人员书面提出。

第四章 对外投资的决策管理

第一节 短期投资

第二十九条 公司短期投资决策程序：

（1）公司投资管理中心负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；

（2）公司金融管理部负责提供公司资金存量状况；

（3）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第三十条 公司财务管理部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第三十一条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第三十二条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。第三十三条 公司董事会办公室负责定期核对证券投资资产的使用及结存情况。

第二节 长期投资第三十四条 公司投资管理中心对适合的投资项目进行初步评估，提出投资建议，组织相关部门或专业机构（专家）召开预审会，进行初审。第三十五条 预审会通过后，公司投资管理中心负责编制上会报告，并提交投委会审核。投委会审核通过后，涉及董事会决策权限的上报董事会。

第三十六条 董事会根据相关权限履行审批程序，达到股东大会审议权限的，还应提交股东大会审议。

第三十七条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。

第三十八条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，根据《行政综合管理办法》履行相应程序后方可对外正式签署。

公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。

第三十九条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第四十条 公司监事会、审计管理中心应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第四十一条 建立健全投资项目档案管理制度，各对外投资项目的档案资料由公司妥善保管。

第五章 对外投资的转让与收回

第四十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资（公

司另有约定的除外）：

（1）按照章程、合同或协议等文件的规定，该投资项目经营期满；

（2）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（3）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（4）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。第四十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资（公司另有约定的除外）：

（1）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

（2）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（3）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

（4）公司认为有必要的其它情形。

第四十四条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和《公司章程》的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施对外投资的程序、权限相同。第四十五条 公司投资管理中心负责牵头组织，公司财务管理部配合投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章 实施、检查和监督

第四十六条 在投资项目实施过程中，如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，总裁应提议对投资方案进行修改、变更或终止。

经董事会、股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开董事会或提交股东大会进行审议。

第四十七条 公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。公司投资管理中心按每个投资项目分别建立档案，详尽

记录相关材料。

第四十八条 投资管理中心根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的经营状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第四十九条 公司应在每年度末对长、短期投资进行全面检查；对子公司进行定期或专项审计。第五十条 子公司在会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第五十一条 控股子公司应按照公司财务管理部要求报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。参股子公司应按照公司投资管理中心要求，定期报送财务报表。

第五十二条 审计管理中心在公司审计委员会的部署和安排下，对公司投资管理实施独立监督，规范投资工作，控制投资风险。

第七章 对外投资后评价

第五十三条 投资项目后评价由公司投资管理中心负责，根据需要牵头组织成立评价小组对公司及子公司投资项目进行后评价。子公司需根据自身实际建立投资后评价机制并实施。

第五十四条 投资后评价主要就投资的实际情况与项目申报时提交的可行性研究报告中所载经济指标进行比较，编写投资项目后评价报告，报告内容应当包括项目基本情况、收益、成本费用、利润、分红等经营指标及与可行性研究报告预测数据差异的分析、股权投资项目内部收益率、投资回收期、净现值等财务评价指标实际值及其与可行性研究报告预测数据差异的分析等。

第五十五条 重大投资项目，公司经营管理层或投资管理中心应考虑聘请具有相应资质和能力的独立中介机构对投资项目进行后评价，保证投资评级的独立性、科学性和合理性。

第五十六条 项目后评价结果可作为公司对相关人员薪酬绩效、人事任免等事项的决策参考。

第八章 对外投资的信息披露

第五十七条 公司的对外投资应当按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行相关的信息披露义务。

第五十八条 公司董事会秘书及董事会办公室负责办理对外投资信息披露事宜。

第五十九条 公司各职能部门及子公司应配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作，按照公司《内幕信息知情人管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《重大内部信息管理办法（试行）》履行信息保密及报送的责任与义务。

第九章 责任追究

第六十条 公司董事、总裁、投委会成员及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的全部责任。

第六十一条 责任部门或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并要求其承担赔偿责任。

第六十二条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任部门或责任人相应的处分。

第十章 附则

第六十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第六十四条 本制度由董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过之日起实施。