证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2022-036号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股

上市流通的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次限售股上市流通数量为899,387,735股，占公司总股本的35.65%

? 本次限售股上市流通日期为2022年7月18日

一、本次限售股上市类型

1、本次限售股上市类型为上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上

海临港”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“2019年重大资产重组”）中向发行股份购买资产交易对方上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）新增发行的股份（以下简称“本次非公开发行”）。

2、限售股核准情况

2019年5月9日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831号），核准向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司发行745,140,709股股份、向天健置业（上海）有限公司（以下简称“天健置业”）发行22,928,602股股份、向上海

久垄投资管理有限公司（以下简称“久垄投资”）发行3,862,911股股份、向上海莘闵高新技术开发有限公司（以下简称“莘闵公司”）发行1,038,743股股份、向上海华民置业发展有限公司（以下简称“华民置业”）发行3,364,318股股份、向上海蓝勤投资有限公司（以下简称“蓝勤投资”）发行2,492,087股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集本次重大资产重组配套资金不超过600,000万元。详情请见公司于2019年5月10日披露的《关于收到中国证监会<关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复>的公告》（临2019-027号）。

根据本次重大资产重组交易方案，公司于2019年7月2日披露了《关于实施2018年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股票发行价格及发行数量的公告》（临2019-036号），将公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为20.56元/股，公司向漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资发行股份数量分别调整为749,489,779股、23,062,426股、3,885,457股、1,044,806股、3,383,954股和2,506,633股，合计783,373,055股。

3、本次限售股股份登记情况

2019年7月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向漕总公司等非公开发行股份购买资产的783,373,055股人民币普通股股票已办理完毕新增股份登记手续。公司股份总数由1,119,919,277股变更为1,903,292,332股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。详情请见公司于2019年7月18日披露的《重大资产重组发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》(临2019-039号)。

4、锁定期安排

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司向漕总公司非公开发行股份购买资产的股份，自新增股份登记完成之日起36个月内不得转让，该部分股份预计可上市交易的时间为2022年7月16日（因2022年7月16日为非交易日，上述股份可上市交易日期顺延至2022年7月18日）；公司向天健置业、久垄投资、华民置业、蓝勤投资、莘闵公司非公开发行股份购买资产的股份，自新增股份登记

完成之日起12个月内不得转让，该部分股份已于2020年7月16日上市交易。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、非公开发行股份募集本次重大资产重组配套资金

根据中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831号），公司向上海建工集团投资有限公司、普洛斯投资（上海）有限公司、太平洋资产管理有限责任公司（中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红）、太平洋资产管理有限责任公司（中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品）、中国电力建设股份有限公司、中信保诚基金管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、广东奥园科技集团有限公司、远景能源有限公司等共计9家发行对象非公开发行股份募集配套资金。2019年12月2日，本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金新增的198,775,880股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由1,903,292,332股增加至2,102,068,212股。

2、实施2020年度利润分配及资本公积转增股本方案

2021年6月11日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，公司以实施权益分派股权登记日公司总股本为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次权益分派实施完成后，公司总股本增加至2,522,487,004股，其中，漕总公司持有的限售股由749,489,779股增加至899,387,735股。

3、截至本公告日，除上述事项外，公司总股本未发生其他变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次拟解除股份限售的股东漕总公司承诺：“本公司因上海临港发行股份购买资产而取得的上海临港股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如上海临港股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组之股份发行价（在此期间内，上海临港如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调

整），或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组之股份发行价的，本公司所持有上海临港该等股份的锁定期自动延长6个月。”

截至本公告发布日，上述股东严格遵守其作出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。

四、其他事项

1、本次申请上市流通的限售股持有方不存在非经营性占用公司及子公司资金的情况，公司及子公司也未有对其发生违规担保等损害公司利益的行为。

2、本次申请上市流通的限售股持有方不存在违规买卖公司股票的行为。

3、公司于2019年10月15日披露了《关于上海临港经济发展集团资产管理有限公司收到中国证监会核准豁免要约收购义务批复的公告》及《上海临港控股股份有限公司收购报告书》并实施了投票权委托事项，漕总公司通过投票权委托的方式，将其持有的上海临港749,489,779股股份（分红送转后为899,387,735股）对应的全部投票权委托给上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）行使。

五、独立财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司作为公司本次重大资产重组项目的独立财务顾问，对本次限售股上市流通的有关事项进行了核查并发表核查意见如下：

1、截至核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

3、截至核查意见出具日，上海临港对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

4、独立财务顾问对上海临港2019年重大资产重组部分限售股解禁及上市流通事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为899,387,735股（因2020年度分红送转导致限售股数量由749,489,779股增加至899,387,735股），占公司总股本的35.65%；

2、本次限售股上市流通日期为2022年7月18日（因2022年7月16日为非交易日，上述股份上市流通日期顺延至2022年7月18日）；

3、本次限售股上市流通明细清单如下：

七、股本变动结构表

该部分限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：

八、上网公告附件

《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2022年7月12日