证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2022-015号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第十一届董事会第五次会议于2022年4月27日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人，其中，独立董事4人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议以现场投票结合通讯表决方式审议通过了如下议案：
一、 审议并通过《2021年度董事会工作报告》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 审议并通过《2021年度社会责任报告》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度社会责任报告》。
三、 审议并通过《2021年度独立董事述职报告》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度独立董事述职报告》。
四、审议并通过《2021年度审计委员会履职报告》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度审计委员会履职报告》。
五、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
六、审议并通过《关于公司组织架构调整的议案》
为更好地服务公司在上海域外的发展，公司将新设“域外发展事业部”，进一步聚集强化本部对上海域外园区的支撑，进一步统筹联动域外园区之间的互动交流，进一步提升域外园区与上海的双城双向联动，成为新一轮发展的重要增长极。此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议并通过《关于聘任公司财务总监的议案》
邓睿宗先生因个人原因辞去公司执行副总裁及财务总监职务。现根据《公司章程》及公司经营管理工作需要，经总裁提名，并经公司董事会提名委员会审查，聘任姚炜先生担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起，至第十一届董事会届满之日止。
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司财务总监变动的公告》。
八、 审议并通过《关于接受实际控制人财务资助的议案》
为更好地支持公司经营发展，公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有
限公司（以下简称“临港集团”）拟向公司提供不超过人民币50亿元的借款额度（以下简称“本次交易”），借款利率不高于贷款市场报价利率，公司无需就借款提供任何形式的抵押或担保。本次交易有效期自本次董事会审议通过之日起至2022年年度董事会。临港集团通过上海临港经济发展集团资产管理有限公司、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司和上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司合计持有上市公司59.13%的股份，为公司实际控制人，因此本次交易构成关联交易。本次交易中，临港集团拟向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易可以免于按照关联交易的方式审议和披露。公司董事会批准本次交易，并授权公司董事长代表公司签署相关合同、凭证等各项法律文件。独立董事发表了同意的独立意见。此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于接受实际控制人财务资助的公告》。
九、审议并通过《2021年年度报告及其摘要》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
十、审议并通过《2021年度财务决算和2022年度财务预算报告》此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过《2021年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海临港母公司2021年初累计
可供投资者分配的利润为881,791,621.86元，2021年度实现净利润705,544,000.54元，提取法定盈余公积70,554,400.05元，利润分配630,621,751.20元，截至2021年12月31日累计可供投资者分配的利润886,159,471.15元。公司拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东进行利润分配，拟每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），合计派发现金红利约人民币7.57亿元。本年度公司无资本公积金转增方案。关于B股股东派发的现金红利，根据公司章程的相关规定，按股利发放宣布之日的前一个工作日的中国人民银行公布的美元兑换人民币的中间价计算。
独立董事发表了同意的独立意见。此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度利润分配方案的公告》。
十二、审议并通过《2021年度内部控制评价报告》
独立董事发表了同意的独立意见。此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度内部控制评价报告》。
十三、审议并通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》独立董事发表了同意的独立意见。此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
十四、审议并通过《关于2022年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的议案》独立董事发表了同意的独立意见。此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议并通过《关于2022年度公司担保计划的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度公司担保计划的公告》。
十六、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
十七、审议并通过《关于2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的议案》
关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士、丁桂康先生、熊国利先生回避表决。
独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的公告》。
十八、 审议并通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
十九、审议并通过《关于上海临港控股股份有限公司重大资产重组标的资产2019年度至2021年度累计业绩承诺完成情况的说明》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于上海临港控股股份有限公司重大资产重组标的资产2019年度至2021年度累计业绩承诺完成情况的说明》。
二十、审议并通过《关于重大资产重组标的资产的减值测试报告》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于重大资产重组标的资产的减值测试报告》。
二十一、审议并通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
为提高募集资金的使用效率，结合募集资金投资项目的实际使用情况，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，公司拟将预计节余募集资金16,127万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于永久补充流动资金。
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
二十二、审议并通过《关于2021年度高级管理人员薪酬考核的议案》关联董事丁桂康先生回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。此项议案10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二十三、审议并通过《关于<2022年第一季度报告>的议案》公司坚持稳中求进的总基调，与园区协同发展，做大做强做优园区开发主业。报告期内，公司营业收入及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期均有大幅增长：实现营业收入18.84亿元，较上年同期增长49.76%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.20亿元，较上年同期增长
46.05%。
同时，公司持续深化园区运营服务内涵，拓宽服务范围，提升服务效率和效能，优化园区经营生态，加快关键领域和重点产业的产业链聚焦和优化，全力支持园区企业发展，塑造园区产业的整体竞争力。据初步统计，报告期内，公司下属园区企业营收同比增长15%，纳税总额同比增长17%。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第一季度报告》。
二十四、审议并通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2022年4月28日