证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2022-025号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金
募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司拟将发行股份购买资产并募集配套资金之募集资金投资项目结项
并将节余募集资金16,127万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于永久补充流动资金。
? 本事项经公司第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会
议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”或“上市公司”）第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议分别审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，现就相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188号）核准，本公司向七名特定投资者非公开发行
106,609,808股人民币普通股（A股），本次发行价格为14.07元/股，共募集资金总额为1,499,999,998.56元，扣除证券承销费用11,000,000.00元后，余额1,488,999,998.56元。扣除本公司支付与本次股份发行相关的中介机构费和其他发行费用11,124,747.19元后，募集资金净额为1,477,875,251.37元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“瑞华验字（2017）31170002号”验资报告。本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目情况 | 募集资金计划使用金额（万元） | 扣除发行费用后募集资金承诺投资总额（万元） |
| 1 | 浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目 | ? 浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目位于浦江高科技园A1地块北段。 ? 项目占地面积约65,300平方米，规划总建筑面积约190,304平方米。 | 90,000 | 88,673 |
| 2 | 浦江高科技园移动互联网产业(一期)项目 | ? 浦江高科技园移动互联网产业一期项目位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高科技园A2地块。 ? 项目占地面积约140,198平方米，规划总建筑面积约260,261平方米。 | 43,000 | 42,366 |
| 3 | 浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目 | ? 浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高科技园F地块的东南侧。 ? 项目占地面积约23,745平方米，规划总建筑面积约39,854.41平方米。 | 17,000 | 16,749 |
| 合计 | 150,000 | 147,788 | ||
二、募集资金存放与管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，设立募集资金专户，对募集资金进行监管。截至2022年3月31日，募集资金尚可使用余额为16,127万元，募集资金存放及专户余额情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 交行临港新城支行 | 310069121018800005235 | 24,862,616.99 |
工行漕河泾开发区支行
| 工行漕河泾开发区支行 | 1001119829000001215 | 126,048,720.41 |
| 农商行徐汇支行 | 50131000586002428 | 10,351,052.83 |
| 上海银行市南分行 | 03003123037 | 12,422.31 |
| 合 计 | 161,274,812.54 |
三、募集资金使用情况
截至2022年3月31日，公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
2022年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 147,787.53 | 本年度投入募集资金总额 | 55.78 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 135,717.09 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目 | 88,672.52 | 77,972.52 | 77,972.52 | 54.41 | 66,549.11 | -11,423.41 | 85.35 | 2017年11月 |
| 浦江高科技园移动互联网产业(一期)项目 | 42,365.76 | 56,565.76 | 56,565.76 | 0.00 | 56,781.03 | 215.27 | 100.38 | 2019年9月 |
| 浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目 | 16,749.25 | 13,249.25 | 13,249.25 | 1.37 | 12,386.95 | -862.30 | 93.49 | 2017年11月 |
| 合 计 | 147,787.53 | 147,787.53 | 147,787.53 | 55.78 | 135,717.09 | -12,070.44 | ||
四、募投项目实施情况及募集资金节余的原因
截至2022年3月31日，公司已按照计划完成了募投项目的建设，上述募投项目承诺投入募集资金金额为147,788万元，累计投入募集资金金额为135,717万元，利息收入净额4,056万元，募集资金节余金额为16,127万元。
在募投项目实施过程中，公司在保证项目质量的前提下，通过严格控制各项支出，合理配置各项资源，提高了募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金。
五、本次节余募集资金的使用计划
鉴于公司承诺的募投项目已经基本完成，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，公司拟将节余募集资金16,127万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于永久补充流动资金。节余募集资金转出后，上述对应募集资金专项账户将不再使用，公司将办理销户手续。专项账户注销后，公司与独立财务顾问、存放募集资金的银行签署的相关募集资金专户存储三方监管协议随之终止。
六、结项募投项目节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司对募集资金投资项目予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，是根据募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，符合公司经营的实际情况，不会对公司生产经营产生不利影响。本次募集资金投资项目结项有利于提高公司资金使用效率，优化流动资金配置，降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益。
七、履行的审议程序和专项意见说明
（一）履行的审议程序
公司于2022年4月27日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金16,127万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于永久补充流动资金。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
本次公司对发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于公司经营的实际情况审慎决定的，有利于提高公司资金使用效率，优化流动资金配置，降低公司运营成本，符合公司长远发展的需要。本事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中
小股东利益的情形。因此，我们同意公司将发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司本次将发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司运营成本和财务费用，符合公司和全体股东的利益。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海临港重大资产重组的独立财务顾问，对上海临港将募投项目结项的节余资金永久补充流动资金事项进行了核查，认为：
1、上海临港拟将募投项目结项的节余资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，已履行了必要的审批程序。
2、上海临港本次将募投项目结项的节余资金永久补充流动资金事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，不存在与原募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，国泰君安对于上海临港本次将募投项目结项的节余资金永久补充流动资金的计划无异议。
八、备查文件目录
1.上海临港控股股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议；
2.上海临港控股股份有限公司第十一届监事会第五次会议决议；
3.国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的核查意见；
4.独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2022年4月28日