国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“上海临港”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定，对上海临港2016年发行股份购买资产并募集配套资金之募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金及募投项目的基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016] 3188号”《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上海临港采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）106,609,808股，每股发行价格为 14.07元，募集资金总额共计人民币 1,499,999,998.56元，扣除承销费用及其他发行费用后，实际募集资金净额人民币 1,477,875,251.37 元，上述资金于 2017 年 1 月 19日全部到位。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2017] 31170002 号《验资报告》，上市公司已将募集资金专户存储。

（二）募集资金投资项目的基本情况

根据《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，上海临港本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）如下：

单位：万元

合计

二、本次募集资金存放与管理情况

为规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定，结合公司实际情况，上市公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用及监管等方面作出了明确规定。

2017年2月17日，上市公司和独立财务顾问与交通银行临港新城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户储存。2017年3月21日，上市公司就浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目与项目实施主体上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司（以下简称“浦星公司”，现更名为上海临港浦江国际科技城发展有限公司）、中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行（以下简称“工行漕河泾开发区支行”）、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2017年3月21日，上市公司就浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目与项目实施主体浦星公司、上海农商银行徐汇支行（以下简称“农商行徐汇支行”）、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2017年3月21日，公司就浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目与项目实施主体上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司（以下简称“浦月公司”）、上海银行股份

有限公司市南分行（以下简称“上海银行市南分行”）、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户监管。（详见上市公司临2017-023号公告）。 本次重组配套募集资金主要用于浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目的开发建设。截至2022年3月31日，募集资金尚可使用余额为16,127.48万元，募集资金存放及专户余额情况如下：

募集资金账户余额合计

三、本次募投项目结项及节余情况

截至2022年3月31日，本次重组各募投项目的资金使用情况如下：

单位：万元

合计

截至本核查意见出具日，上海临港已按照计划完成了浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目的建设项目，上海市闵行区建设和管理委员会已出具《建设工程竣工验收备案证书》（备案编号：2017MH0193）。浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目承诺投入募集资金金额为77,972.52万元，累计投入募集资金金额为66,549.11万元。

截至本核查意见出具日，上海临港已按照计划完成了 F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目的建设项目，上海市住房和城乡建设管理委员会已出具《建设工程竣工验收备案证书》

（备案编号：2017ZZ0140）。F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目承诺投入募集资金金额为13,249.25万元，累计投入募集资金金额为 12,386.95万元。截至本核查意见出具日，上海临港已按照计划完成了浦江高科技园移动互联网产业一期项目的建设项目，上海市闵行区建设和管理委员会已出具《建筑工程综合竣工验收合格通知书》（综合验收编号：LS190300170YS001）。浦江高科技园移动互联网产业一期项目的建设项目承诺投入募集资金金额为56,565.76万元，累计投入募集资金金额为56,781.03万元。截至本核查意见出具日，本次重组募投项目全部结项，募投项目承诺投入募集资金净额为147,787.53万元，累计使用募集资金金额为135,717.09万元，募集资金承诺投资金额与累计使用募集资金金额的差额为12,070.44万元，预计募集资金结余金额为16,127.48万元，与12,070.44万元之差异主要是利息收入4,057.04万元所致。

四、本次募集资金节余原因

上述募投项目募集资金节余的主要原因是公司在保证项目质量的前提下，通过严格控制各项支出，合理配置各项资源，提高了募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金。

五、将本次节余募集资金永久补充流动资金的计划

鉴于公司承诺的上述募集资金投资项目已经基本完成，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的有关规定，公司拟将预计节余募集资金16,127.48万元，用于永久补充流动资金。

上述安排符合上市公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。上市公司将在本次募集资金专户资金清零后办理注销事宜。

六、内部决策程序情况

2022年 4 月 27日，上市公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对募集资金投资项目予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

2022年 4 月 27 日，上市公司召开第十一届监事会第五次会议，审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对募集资金投资项目予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。 上海临港独立董事对公司募集资金投资项目予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金的事项进行了审查，并发表了明确同意意见。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定，募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。本次节余募集资金（包括利息收入）为16,127.48万元，占募集资金净额的10.91%，因此，本次节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交股东大会审议通过。

七、独立财务顾问核查意见

国泰君安作为上海临港重大资产重组的独立财务顾问，对上海临港将募投项目结项的节余资金永久补充流动资金事项进行了核查，认为：

上海临港拟将募投项目结项的节余资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，已履行了必要的审批程序；

上海临港本次将募投项目结项的节余资金永久补充流动资金事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，不存在与原募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上所述，国泰君安对于上海临港本次将募投项目结项的节余资金永久补充流动资金的计划无异议。

（以下无正文）

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