国泰君安证券股份有限公司关于

上海临港控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金之

2019-2021年度业绩承诺实现情况

及减值测试情况的核查意见

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇二二年四月

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“上市公司”）2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定和要求，对上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）关于持有的标的资产2019-2021年度的业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：

一、业绩承诺及减值测试相关情况

（一）业绩承诺补偿

根据上市公司与漕总公司于2018年12月4日签署的《上海临港控股股份有限公司与上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司之盈利补偿协议》，主要内容约定如下：

1、本次交易采用假设开发法、收益法进行评估并确定评估结论的交易标的

本次交易漕总公司下属拟注入资产中，上海新兴技术开发区联合发展有限公司（以下简称“合资公司”）65%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权（不包括新洲大楼项目及东兰路111弄13-15号底层及1-5号底层及古美路491弄23-25号底层的住宅）和长期股权投资——上海光启企业发展有限公司（以下简称“光启公司”）55%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称“高科技园公司”）100%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及土地使用权（包括住宅之配套店铺或商场，不包括住宅及科技绿洲三期一B标23幢房产）和长期股权投资——上海科技绿洲发展有限公司（以下简称“科技绿洲公司”）90%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权、科技绿洲公司10%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权系采取假设开发法、收益法进行评估。除上述资产（以下合称“承诺补偿资产1”）外，漕总公司下属拟注入资产及其相关项目均不存在采用假设开发法、收益法确定评估结论的情况。

2、业绩承诺及补偿安排

（1）本次盈利补偿期限为2019年度、2020年度、2021年度。

（2）漕总公司承诺其所持合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权中按假设开发法、收益法评估的物业资产（以下简称“承诺补偿资产1”）在业绩承诺期内合计实现的归属于母公司的净利润（归属于母公司的净利润=母公司持股比例×[承诺补偿资产1实际实现的收入（含承诺补偿资产1更新改造新增面积收入及承诺补偿资产1对应的押金利息收入）－承诺补偿资产1直接相关的成本和运营费用（含管理费、维修费、保险费、税金及附加）－所得税－对应物业资产的折旧额（包括更新改造成本对应的折旧额）]，以下简称“累积承诺利润”）不低于1,876,297,557.00元。

（3）上市公司应在业绩承诺期满当年的年度报告中单独披露承诺补偿资产1在业绩承诺内合计实现的归属于母公司股东的净利润（以具有证券业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产1在补偿期限内累积实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累积实际利润”）与上述第2条累积承诺利润的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

（4）漕总公司承诺，若承诺补偿资产1在补偿期限内累积实际利润未能达到累积承诺利润，则漕总公司应按如下计算方式以相应资产认购取得的公司作为支付对价向漕总公司发行的股份对公司进行补偿，股份不足以补偿的部分，漕总公司应当以现金的方式进行补偿：

应补偿股份数＝承诺补偿资产1对应的评估价格÷本次发行股份购买资产对应的发行价格×（累积承诺利润－累积实际利润）÷累积承诺利润

另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格

（5）上市公司应在会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后的10个交易日内，依据上述第4条公式计算并确定漕总公司应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”），并且由上市公司在该期限内发出召开董事会的通知，召开董事会审议由上市公司以人民币1.00元的总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜。漕总公司应在收到上市公司书面回购通知的5个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。

（6）漕总公司同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述第4条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之

赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述第4条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

3、业绩承诺期满的减值测试安排

（1）在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产1进行减值测试，并出具减值测试报告。如承诺补偿资产1期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，漕总公司应当对公司就该等资产减值部分另行补偿：

1）承诺补偿资产1减值部分补偿的股份数量=（承诺补偿资产1期末减值额-已补偿的现金总额）÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额

2）股份不足补偿部分，由漕总公司以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格

（2）在任何情况下，因累积实际利润不足累积承诺利润及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过漕总公司以按照承诺补偿资产1认购取得的公司的股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由漕总公司以该等资产取得的公司支付的现金对价为限进行现金补偿。

（二）减值测试补偿

1、本次交易采用市场法进行评估并确定评估结论的交易标的

本次交易漕总公司下属拟注入资产中，合资公司65%股权所含存货科目项下的新洲大楼项目和投资性房地产科目项下东兰路111弄13-15号底层及1-5号底层及古美路491弄23-25底层的住宅、高科技园公司100%股权所涉存货科目下住宅（不包括住宅之配套店铺或商场）及科技绿洲三期一B标23幢房产系采取市场法进行评估。除上述资产（以下合称“承诺补偿资产2”）外，漕总公司下属拟注入资产及其相关项目均不存在采用市场法确定评估结论的情况。

2、减值测试及补偿安排

（1）在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产2进行减值测试，并出具减值测试报告。

如承诺补偿资产2期末发生减值，漕总公司应当对公司就该等资产减值部分另行补偿：

1）承诺补偿资产2减值部分补偿的股份数量=承诺补偿资产2期末减值额÷本次发行股份的发行价格

2）股份不足补偿部分，由漕总公司以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格

（2）在任何情况下，因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过漕总公司以按照承诺补偿资产2认购取得的公司的股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由漕总公司以该等资产取得的公司支付的现金对价为限进行现金补偿。

二、业绩承诺及减值测试完成情况

（一）业绩承诺补偿

根据上市公司出具的业绩承诺完成情况说明以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海临港控股股份有限公司重大资产重组标的资产2019年度至2021年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕6-172号）（以下简称“业绩承诺鉴证报告”），标的资产业绩实现情况如下：

单位：万元

归属于母公司股东的净利润

标的资产2019年、2020年、2021年经审计的累计归属于母公司股东的净利润207,057.58万元，超过承诺数19,427.82万元，完成预测盈利的110.35%。

根据业绩承诺鉴证报告，天健会计师认为：“上海临港公司管理层编制的《关于上海临港控股股份有限公司重大资产重组标的资产2019年度至2021年度累计业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了上海临港公司重大资产重组标的资产2019年度至2021年度累计业绩承诺完成情况。”

综上，漕总公司承诺的本次重大资产重组涉及的标的公司2019-2021年度累计承诺利润已经实现。

（二）减值测试补偿

根据上市公司出具的减值测试报告以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组标的资产减值测试的审核报告》（天健审〔2022〕6-173号）（以下简称“减值测试审核报告”），标的资产减值测试结果如下：

单位：万元

2021年 12 月 31 日股权评估价值

重大资产重组时原股权评估价值

测试结论

截至2021年12月31日，标的资产未发生减值。

根据减值测试审核报告，天健会计师认为：“上海临港公司己按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及上海临港公司与上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司签订的《盈利补偿协议》以及上海临港公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的约定编制了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组标的资产减值测试结论。”

综上，标的资产截至2021年12月31日未发生减值，漕总公司无需对上市公司进行减值补偿。

三、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问通过查阅发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议、盈利补偿协议、上市公司提供的相关说明及减值测试报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺鉴证报告及减值测试审核报告等资料，对上市公司2019-2021年度业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的公司2019-2021年度累计业绩承诺已经实现，交易对方漕总公司关于标的资产的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。

（2）截至2021年12月31日，重大资产重组标的资产未发生减值。

2022