上海临港控股股份有限公司关于重大资产重组标的资产的减值测试报告

上海临港控股股份有限公司（以下简称本公司）按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及本公司与上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）签订的《盈利补偿协议》和本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的约定，编制《上海临港控股股份有限公司关于重大资产重组标的资产的减值测试报告》（以下简称“本报告”）。

一、重大资产重组基本情况

根据本公司第十届董事会第二次会议决议、2018年第三次临时股东大会决议及本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿），并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕831号）核准，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体如下：

1.发行股份及支付现金购买资产

本公司以第九届董事会第三十五次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%作为发行价格，向漕总公司发行股份及支付现金购买其持有的上海新兴技术开发区联合发展有限公司（以下简称“联合发展公司”）65%股权、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称“高科技园公司”）100%股权及上海科技绿洲发展有限公司（以下简称“科技绿洲公司”）10%的股权；向天健置业（上海）有限公司（以下简称“天健置业公司”）、上海久垄投资管理有限公司（以下简称“久垄投资公司”）、上海莘闵高新技术开发有限公司（以下简称“莘闵公司”）、上海华民置业发展有限公司（以下简称“华民置业公司”）及上海蓝勤投资有限公司（以下简称“蓝勤投资公司”）分别发行股份购买其持有的上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“奉贤科技绿洲公司”）45%股权、上海临港欣创经济发展有限公司（以下简称“临港欣创公司”，原名

华万国际物流（上海）有限公司）55%股权和上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司（以下简称“双创公司”）15%股权。

上述发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司将通过直接及间接方式持有联合发展公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司100%股权、奉贤科技绿洲公司100%股权、临港欣创公司100%股权及双创公司100%股权。2019年6月27日，漕总公司已在上海市市场监督管理局办妥将联合发展公司65%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续；2019年6月27日，漕总公司已在上海市闵行区市场监督管理局办妥将高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续；2019年6月21日，天健置业公司及久垄投资公司已在上海市奉贤区市场监督管理局办妥将奉贤科技绿洲公司45%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。2019年6月24日，久垄投资公司、华民置业公司及蓝勤投资公司分别已在上海市奉贤区市场监督管理局办妥将临港欣创公司55%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。2019年6月24日，莘闵公司已在上海市闵行区市场监督管理局办妥将双创公司15%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。截至2019年7月16日，上述股份均已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥登记存管手续。

2.非公开发行股份募集配套资金

上海临港公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

2019年11月25日，本公司实际已向上海建工集团投资有限公司、普洛斯投资（上海）有限公司、太平洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红)、太平洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品)、中国电力建设股份有限公司、中信保诚定享1号单一资产管理计划、光大保德信资管富增11号单一资管计划、光大保德信资管富增12号单一资管计划、光大保德信资管富增13号单一资管计划、光大保德信资管富增14号单一资管计划、光大保德信资管富增15号单一资管计划、广东奥园科技集团有限公司和远景能源有限公司等特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票198,775,880股，应募集资金总额4,766,645,602.40元，减除发行费用人民币46,069,782.88元（不含税）后，募集资金净额为4,720,575,819.52元。截至2019年12月2日，上述非公开发行股份均已在中

国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥登记存管手续。

二、业绩承诺及补偿约定情况

(一) 业绩承诺情况

根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《资产评估报告》（东洲评报字〔2018〕第0944号、东洲评报字〔2018〕第0962号和东洲评报字〔2018〕第0997号），以2018年6月30日为基准日，重大资产重组标的资产（以下简称标的资产）的评估值为2,791,575.61万元。其中采用假设开发法、收益法评估的联合发展公司65%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权（不包括新洲大楼项目及东兰路111弄13-15号底层及1-5号底层及古美路491弄23-25底层的住宅）和长期股权投资—上海光启企业发展有限公司55%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权、高科技园公司100%股权所涉存货及投资性房地产科目项下的房产及土地使用权（包括住宅之配套店铺或商场，不包括住宅及科技绿洲三期一B标23幢房产）和长期股权投资—科技绿洲公司90%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权及科技绿洲公司10%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权（以下简称承诺补偿资产1）评估值为2,599,668.46万元；采用市场法评估的联合发展公司65%股权所含存货科目项下的新洲大楼项目和投资性房地产科目项下东兰路111弄13-15号底层及1-5号底层及古美路491弄23-25底层的住宅，高科技园公司100%股权所涉存货科目下住宅（不包括住宅之配套店铺或商场）及科技绿洲三期一B标23幢（以下简称承诺补偿资产2）评估值为191,907.15万元。根据本公司与漕总公司签订的《盈利补偿协议》以及本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿），漕总公司承诺其原持有的承诺补偿资产1在2019年、2020年、2021年累计实现的归属于母公司的净利润（以下简称累积实际利润）不低于187,629.76万元（以下简称累积承诺利润）。

(二) 业绩补偿方式

1.承诺补偿资产1在补偿期限内累积实际利润未能达到累积承诺利润，漕总

公司将向本公司进行补偿并依据下述公式计算确定漕总公司应补偿的股份数量（以下简称应补偿股份数），股份不足以补偿的部分，漕总公司应当以现金的方式进行补偿：

应补偿股份数＝承诺补偿资产1对应的评估价格÷本次发行股份购买资产的发行价格×（累积承诺利润－累积实际利润）÷累积承诺利润另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格若本公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给本公司。

若本公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

业绩承诺期间届满时，由本公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产1进行减值测试，并出具减值测试报告。如承诺补偿资产1期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，漕总公司应当对本公司就该等资产减值部分另行补偿：

承诺补偿资产1减值部分补偿的股份数量=（承诺补偿资产1期末减值额-已补偿的现金总额）÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额

股份不足补偿部分，由漕总公司以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格

漕总公司承诺，在任何情况下，因累积实际利润不足累积承诺利润及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过漕总公司以按承诺补偿资产1认购取得的上海临港股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由漕总公司以该等资产取得的上海临港支付的现金对价为限进行现金补偿。

2.业绩承诺期间届满时，由本公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产2进行减值测试，并出具减值测试报告。如承诺补偿资产2期末发生减值，漕总公司应当对公司就该等资产减值部分另行补偿：

承诺补偿资产2减值部分补偿的股份数量=承诺补偿资产2期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额

股份不足补偿部分，由漕总公司以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补

偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格漕总公司承诺，在任何情况下，因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过漕总公司以按照承诺补偿资产2认购取得的本公司的股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由漕总公司以该等资产取得的本公司支付的现金对价为限进行现金补偿。

三、本报告编制依据

本报告主要依据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及本公司与漕总公司签订的《盈利补偿协议》和本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的约定。

四、减值测试过程

根据《盈利补偿协议》以及本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿），截至2021年12月31日本次重大资产重组承诺期届满，本公司对标的资产的价值进行减值测试。

(一)承诺补偿资产1截至2021年12月31日价值为2,872,017.91万元。其中：

1.本公司聘请东洲评估对截至2021年12月31日的承诺补偿资产1价值进行了评估，并于2022年4月2日出具了《资产评估报告》（东洲评报字〔2022〕第0125号）。截至评估基准日（2021年12月31日），分别采用假设开发法、收益法对承诺补偿资产1进行评估，评估价值为2,827,871.00万元。

2.业绩承诺期内，承诺补偿资产1因销售实现的价值44,146.91万元。

承诺补偿资产1是否发生减值，计算如下：

(二)承诺补偿资产2截至2021年12月31日价值为194,043.80万元。其中：

1.本公司聘请东洲评估对截至2021年12月31日的承诺补偿资产2价值进行了评估，并于2022年4月2日出具了《资产评估报告》（东洲评报字〔2022〕

第0125号）。截至评估基准日（2021年12月31日），采用市场法对承诺补偿资产2进行评估，评估价值为40,788.84万元。

2.业绩承诺期内，承诺补偿资产2因销售实现的价值153,254.96万元。承诺补偿资产2是否发生减值，计算如下：

(三)本次减值测试过程中，本公司已向东洲评估履行了以下工作：

1.已充分告知东洲评估本次评估的背景、目的等必要信息；

2.要求东洲评估在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；

3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，要求东洲评估在其评估报告中充分披露。

(四)比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

(五)业绩承诺期内已出售的标的资产实现的价值=销售收入（不含税）-税金及附加-销售费用-所得税。

(六)根据两次价值评估结果计算是否发生减值。

五、减值测试结论

截至2021年12月31日，标的资产的价值均高于重大资产重组时标的资产评估价值，标的资产未发生减值。

上海临港控股股份有限公司二〇二二年四月二十七日