重庆万里新能源股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年5月22日中国重庆

2024年年度股东大会议程?会议召开形式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的方式?现场会议时间：2025年5月22日10:00网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

?会议地点：北京市丰台区郭公庄中街20号院A座房天下大厦3层董办会议室

?召集人：公司董事会?参会人员：2025年5月16日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其授权委托代表

列席人员：公司董事、监事、高级管理人员及见证律师

一、主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数

二、主持人介绍见证律师

三、选举股东代表参与计票及监票

四、审议有关议案并提请股东大会表决

1、《关于2024年度董事会工作报告的议案》

2、《关于2024年度监事会工作报告的议案》

3、《关于2024年年度报告全文及摘要的议案》

4、《关于2024年度财务决算报告的议案》

5、《关于2024年度利润分配预案的议案》

6、《关于续聘公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

五、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑

六、对提交会议审议的议案进行投票表决

七、统计有效表决票、宣读表决结果

八、律师发表见证意见

九、主持人宣读股东大会决议

议案一

关于2024年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2024年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行义务及行使职权，贯彻落实股东大会、董事会的各项决议，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将董事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年工作回顾

（一）生产经营有所下降

2024年，公司积极应对市场环境变化，围绕年度经营目标，以抓生产、稳产能、拓市场、促销售、控成本、增效率为指导方针，秉承“聚力、创新、发展、超越”的经营理念开展工作，保障了公司生产经营正常运行。全年实现电池生产

262.03万只，同比上涨3.79%；销售264.5万只，同比上涨5.05%。实现营业收入5.77亿元，同比上涨8.55%，实现利润-3,940.70万元，去年同期-2,517.65万元。本期业绩变化的主要原因如下：

1、2024年公司产品主要原材料铅及铅合金价格上涨、单位生产成本上升，公司产品售价虽有一定上涨但不能完全消化成本上升的影响，公司销售毛利率有一定下降。

2、公司的销售费用及管理费用相比上年有所降低；但由于销售毛利率下降的影响，公司2024年亏损额相比上年有所增大。

（二）董事会主要工作

1、依法履职行权，确保公司合规运作

报告期内，公司全体董事勤勉尽责，及时了解和掌握监管政策、法规变化，围绕公司治理、资本运作、生产经营等重要方面开展工作，认真履行董事的权利及义务。公司董事会全年筹备并召开董事会会议9次，审议和讨论了包括公司定期报告、董事会工作报告、经营报告、决算报告、内部控制、聘任审计机构、内

部制度修订、要约收购、换届选举等重要事项共计30项。全年历次会议的召集、召开、表决和披露程序均符合法律法规及公司相关制度要求，保证了重大决策事项合法合规，维护了公司持续健康发展。

2、履行召集职责，执行股东大会决议报告期内，公司董事会共召集召开了3次股东大会，共审议通过17项议案。股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决票单独计票，确保了中小投资者的参与权、决策权。董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；对于股东大会作出的决议，董事会严格执行落实，并监督管理层推进相关工作，报告期内股东大会所有决议事项均得到了有效执行，充分保障了全体股东的合法权益。

3、强化信息披露，提高公司透明度公司董事会坚持以投资者需求为导向，严格遵循公平信息披露的原则，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保障股东知情权。报告期内，公司收到北京中指宏远数据信息技术有限公司发来的要约收购报告书，公司密切关注要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。2024年，公司累计披露各类公告及上网文件95件次。在信息披露工作中，加大公司有关信息的收集整理并及时披露，优化定期报告编制流程，提高定期报告内容的深度和广度，有利于投资者进一步了解公司。

4、加强投资者交流，畅通沟通渠道公司注重与投资者的沟通交流，通过业绩说明会、上证E互动、投资者现场调研及日常电话、邮件等方式，建立起与资本市场良好的沟通机制，报告期内，公司也积极参加重庆辖区2024年投资者网上集体接待日活动，就投资者关注的问题作出解答，全方位、多角度向投资者传递公司生产经营情况，有效地维护了广大中小投资者的知情权。公司全力保障投资者热线24小时通畅，保证投资者来电的接听和解答；对于尚未对外披露的信息，坚守底线，不事前透露，坚决保障全体投资者公平获得公司信息的权利。

5、加强内幕信息管理，防范内幕交易风险

公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》相关规定，严控知情人员数量、缩小知情人员范围，防止内幕信息外泄。在定期报告披露过程中，根据编制、决议及外部中介机构知晓时间，对涉及的单位和个人实施内幕信息登记管理；报告期内，公司收到北京中指宏远数据信息技术有限公司发来的要约收购报告书，要约收购过程中，根据重大事项的变化及时报送相关内幕信息知情人档案；在投资者关系管理活动中，要求来访人员签署承诺书。全年未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股票的情况，也不存在因违反内幕信息知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。

6、督促股东履行承诺，维护公司及股东利益

根据公司控股股东家天下资产管理有限公司与深圳市南方同正投资有限公司及其实际控制人刘悉承签署的《股份转让协议》及其补充协议，南方同正应于2022年2月9日前履行公司铅酸业务资产的置出义务及亏损补足义务。2022年公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购重庆特瑞电池材料股份有限公司

48.15%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元，该重组交易亦是南方同正履行铅酸业务资产置出义务及亏损补足义务的方案。

由于公司与交易对方未就标的公司估值、业绩承诺期限等方案调整事宜达成一致，结合各方交易意愿，经公司慎重考虑，为切实维护公司及中小股东利益，2023年2月21日公司对外发布公告终止本次重大资产重组事项。重组终止后，为切实维护公司及中小股东利益，公司于2023年3月17日向中国国际经济贸易仲裁委员会就刘悉承、邱晓微、重庆同正实业有限公司，因未如期履行投资亏损补足义务一案提起仲裁申请，仲裁裁决后，公司积极协调资源，保障裁决顺利执行。2023年6月30日公司收到控股股东家天下发来的《上海金融法院受理通知书（2023）沪74民初699号》，控股股东就股权转让纠纷一案向上海金融法院提起诉讼，督促南方同正、刘悉承履行上述铅酸业务资产的置出义务及亏损补足义务，诉讼期间，公司董事会高度关注案件进展，及时履行信息披露义务。

二、2025年董事会工作计划

2025年，公司董事会将继续严格按照证券监管部门要求，忠实、勤勉履行职

责，进一步健全公司规章制度，不断加强董事会建设，积极发挥在公司治理中的核心作用，提高公司规范治理水平，将重点做好以下几方面的工作：

1、强化经营管理工作，提高经营管理水平。持续开发新产品、新客户，调整公司产品结构和客户结构；加强技术创新、改进生产工艺，提升产品品质；优化采购、生产、销售相关流程，加强成本费用管控，实现降本增效；统筹推进内部机构改革，完善部门设置；优化人员编制，加强绩效考核。

2、顺应公司总体发展战略，充分利用资本市场优势，探索有利于公司发展的方向，提升公司核心竞争力和可持续发展能力，助力企业长久发展。

3、公司于2023年3月17日向中国国际经济贸易仲裁委员会就刘悉承、邱晓微、重庆同正实业有限公司，因未如期履行投资亏损补足义务一案提起仲裁申请，中国国际经济贸易仲裁委员会于2024年6月4日作出并送达《裁决书》，就上述案件作出终局裁决，董事会将继续密切关注和高度重视上述案件，积极采取各项措施，保障仲裁案件顺利执行，维护公司及广大投资者的合法权益，并将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，对仲裁案件的后续进展情况进行公告。2023年6月30日公司收到控股股东家天下发来的《上海金融法院受理通知书（2023）沪74民初699号》，控股股东就股权转让纠纷一案向上海金融法院提起诉讼，截止目前，上述诉讼案件已终审判决，董事会将持续关注案件后续进展，并及时履行信息披露义务。

4、持续完善法人治理结构，建立科学决策的机制，发挥董事会在公司治理中的重要作用；持续完善内部控制制度，加强公司业务流程实施的监督，确保各项内控制度有效运行，推动公司持续健康稳定发展；加强董事、监事、高级管理人员的培训，持续提高规范意识，严守合法合规经营底线，不断提高公司的规范运作水平。

严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步规范信息披露工作，加强投资者关系管理，保证公司信息披露的内容真实、准确和完整,不断提高公司信息披露的透明度和及时性，保持公司与市场的良性互动。

议案二

关于2024年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，列席董事会和股东大会，并对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，较好地保障了公司整体利益和股东合法权益。现将公司监事会在2024年的主要工作报告如下：

一、报告期内监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了7次会议，其中以现场结合通讯方式召开4次，以通讯方式召开3次，审议议案12项。具体情况如下：

二、监事会对公司有关事项的意见

（一）公司依法运作情况报告期内，公司监事会根据相关法律法规的要求，对“三会”召集召开程序、决策事项、决议执行情况、董事和高级管理人员履职情况进行了监督。监事会通过召开会议对公司重大事项进行了审议，结合会议议案及自身监督职责发表了相关意见和建议；同时通过出席股东大会，列席董事会，履行了监事的知情、监督、检查职能，保证了各次会议依法有序地进行。

监事会认为：报告期内，公司董事会依法经营、规范运作，股东大会和董事会的决策程序符合相关法律、法规及公司各项规章制度的要求，重大事项决策程序合理、合法、有效；公司董事、高级管理人员履职时，能够忠于职守、勤勉尽责，并切实贯彻执行股东大会和董事会决议的事项，未发现公司董事、高级管理人员在履职时违反法律法规、违背公司规章制度或损害股东、公司利益的行为。公司依法及时、准确、完整地履行信息披露义务，没有应披露而未披露的事项，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而损害股东利益的情况发生。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅，对定期报告发表了书面审核意见。

监事会认为：公司财务制度健全、财务管理规范。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。公司2024年度财务报告能够真实、准确、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。

（三）公司内部控制建立及运行情况

监事会对公司内部控制评价报告审核认为：公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制规范体系，并在经营活动中得到了有效执行。公司董事会出具的《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。

（四）公司关联交易情况

2024年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常业务资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

（五）公司对外担保情况

经核查，报告期内公司未发生对外担保情况。

2025年，监事会将继续本着对全体股东负责的原则，以客观公正、求真务实的态度，全力支持配合股东和董事会的工作，认真全面履行监事会职责，进一步促进公司规范运作。

议案三

关于2024年年度报告全文及摘要的议案各位股东及股东代表：

公司已按相关规定编制完成《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》已经公司董事会审议通过，并于2025年4月30日在上海证券交易所网站上进行了披露。

附：《2024年年度报告摘要》。

公司代码：600847公司简称：万里股份

重庆万里新能源股份有限公司

2024年年度报告摘要

第一节重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日公司未分配利润-369,203,504.16元。鉴于年末未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会建议：公司2024年不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。

第二节公司基本情况

1、公司简介

联系人和联系方式

2、报告期公司主要业务简介

公司所处行业为铅酸蓄电池行业，按照应用领域划分，铅蓄电池主要可分为动力电池、起动启停电池、储能电池和备用电池四大类，公司主要产品属于汽车起动启停电池领域。2024年全年，我国汽车产销分别完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%。

其中，商用车产销分别完成477.9万辆和477.8万辆，同比分别增长2.3%和4.7%；乘用车产销分别完成2,650.3万辆和2,665.8万辆，同比分别增长5.2%和6.0%。新能源汽车产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，市场占有率为40.9%。维护替换市场方面，随着近年来政策不断地完善，行业发展愈发成熟，整体经营环境更加公平、有序。随着消费者对产品品质和售后服务时效性的提升，具有渠道竞争力的企业有望赢得更多的市场青睐和份额。与此同时，随着中国汽车保有量（3.4亿辆，同比增长7.8%）和汽车电子化程度的不断提升，市场对产品品质和服务响应提出了更高的要求。行业内众多企业通过持续进行产品迭代升级、完善信息化销售渠道、自主或联合互联网公司进行下游需求导流，从产品品质、响应需求的针对性和有效性等维度，不断提升对客户的服务质量。铅酸电池企业需要在产品体验端、服务端不断的迭代升级，更好的迎接未来的挑战。

报告期内，公司主要从事铅蓄电池产品的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车起动启停领域。公司铅酸蓄电池业务所面临的市场竞争环境较为激烈，由于公司经营规模相对较小，盈利能力偏弱，毛利率和净利率与可比上市公司平均水平相比有一定的差距。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位:股

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用√不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用√不适用

5、公司债券情况

□适用√不适用

第三节重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生

的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。报告期内，公司实现营业收入577,862,022.65元，较上年同期增长8.55%；实现归属于上市公司股东的净利润-39,406,999.41元，上年同期为-25,176,496.48元；扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润为-38,771,467.46元，上年同期-27,044,665.92元。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用√不适用

议案四

关于2024年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

现将公司2024年合并报表反映的财务数据汇报如下：

一、年度经营情况

2024年公司实现营业收入577,862,022.65元，较上年同期增长8.55%；实现归属于上市公司股东的净利润-39,406,999.41元，上年同期为-25,176,496.48元；扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润为-38,771,467.46元，上年同期-27,044,665.92元。主要指标与上年对比如下表：

（一）经营情况表单位:元

本期公司亏损相比上年有所增加,主要有以下几方面的原因:

1、2024年公司产品主要原材料铅及铅合金价格上涨、单位生产成本上升，公司产品售价虽有一定上涨但不能完全消化成本上升的影响，公司销售毛利率有一定下降。

2、公司的销售费用及管理费用相比上年有所降低；但由于销售毛利率下降的影响，公司2024年亏损额相比上年有所增大。

（二）经营能力指标分析

1.发展能力。受起动启停铅蓄电池市场竞争激烈的影响，公司2024年虽然努力拓展销售，使营业收入和主营业务收入均有所增长，但增长率较上年均有所降低，发展能力有所减弱。

2.营运能力。随着2024年公司营业收入的增长及库存、固定资产等资产余额的下降，公司2024年的总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率相比上年均有所上升，营运效率有一定提升。

3.盈利能力。本期公司毛利率、净利率及净资产收益率均有所下降，公司亏损额较2023年有所增加。主要原因是公司在铅蓄电池行业中体量较小、行业竞

争激烈，产品毛利率较低。

二、年底财务状况公司2024年底的主要资产负债及同期对比状况如下表：

单位：元

流动负债

实收资本(或股本)

每股净资产

公司2024年底资产总计减少了9935万元，其中流动资产减少7111万元，非流动资产减少2823万元；流动资产减少主要是其他应收款(应收亏损弥补款)计提了大额的坏账准备；非流动资产减少主要是固定资产计提了折旧。公司负债增加了1627万元，主要是应付账款增加所致。相比上年末，公司本期末由于亏损及资本公积的减少，资产负债率有所升高，流动比率有所下降，说明公司的偿债能力下降。公司资产负债率相比同行业公司

处于较低水平。

三、年度现金流量公司2024年的现金流量及同期对比状况如下表：

单位：元

相比上年，公司本期现金流量净增加额由负转正，现金及现金等价物净增加2450万元，主要原因是本期末公司存货减少所致。

四、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

财务报表数据变动幅度较大且占公司报表日资产总额2%以上（含2%），或报告期利润总额10%以上（含10%）的项目分析：

议案五

关于2024年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2024年12月31日公司未分配利润为-369,203,504.16元。鉴于年末未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会建议：公司2024年不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。

议案六

关于续聘公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案各位股东及股东代表：

公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），鉴于该所具备证券业从业资格,职业道德规范,拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与业务能力,能够满足公司年度财务审计和公司内控制度建设审计工作的要求,能够独立对公司财务状况和内控制度建设情况进行审计，董事会决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年，财务审计费用70万元，内部控制审计费用30万元。