国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“动力新科”、“上市公司”或“公司”）2021年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等有关法律法规的要求，对动力新科非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）的2022年度存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账情况

经公司董事会会议、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号）的核准（公司名称已于2022年1月由上海柴油机股份有限公司更名为上海新动力汽车科技股份有限公司），公司向西藏瑞华资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略1期私募股权投资基金、南京钢铁联合有限公司、中国人寿资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、永青科技股份有限公司、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、JPMORGANCHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、凯龙高科技股份有限公司、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业(有限合伙)、天润工业技术股份有限公司、西上海（集团）有限公司、郭伟松、李菊芬、李鹏勇、马颖波、杨宝林及杨岳智共计二十名特定投资者（以下简称“发行对象”）非公开发行人民币普通股（A股）股

票222,469,410股（以下简称“本次发行”），每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币8.99元，募集资金总额为人民币1,999,999,995.90元。扣除已发生的发行费用19,021,232.77元（不含增值税），实际募集资金净额为1,980,978,763.13元。扣除发行费用增值税计人民币1,141,273.97元后，募集资金账户结余额为人民币1,979,837,489.16元。上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月15日对公司本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报（验）字（21）第00520号《验资报告》。

（二）募集资金的使用和结余情况

截至2022年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币52,358.79万元（含用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币28,954.26万元），其中2022年度公司实际使用募集资金人民币16,787.21元。截至2022年12月31日止，尚未使用的募集资金余额计人民币149,231.24万元（含利息人民币3,606.29万元）。

二、募集资金的存放、管理及使用情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司及子公司上汽红岩汽车有限公司（原名为“上汽依维柯红岩商用车有限公司”，以下简称“上汽红岩”）设立专用账户进行管理，专款专用。公司与独立财务顾问、募集资金专户开立银行于2021年11月9日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与独立财务

顾问、募集资金专户开立银行及上汽红岩于2021年11月9日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

（二）募集资金专户存储情况

按照《募集资金管理制度》的有关规定，公司开立了专项账户存储募集资金，实际使用募集资金的公司之子公司亦开立了专项账户存储公司所拨付的募集资金。截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：万元

注：该等账户系公司及子公司上汽红岩用于闲置募集资金现金管理，现金管理品种为一年期定期存款及七天通知存款。

三、本年度募集资金的使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况2022年度，公司使用募集资金人民币16,787.21万元。截至2022年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币52,358.79万元。募集资金的具体使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2021年11月17日，公司召开董事会和监事会2021年度第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币28,954.26万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。独立董事发表了明确同意的意见，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及专项审核报告》(德师报(核)字(21)第E00448号)，国泰君安对此发表了核查意见。

公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号临2021-068)。具体项目进展和自筹资金预先投入情况如下表所示：

单位：万元

注：上汽红岩原名为“上汽依维柯红岩商用车有限公司”，于2021年9月8日办理名称变更，并更换公司营业执照。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年度，上市公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

2021年11月17日，上市公司召开董事会和监事会2021年度第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意上市公司使用不超过人民币16亿元(含)的闲置募集资金进行现金管理。上市公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，国泰君安对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站上披露的《上海柴油机股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号临2021-069）。2022年10月27日，上市公司召开董事会2022年度第四次临时会议和监事会2022年度第三次临时会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币15亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，国泰君安对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站上披露的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号临2022-038）。截至2022年12月31日止，公司及子公司上汽红岩使用闲置募集资金进行现金管理金额合计人民币136,800.00万元，现金管理品种为一年期定期存款与七日通知存款，明细如下表：

单位：万元

（五）节余募集资金使用情况

公司本次非公开发行按照项目进度付款后的余款存放于募集资金专户。

（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本次非公开发行不存在超募资金。

（七）超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况公司本次非公开发行不存在超募资金。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2022年12月31日，上市公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2022年3月17日，上市公司召开董事会十届二次会议和监事会十届二次会议，分别审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目调整、变更的议案》，为顺应行业发展趋势和技术迭代要求，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，公司拟根据募投项目实施的内外部情况，结合公司发展战略，对“智慧工厂”项目进行调整，调整项目建设方案、投资总额及投入明细，并结合实际情况调整项目建设期，并新增上汽红岩“研发能力提升”募投项目。上市公司独立董事对上述事项发表了同意

的意见，国泰君安对此发表了核查意见，公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见本公司于2022年3月19日在上海证券交易所网站上披露的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目调整、变更的公告》(公告编号临2022-013)。以上募投项目调整、变更事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。调整完成后的募集资金使用计划如下表所示：

合计

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告认为：动力新科的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了动力新科截至2022年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

七、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：动力新科2022年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等有关法规、文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定，公司已披露的相关信息真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。

募集资金使用情况对照表

单位：万元

注1：实际募集资金净额为1,980,978,763.13元，扣除发行费用增值税计人民币1,141,273.97元后，募集资金账户结余额为人民币1,979,837,489.16元。注2：截至期末累计投入金额不含银行询证函手续费228元。

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

注：实际累计投入金额不含银行询证函手续费228元。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）

项目主办人：______________ ______________

夏浩罡 曾蕴也

国泰君安证券股份有限公司

2023年3月29日