国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况与业绩补偿方案的专项核查意见

及致歉声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“动力新科”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对上汽红岩汽车有限公司（原名为“上汽依维柯红岩商用车有限公司”，以下简称“上汽红岩”）61.48%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）30.00%股权（以下统称“业绩承诺资产”）2022年度的业绩承诺完成情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次交易概述

公司于2021年实施并完成重大资产重组，即公司向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上汽红岩56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权、上菲红

10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩9.04%股权，并募集配套资金。2021年7月9日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号）（公司名称已于2022年1月由上海柴油机股份有限公司更名为上海新动力汽车科技股份有限公司），至2021年末，公司已实施并完成上述发行股份购买资产的股权过户、募集配套资金及新增股份登记手续，其中，发行股份购买资产的发行股份数量为

542,376,492股，发行价格为8.08元/股；募集配套资金的发行股份数量为222,469,410股，发行价格为8.99元/股，募集资金总额为1,999,999,995.90元，募集配套资金已全部到账。截止2021年12月31日，公司股份总数变更为1,631,535,732股。公司通过实施本次重大资产重组，实现了“重型卡车+柴油发动机”两大产业板块一体化发展的新格局。

二、业绩承诺情况

（一）业绩承诺安排

根据公司与上汽集团签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺方为上汽集团。上汽集团对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上汽红岩61.48%股权（包括上汽集团持有的上汽红岩56.96%股权及上汽集团通过持有上依投50%股权间接持有的上汽红岩4.52%的权益，以下简称“业绩承诺资产1”）、上菲红30%股权（即上汽集团通过持有上依投50%股权间接持有的上菲红30%的权益，以下简称“业绩承诺资产2”，与业绩承诺资产1合称“业绩承诺资产”）在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，在业绩承诺资产实际盈利数未达到利润预测数的情况对动力新科进行相应补偿。

（二）业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为上汽集团持有的上依投50%、上汽红岩56.96%股权转让给动力新科，并办理完成工商变更登记手续之日起连续三个会计年度（含当年度）。本次重组交易实际于2021年12月31日前实施完毕，因此本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年及2023年。

（三）业绩承诺金额

本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示：

单位：万元

动力新科应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。在专项审核意见确定业绩承诺资产1的实际盈利情况时，应剔除本次重组募投项目“智慧工厂”项目的影响（注：

“智慧工厂”项目达到预定可使用状态前，将不区分募投项目收益）。同时，如“公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(210953号)之反馈意见回复”所述，鉴于“新一代智能重卡”项目不直接产生经济效益，本公司计算业绩承诺资产1实际盈利数时，不对“新一代智能重卡”项目产生的间接效益进行区分。

业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。动力新科将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露：（1）业绩承诺资产1扣非前实际盈利数与业绩承诺资产1扣非前利润预测数的差异情况，（2）业绩承诺资产1扣非后实际盈利数与业绩承诺资产1扣非后利润预测数的差异情况，以及（3）业绩承诺资产2扣非后实际盈利数与业绩承诺资产2扣非后利润预测数的差异情况。

（四）补偿金额及补偿方式

上汽集团保证，自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，

（1）业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产1截至当期期末累积扣非前利润预测数的总和；（2）业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产1截至当期期末累积扣非后利润预测数的总和；且（3）业绩承诺资产2累积扣非后实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产2截至当期期末累积扣非后利润预测数的总和。

如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数未达到上述第（1）项的约定，或者业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数未达到上述第（2）项的约定，或者业绩承诺资产2累积扣非后实际盈利数未达到上述第（3）项的约定，则上汽集团须按向动力新科进行补偿。

根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，（1）业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数的总和，或者（2）业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润预测数的总和，或者（3）业绩承诺资产2累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产2累积扣非后利润预测数的总和，则上汽集团应优先以其在本次交易中获得的动力新科股份向动力新科作出补偿；不足部分应以现金作为补充补偿方式。

在盈利补偿期间内：

（1）就业绩承诺资产1而言，

1）若业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产1扣非前利润预测数总和×业绩承诺资产1交易作价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格

2）若业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产1扣非后利润预测数总和×业绩承诺资产1交易作价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格

3）尽管有前述约定，若业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数的总和，并且业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润预测数的总和，则就业绩承诺资产1而言，具体股份补偿数额按照第1）项与第2）项分别计算得

出的较高值予以确定。

（2）就业绩承诺资产2而言：

若业绩承诺资产2累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产2累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产2累积扣非后利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产2累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产2利润预测数总和×业绩承诺资产2交易作价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格

（3）就每项业绩承诺资产，盈利补偿期间内每一年度补偿金额分别逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（4）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份数量调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。

（5）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

在盈利补偿期间内，如上汽集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以履行盈利补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。

（五）减值测试

在盈利补偿期间届满时，动力新科应聘请合格审计机构对业绩承诺资产1和业绩承诺资产2分别进行减值测试并出具减值测试报告。若出现任何业绩承诺资产期末减值额>盈利补偿期间内累积补偿金额的情况，上汽集团应另行向动力新科进行补偿，具体补偿安排如下：

需另行补偿股份数量=（该业绩承诺资产期末减值额－该业绩承诺资产在盈利

补偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格

上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向动力新科进行补偿。注1：期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。注2：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整为：按上述公式计算的需另行补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。注3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×需另行补偿股份数量。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由上汽集团补偿给动力新科。上汽集团因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向动力新科进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。

三、业绩承诺的实现情况

根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于业绩承诺资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明之专项审核报告》（德师报（函）字（23）第Q00837号），业绩承诺方上汽集团对业绩承诺资产1截至2022年度的业绩承诺未完成，对业绩承诺资产2截至2022年度的业绩承诺已完成，2022年业绩承诺资产的业绩承诺完成情况如下：

表：业绩承诺资产1实际盈利数与利润预测数差异情况

单位：万元

表：业绩承诺资产2实际盈利数与利润预测数差异情况

单位：万元

注1：上汽红岩、上菲红2022年度扣非前实际盈利数已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了德师报(审)字(23)第P02446号、德师报(审)字(23)第P01543号审计报告。注2：上表中非经常性损益口径与《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定一致。

注3：上汽红岩本次重组交易募集配套资金募投项目“智慧工厂”项目于2022年度尚未产生经济效益，因此在计算2021年度业绩承诺完成情况时不进行区分。

注4：上汽红岩61.48%股权包括了上汽集团持有的上汽红岩56.96%股权及上汽集团通过持有上依投50.00%股权间接持有的上汽红岩4.52%权益，即50.00%*9.04%。其中，上汽集团持有的上汽红岩56.96%股权系上汽集团所对应的1,765,768,322.15元注册资本占上汽红岩3,100,000,000.00元注册资本的比例，56.96%仅系精确到两位小数的百分比，具体以注册资本占比精确数字为准；上依投持有的上汽红岩9.04%股权系上依投所对应的280,231,677.85元注册资本占上汽红岩3,100,000,000.00元注册资本的比例，9.04%仅系精确到两位小数的百分比，具体以注册资本占比精确数字为准。

四、2022年度未实现业绩承诺的原因

2022年，受经济增速下行、工程开工率不足、柴油价格长期偏高、物流受限

等多重超预期的不利因素叠加影响，重卡行业需求断崖式下滑。2022年重卡行业全年实现销量67.19万辆，同比下降51.84%。受市场低迷影响，重卡行业市场竞争更加激烈，下游用户资金周转及回笼面临较大的困难。2022年，受房屋新开工面积同比大幅下降等影响，重卡行业中的自卸车行业受到较大影响，上汽红岩传统自卸车市场亦受到影响。2022年上汽红岩实现整车销售1.31万台，同比下降79.20%。

面对不利的外部市场环境，上汽红岩虽采取了有关措施，但经济增速下行、工程开工率不足、物流受限多发频发、行业需求下降等超预期的不利因素影响，上汽红岩重卡业务受到较大影响；重卡销量、销售收入下滑较大及根据会计准则有关要求计提应收账款等资产减值准备因素影响，导致上汽红岩2022年度净利润未达预期，未能完成2022年度的业绩承诺。

五、本次业绩补偿方案和对公司的影响

（一）本次业绩补偿方案

因2022年度业绩承诺资产1业绩承诺未完成，据补偿协议的约定，业绩承诺方将对公司进行业绩补偿。根据业绩补偿有关约定：

1、2022年度当期业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数的总和时，当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产1扣非前利润预测数总和×业绩承诺资产1交易作价－累积已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格。

2、2022年度当期业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润预测数的总和时，当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产1扣非后利润预测数总和×业绩承诺资产1交易作价－累积已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格。

3、尽管有前述约定，按协议规定业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数的总和，并且业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润预测数的总和，则就业绩承诺资产1而言，具体股份补偿数额按照上述第1项与第2项中的较高值予以确定。

4、根据协议约定，业绩承诺方因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向公司进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。

根据有关补偿协议，业绩承诺方对2022年业绩承诺资产1未完成业绩承诺的当期补偿金额按照上述第1项与第2项中的较高值且不超过该项业绩承诺资产的交易价格确定。2022年业绩承诺资产1补偿金额确定为1,969,208,699.33元（业绩承诺资产1的交易价格），对应补偿金额的应补偿股数为1,969,208,699.33元÷8.08元/股=243,713,948股（向上取整）。

业绩承诺方对2022年业绩承诺资产1的应补偿股份数量为243,713,948股。该等股份将由公司以总价1元的价格回购并注销，并按协议规定收回业绩承诺方前述补偿股份在业绩承诺期内对应的上市公司现金分红31,073,528.37元。

（二）本次业绩补偿方案实施安排

公司应就补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案，并提交董事会、股东大会审议。公司将在股东大会审议通过该议案后，按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销。

2023年3月29日，公司董事会十届四次会议、监事会十届四次会议审议通过了《关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

自股东大会审议通过后，公司将启动债权人公告（45天通知期）、并及时履行涉及股份回购注销的法定前置审核程序，在完成必要的程序后按有关规定实施回购注销工作。

（三）对公司的影响

本次业绩补偿及回购并注销股份实施完成后，经测算，公司总股本将由1,631,535,732股变更为1,387,821,784股，其中，业绩承诺方上汽集团持有的股份将由783,046,844股变更为539,332,896股，上汽集团持股比例将由47.99%变更为

38.86%（仍为公司控股股东）。

（四）风险提示

上汽红岩2022年度业绩承诺未能完成，且公司2022年度发生较大的亏损，提请投资者注意投资风险。公司本次业绩承诺补偿方案尚需要经过股东大会审议、债权人公告等相关手续，最终结果及具体时间进展存在不确定性。独立财务顾问将继续督促公司积极推动有关工作并及时披露有关信息。

六、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过查阅公司与上汽集团签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于业绩承诺资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明之专项审核报告》（德师报（函）字（23）第Q00837号），对上述业绩承诺实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺方对业绩承诺资产1截至2022年度的业绩承诺未完成，对业绩承诺资产2截至2022年度的业绩承诺已完成。根据相关补偿协议约定，业绩承诺方上汽集团应向上市公司补偿股份为243,713,948股，公司将按总价1元的价格回购上汽集团应补偿股数并予以注销，并按协议规定收回上汽集团前述补偿股份在业绩承诺期内对应的上市公司现金分红31,073,528.37元。本次业绩补偿方案已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，本事项尚需股东大会审议批准。截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

七、致歉声明

独立财务顾问及主办人对业绩承诺资产1截至2022年度的业绩承诺未完成深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况与业绩补偿方案的专项核查意见及致歉声明》之签章页）

项目主办人：______________ ______________

夏浩罡 曾蕴也

国泰君安证券股份有限公司

2023年3月29日