上海新动力汽车科技股份有限公司

2021年年度股东大会会议资料

2022年6月28日

目 录

1、2021年度董事会报告

2、2021年度监事会报告

3、2021年度财务决算及2022年度预算报告

4、2021年度利润分配预案

5、2021年度独立董事述职报告

6、2021年年度报告及摘要

7、关于2022年度公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联交易的议案

8、关于2022年度公司与重庆机电控股（集团）公司日常关联交易的议案

9、关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案10、关于部分募集资金投资项目调整、变更的议案

2021年年度股东大会文件之一

2021年度董事会报告

各位股东：

我受公司董事会委托，向各位报告上海新动力汽车科技股份有限公司2021年度董事会工作情况，请审议。

一、2021年度董事会工作情况

2021年，公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻落实党的十九届五中、六中全会和中央经济工作会议精神，以新发展理念为指导，“主动求变、创新发展”，积极开展并实施完成重大资产重组工作，实现了公司“重型卡车+柴油发动机”两大产业板块一体化发展的新格局。同时，面对2021年竞争激烈的市场环境，公司董事会始终保持危机感和紧迫感，全面执行股东大会决议，认真履行勤勉尽责和忠实诚信义务，努力提高规范运作水平，在国内重型卡车市场低迷、柴油机行业产能过剩、市场竞争激烈的外部市场环境下，通过继续加大市场开拓力度，加强产品技术创新研发，做好供应链管理、质量改进和运营效率提升、降本增效等工作，继续保持了良好的发展态势。

（一）经营工作：

公司于2021年实施并完成了重大资产重组工作，实现了“重型卡车+柴油发动机”两大产业板块一体化发展的新格局，主营业务由“柴油发动机”转为“重型卡车+柴油发动机”，重型卡车业务以全资控股的上汽红岩为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务将延续国内领先的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和发电机组客户提供技术领先的产品和服务。

2021年，公司继续坚持“主动求变、创新发展”的经营战略，

面对国内商用车、柴油机市场竞争激烈的外部市场环境，通过继续加大市场开拓力度，加强产品技术创新研发，做好供应链管理、质量改进和运营效率提升、降本增效等工作，努力提高产品的技术质量和成本竞争力，通过公司管理层和全体员工的共同努力，全年实现柴油机销售208,117台，实现整车销售63,007辆，实现营业收入244亿元，实现归属于母公司所有者的净利润6.93亿元，较好地完成了全年各项主要经营指标。

（1）柴油发动机业务：

2021年，公司克服疫情、供应链物料短缺、订单极不均衡给生产经营带来的不利影响，柴油发动机产销量突破20.81万台，创造了历史上又一座崭新的里程碑，销量增幅连续两年保持行业领先，顺利完成各项经营指标；在市场开拓上，持续深化业内融合，大力拓展业外市场，业内业外销量均取得较高速度的增长；在产品开发上，基础核心领域和创新发展领域双赛道齐头并进；在生产运营上，上半年抓供应链的保供，下半年抓生产体系的能力提升；在经营管理上，大力推进企业数字化转型，企业的管理水平与运行效率不断提升；通过完成重大资产重组工作，形成了纵向协同重卡、横向协同发动机“整车+发动机”双重业务的新格局，在“十四五”开局之年，为公司柴油发动机业务的未来发展打下了坚实的基础。

公司新一代发动机产品全线搭载Smart Engine（智能发动机技术）实现发动机的实时动态监测和远程控制并完成一期、二期共12项智能功能开发工作，同时积极围绕混动、纯电、燃料电池、电驱桥等新能源业务重点方向积极开展项目研发。2021年，公司新取得柴油发动机业务相关专利21项，其中发明3项，实用新型专利14项，外观设计专利4项。

2021年，公司深入开展企业数字化转型，优化数据管理系统，以“四智项目”（智能产品、智能制造、智慧服务、智慧管理）为抓手，实现一单到底实现全链透明，通过产品数字化、生产智能化、运营数字化，提升了公司整体经营效率和产品竞争力。公司继续积极探

索创新业务，通过参与投资设立股权投资基金，积极开展新能源、新材料等创新项目投资，探索新业务发展机会。

（2）重型卡车业务：

2021年，受行业低谷、疫情、大宗商品价格高企、双碳减排、拉闸限电等结构性调整政策的持续影响，重型卡车业务一是面临国六升级带来市场需求透支，呈现‘前高后低’的态势，市场竞争异常激烈；二是基于“碳达峰”目标，环保政策趋严，前期消化国五库存压力大；三是行业销量主要集中在头部企业，前五占比达85%以上。2021年，公司全资子公司上汽红岩持续推进创新转型，以坚持传统赛道及新赛道双轮驱动为原则，围绕“客户导向、业务驱动、矩阵管理、持续提升”总体思路，深入开展客户场景需求分析，按照“新起来、智起来、强起来、动起来、活起来”的思路，大力实施差异化的竞争机制，抢抓市场机遇，通过自卸引领，牵引跨越，专用拓展、载货突破，深耕行业细分市场，完成产品结构调整，实现公路/工程均衡发展，国内/国际协同并进，新能源产品差异引领，全年实现整车销售63,007辆，整体经营稳步发展。

2021年全年新能源重卡实现销售2,017台，新能源重卡市占率

8.0%，占比稳步提升。2021年上汽红岩启动重庆软件中心、重庆工程院建设，为自主创新提供了强大支撑。2021年新取得重型卡车业务相关专利44项，其中发明1项，实用新型专利32项，外观设计专利11项。

2021年上汽红岩积极推进新产品项目开发，顺利推进36个项目并行开发。国六各平台、智能重卡、新能源等项目完成整车45个车型的技术文件，32台试制样车试制，21.7万公里整车结构疲劳试验里程，32.8万公里耐久里程，240项性能试验；开发完成了搅拌车、消防车等专用车106款车型。

（二）重大资产重组工作：

2021年度，公司实施并完成了重大资产重组工作。本次重大资产重组由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，

即公司向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投50%股权、上汽红岩56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34%股权、上菲红10%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩9.04%股权，并募集配套资金。其中，发行股份及支付现金购买资产于2021年8月实施完成，公司现已持有上汽红岩100%股权、上依投50%股权和上菲红40%股权；募集配套资金于2021年11月实施完成，累计募集配套资金1,999,999,995.90元，募集资金将主要用于上汽红岩“智慧工厂”项目、“新一代智能重卡”项目。

公司通过本次重大资产重组，实现了“重型卡车+柴油发动机”两大产业板块一体化发展的新格局，重大资产重组完成后，公司注册资本从8.67亿元增加到16.31亿元，营业收入、归母净利润较重组前有较大的增长，资产规模、盈利能力和综合竞争力得到进一步提升，有利于将公司做强、做优、做大，提高整体竞争优势，实现高质量发展和增强可持续发展能力，为股东创造更大的价值。

（三）加强公司治理工作：

2021年度，公司共召开三次股东大会、十二次董事会会议，同时分别召开了七次战略委员会会议、八次审计委员会会议、三次提名委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议。公司全体董事认真、勤勉、尽责履行董事职责，严格执行股东大会决议，认真审议公司重大资产重组方案、年度经营和财务预决算、利润分配、内部控制管理等重大事项，维护了公司和全体股东的合法权益。

1、董事会对股东大会决议的执行情况

2021年度，公司共召开三次股东大会，分别审议通过了重大资产重组、董事会报告、监事会报告、年度经营和财务预决算、利润分配、重大关联交易等重大议案。

2021年4月16日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海柴

油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关于本次交易对外签署相关协议的议案》、《关于本次交易对外签署相关补充协议及业绩承诺补偿协议的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》、《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》、《关于上海汽车集团股份有限公司就本次交易免于发出要约的议案》、《关于制定<公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

2021年6月25日，公司召开了2020年年度股东大会，会议审议通过了《2020年度董事会报告》、《2020年度监事会报告》、《2020年度财务决算及2021年度预算报告》、《2020年度利润分配预案》、《2020年度独立董事述职报告》、《2020年年度报告及摘要》、《关于签署日常关联交易框架协议及预计2021年度日常关联交易的议案》、《关于调整公司独立董事津贴的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于公司董事会延期换届的议案》、《关于公司监事会延期换届的议案》、《关于聘请2021年度会计师事务所的议案》、《关于聘请2021年度内控审计机构的议案》。

2021年12月6日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于增加与上海汽车集团股份有限公司等2021年度日常关联交易的议案》、《关于与重庆机电控股（集团）公司签署日常关联交易业务框架协议及预计2021年度日常关联交易的议案》、《关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保暨关联交易的议案》、《关于上汽依维柯商用车投资有限公司转让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司60%股权及公司受让其中上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于变更公司名称及修改<公司章程>的议案》、《关于公司受让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司

30%股权相关交易价格的议案》、《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》。

公司董事会全面贯彻执行了上述股东大会形成的各项决议，会议审议的事项均得到全面贯彻实施。其中，公司2020年度利润分配方案为以公司2020年末总股本866,689,830股为基数，每10 股派发现金红利人民币0.83元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。上述派发现金红利已在2021年内实施完毕。

2、董事会会议的召开和审议情况

2021年度，公司董事会共召开十二次会议，同时分别召开了七次战略委员会会议、八次审计委员会会议、三次提名委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议，公司全体董事勤勉履责，独立董事认真审慎发表专业独立意见，保证了公司董事会决策的规范和科学性。

公司2021年度召开的董事会及审议的重要事项如下：

（1）公司于2021年1月4日召开了董事会2021年度第一次临时会议，会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》、《关于本次交易信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次交易对外签署相关协议的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于暂不就本次交易相关事宜召开临时股东大会的议案》。

（2）公司于2021年3月12日召开了董事会九届七次会议，会议审议通过《2020年度总经理业务报告》、《2020年度董事会报告》、《2020年度财务决算及2021年度预算报告》、《关于增加2020年度日常关联交易的议案》、《2020年度利润分配预案》、《2020年度内部控制评价报告》、《2020年度独立董事述职报告》、《2020年度社会责任报告》、《2020年年度报告及摘要》、《关于申请2021年度综合授信额度的议案》、《关于签署日常关联交易框架协议及预计2021年度日常关联交易的议案》、《关于调整公司独立董事津贴的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修订公司<信息披露事务管理办法>的议案》、《关于召开2020年度股东大会的议案》。

（3）公司于2021年3月31日召开董事会2021年度第二次临时会议，会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》、《关于本次交易对外签署相关补充协议及业绩承诺补偿协议的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》、《关于上海汽车集团股份有限公司就本次交易免于发出要约的议案》、《关于制定<公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》、《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

（4）公司于2021年4月28日召开了董事会2021年度第三次临时会议，会议审议通过《关于会计政策变更的议案》、《2021年第一季度报告》、《关于公司董事会延期换届的议案》、《关于聘请2021年度会计师事务所的议案》、《关于聘请2021年度内控审计机构的议案》、《关于申报上海市外资研发中心的议案》。

（5）公司于2021年6月4日召开董事会2021年度第四次临时会议，会议审议通过《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于制定<防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》、《关于重型发动机（10-11L）开发项目的议案》。

（6）公司于2021年8月19日召开董事会九届八次会议，会议审议通过《2021年上半年总经理工作报告》、《2021年上半年财务报告及分析》、《关于公司高级管理人员变更的议案》、《2021年半年度报告》、《2021年上半年内部控制评价报告》、《关于Y系列中重型发动机（8L）开发项目的议案》。

（7）公司于2021年9月10日召开了董事会2021年度第五次临时会议，会议审议通过《关于受让上海捷氢科技有限公司部分股权的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》。

（8）公司于2021年10月27日召开了董事会2021年度第六次临时会议，会议审议通过《2021年第三季度报告》、《关于增加与上海汽车集团股份有限公司等2021年度日常关联交易的议案》、《关于与重庆机电控股（集团）公司签署日常关联交易业务框架协议及预计2021年度日常关联交易的议案》、《关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保暨关联交易的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

（9）公司于2021年11月17日召开了董事会2021年度第七次临时会议，会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司使用部分募集资金向上汽红岩汽车有限公司增资的议案》、《关于上汽红岩汽车有限公司使用银行承兑汇票等方式支付募集

资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》、《关于上汽依维柯商用车投资有限公司转让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司60%股权及公司受让其中上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于董事会换届选举的议案》。

（10）公司于2021年11月23日召开了董事会2021年度第八次临时会议，会议审议通过《关于变更公司名称及修改<公司章程>的议案》、《关于设立分公司的议案》、《关于公司受让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权相关交易价格的议案》。

（11）公司于2021年12月6日召开董事会十届一次会议，会议审议通过《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第十届董事会专门委员会组成人员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

（12）公司于2021年12月20日召开了董事会2021年度第九次临时会议，会议审议通过《关于参与尚颀山高新动力汽车产业股权投资基金的议案》、《关于解散清算上汽依维柯商用车投资有限公司的议案》。

二、2022年工作计划

(一)公司外部发展环境：

中央经济工作会议明确了2022年我国仍将继续坚持稳中求进工作总基调和新发展理念，稳字当头、稳中求进，以供给侧结构性改革为主线，畅通国内大循环，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，坚持发展高质量发展，保持经济运行在合理区间，加快构建新发展格局，实施扩大内需战略，实现经济实现质的稳步提升和量的合理增长，预计2022年国内宏观经济将继续保持稳定增长。但另一方面，2022年国内经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，外部环境更趋复杂严峻和不确定。行业方面，2022年重型卡车行业预计受重型柴油车国六排放升级导致市场客户购置使用成本升高和传统基建房地产投资增速下行

等因素影响，行业仍存在较大下行压力，企业间竞争将更加激烈，但随着国家‘双碳’战略的实施，将为新能源重卡市场带来较大机遇。2022年柴油发动机行业整体产能仍呈现过剩，企业间竞争加剧，同时新能源动力市场持续增长，将挤占柴油发动机等传统能源动力市场的份额，提升节能环保技术水平将是柴油机行业企业未来发展的方向。

（二）工作计划和措施：

结合国内重型卡车和柴油机行业未来发展趋势，2022年，公司董事会将继续深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和中央经济工作会议精神，坚持稳中求进工作总基调和高质量发展理念，以市场为导向，以客户为中心，稳字当头、稳中求进、主动求变、创新发展，努力做好各项经营工作。

重型卡车业务方面，继续围绕“客户导向、业务驱动、矩阵管理、持续提升”，坚持“新四化（电动化、网联化、智能化、共享化）”发展方向，实施传统赛道及新赛道双轮驱动，一是积极优化销售结构，下沉终端，传统赛道做好精耕细作，智能电动化新赛道加快布局，全面完成销量目标；二是围绕产品差异化竞争策略，紧跟行业发展趋势和技术变革，加快电动智能新技术应用，加快新一代智能重卡研发，全面提升传统动能产品及市场影响力，快速壮大电动智能网联重卡，引领新动能市场；三是通过“业务数字化、数字业务化”，全面推进精益生产数字化建设。通过“创新驱动、差异引领”，以数字化转型为支撑，推动产品研发、生产制造和营销模式变革，提升产品、营销、体系、管控、团队能力，持续提升治理效能。

柴油发动机业务方面，继续围绕“平台化、标准化、智能网联化、新能源化”，深耕现赛道，发展新赛道，一是继续加大市场开拓力度，努力挖掘优势细分市场增量，积极开发新配套客户，加强营销渠道建设，实现销量持续突破；二是加快产品升级迭代与质量提升，积极引入新技术、新工艺，持续提高现有产品竞争力，积极开展技术创新，加速推进“三电（电驱、电池、电机）”新产品项目实施，顺应技术

发展趋势，抓住行业变革机遇，以新能源及智能发动机平台为核心，实现前瞻及创新业务取得实质性突破，为公司未来的发展打下坚实的基础；三是大力推进智能制造及业务数字化转型，提高整车平台和动力总成平台协同正向开发体系能力，持续抓好标准化作业、降本增效和提升质量管理能力，加强供应链能力建设，推进供应链赋能，探索大采购体系融合，全力保障供应链安全，努力提高经营质量与运营效率。

在董事会日常工作方面，2022年，公司董事会将继续认真履行勤勉尽责和忠实诚信义务，严格执行股东大会决议，充分发挥独立董事和董事会专门委员会作用，持续完善内控体系，提高公司治理水平。

各位股东，2022年，国内宏观经济仍面临较大压力，行业外部环境仍存在不确定性因素，公司面对的外部市场环境仍十分严峻，公司董事会将继续保持强烈的危机感和紧迫感，努力做好重大经营决策管理，将公司做强、做优、做大，提高整体竞争力。

以上报告，请各位股东审议。

2021年年度股东大会文件之二

2021年度监事会报告

各位股东：

我受公司监事会委托，向各位报告上海新动力汽车科技股份有限公司2021年度监事会工作情况，请审议。

2021年，公司全体监事根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定和要求，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，认真贯彻落实党的十九届五中、六中全会和中央经济工作会议精神，以新发展理念为指导，围绕高质量发展和供给侧结构性改革主线，稳中求进，积极履行监督检查督促职能，严格监督公司依法运作和董事、高级管理人员的履职，较好地维护了公司及全体股东的合法权益，提高了公司规范运作水平，为公司的规范、健康和可持续发展作出了积极的努力，现将公司2021年度监事会工作情况报告如下：

一、2021年监事会工作总体情况

2021年，公司迎难而上、努力拼搏，坚决贯彻“主动求变、创新发展”的发展战略，积极落实全年的各项工作部署，克服了疫情、供应链物料短缺、订单极不均衡给生产经营带来的不利影响，公司柴油发动机销量突破20.81万台，创造了公司历史上又一座崭新的里程碑，销量增幅连续两年保持行业领先，上汽红岩整车销量实现6.30万辆。公司通过完成对上汽红岩、上菲红的重大资产重组，形成了纵向协同重卡、横向协同发动机“整车+发动机”双重业务的新格局，在“十四五”开局之年，为公司未来的发展打下了坚实的基础。

2021年度，公司共召开股东大会3次，董事会会议12次，监事会会议12次，公司监事会成员通过出席相关会议，以对公司和全体股东高度负责的态度，围绕公司股东大会、董事会、监事会的各项决议，对公司规范治理、重大资产重组、募集资金管理、财务、内控和

重大投资经营决策等事项认真履行监督检查督促职能。

1、对公司依法规范运作情况的检查意见：2021年度，公司股东大会、董事会、监事会和经营层能够依照法律法规和公司章程规范运作，决策程序合法合规，公司股东大会、董事会、监事会形成的各项决议均得到认真执行，公司董事、监事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、对公司财务情况的检查意见：2021年度公司财务决算报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计意见。公司的财务报表能够客观、真实、公允地反映公司2021年财务状况和经营成果。

3、对公司募集资金投入情况的检查意见：2021年度，经中国证监会核准，公司实施并完成了重大资产重组，即公司向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投50%股权、上汽红岩56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34%股权、上菲红10%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩

9.04%股权，并募集配套资金。其中，发行股份及支付现金购买资产于2021年8月实施完成，公司现已持有上汽红岩100%股权、上依投50%股权和上菲红40%股权；募集配套资金于2021年11月实施完成，累计募集配套资金1,999,999,995.90元，募集资金将主要用于上汽红岩“智慧工厂”项目、“新一代智能重卡”项目。公司通过实施本次重大资产重组，实现了“重型卡车+柴油发动机”两大产业板块一体化发展的新格局，重型卡车业务以全资控股的上汽红岩为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务将延续国内领先的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和发电机组客户提供技术领先的产品。本次重大资产重组完成后，公司资产规模、盈利能力和综合竞争力得到进一步提升，实现了公司做强、做优、做大，将为全体股东创造更大的价值。

2021年度，公司严格按照有关法律、法规及制度的规定使用募集资金，不存在募集资金使用及披露违规情形。

4、对公司重大资产收购出售情况的检查意见：2021年度，除公司开展的重大资产重组工作外，公司未实施其他重大收购出售资产行为。

5、对公司关联交易和对外担保情况的检查意见：2021年度，公司的关联交易和对外担保情况均严格遵循公开公正公平的原则进行，交易行为以市场公允价格为基础，履行了相关的董事会和股东大会审批程序，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

6、对内部控制评价报告的检查意见：2021年度，公司建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行，内部控制机制运行良好，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

二、监事会会议召开情况

2021年，公司监事会共召开12次会议，分别审议了公司重大资产重组、2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告、2021年第三季度报告等，会议召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定，出席会议的人员资格及表决程序均合法有效。

1、公司于2021 年1月4日召开监事会2021年度第一次临时会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关于本次交易对外签署相关协议的议案》。

2、公司于2021年3月12日召开了监事会九届七次会议，会议审议通过了《2020年度监事会报告》、《关于增加2020年度日常关联交易的议案》、《2020年度内部控制评价报告》、《2020年度社会责任报告》、《2020年年度报告及摘要》、《关于签署日常关联交易框架协议及预计2021年度日常关联交易的议案》。

3、公司于2021 年3月31日召开监事会2021年度第二次临时会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关于本次交易对外签署相关补充协议及业绩承诺补偿协议的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》。

4、公司于2021 年4月28日召开监事会2021年度第三次临时会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《2021年第一季度报告》、《关于公司监事会延期换届的议案》。

5、公司于2021 年6月4日召开监事会2021年度第四次临时会议，会议审议通过了《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。

6、公司于2021 年8月19日召开监事会九届八次会议，会议审议通过了《2021年半年度报告》。

7、公司于2021 年9月10日召开监事会2021年度第五次临时会议，会议审议通过了《关于受让上海捷氢科技有限公司部分股权的议案》。

8、公司于2021年10月27日召开了监事会2021年度第六次临时会议，会议审议通过了《2021年第三季度报告》、《关于增加与上海汽车集团股份有限公司等2021年度日常关联交易的议案》、《关于与重庆机电控股（集团）公司签署日常关联交易业务框架协议及预计2021年度日常关联交易的议案》、《关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保暨关联交易的议案》。

9、公司于2021年11月17日召开了监事会2021年度第七次临

时会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司使用部分募集资金向上汽红岩汽车有限公司增资的议案》、《关于上汽红岩汽车有限公司使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》、《关于上汽依维柯商用车投资有限公司转让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司60%股权及公司受让其中上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。

10、公司于2021年11月23日召开了监事会2021年度第八次临时会议，会议审议通过了《关于公司受让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权相关交易价格的议案》。

11、公司于2021年12月6日召开了监事会十届一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。

12、公司于2021年12月20日召开了监事会2021年度第九次临时会议，会议审议通过了《关于参与尚颀山高新动力汽车产业股权投资基金的议案》、《关于解散清算上汽依维柯商用车投资有限公司的议案》。

三、2022年的工作计划

2022年，公司监事会将继续深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，结合中央经济工作会议精神，紧紧围绕和服务公司发展大局，忠实履行《公司法》和《公司章程》等赋予的职责，以加强监督公司重大经营决策、财务检查为核心，持续完善法人治理结构和提高治理水平，努力维护好公司和全体股东的合法权益。2022年的重点工作包括：

1、继续对公司的重大经营决策和财务状况进行监督检查，重点对公司重大资产重组募集配套资金的合规使用情况开展监督检查，并加强公司内部控制体系有效性的监督，实现事前、事中监督管理和执行落实检查相结合，推动公司规范、健康和高质量发展。

2、继续加强公司规范运作监督检查，完善监事会工作运行机制，

提高监事会成员的勤勉尽责履职能力，强化对董事和高级管理人员履职情况和内部控制执行情况的监督检查，维护好公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益，为全面提高公司治理水平发挥积极的推动作用。以上报告,请各位股东审议。

2021年年度股东大会文件之三

2021年度财务决算及2022年度预算报告

各位股东：

我受公司董事会委托，向股东大会报告公司2021年度财务决算及2022年度预算报告，请审议。

一、2021年度财务决算

2021年度公司财务决算报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了无保留意见的审计意见。审计报告认为：公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。

公司于2021年实施并完成了重大资产重组工作，根据企业会计准则的规定，同一控制下企业合并编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。公司对比较报表的相关项目进行了追溯调整和列示。

一、2021年度公司主要财务指标完成情况（合并报表）

1、营业总收入：2,440,151.36万元，比上年增加11.09%。

2、营业利润：78,662.35万元，比上年增加96.66%。

3、利润总额：81,964.56万元，比上年增加95.86%。

4、归属于上市公司的净利润：69,298.17万元，比上年增加

87.48%。

5、总资产：2021年末 2,424,775.37万元，比上年增加1.23%。

6、归属于上市公司的股东权益：2021年末 976,929.15万元，比上年增加92.71%。

7、基本每股收益：0.561元/股，比上年同期增加0.223元/股。

8、每股净资产：7.91元/股，比上年增加70.47%。

9、加权平均净资产收益率：10.81%，比上年增加3.26个百分点。10、每股经营活动产生的净现金流量：-1.76元/股，比上年2.92元/股，减少4.68元/股。

11、资产负债率： 59.71%，比上年75.31%，减少15.60个百分点。

二、2021年度母公司主要财务指标完成情况

1、营业总收入：690,097.40万元，比上年增加13.86%。

2、营业利润：50,400.34万元，比上年增加411.96%。

3、利润总额：50,930.10万元，比上年增加415.01%。

4、净利润：49,091.24万元，比上年增加299.22%。

5、总资产：2021年末 1,538,354.43万元，比上年增加69.02%。

6、股东权益：2021年末 1,021,270.14万元，比上年增长

155.02%。

7、期末净资产收益率：4.81%，比上年3.07%增加1.74个百分点。

8、资产负债率：33.61%，比上年56.00%，减少22.39个百分点。

二、2022年度财务预算

2022年，公司将持续推进“新四化”，实施现赛道及新赛道双轮驱动，力争实现营业收入282.68亿元。

公司2022年的财务预算是对未来经营的分析和判断，并不构成对2022年的盈利预测，也不构成公司对投资者的业绩承诺，2022年，国内宏观经济仍面临较大压力，行业外部环境仍存在不确定性因素，公司面对的外部市场环境仍十分严峻，公司将通过自身努力力争实现全年的经营计划。

以上报告，请各位股东审议。

2021年年度股东大会文件之四

2021年度利润分配预案

各位股东：

我受公司董事会的委托，向股东大会作公司2021年度利润分配预案的报告，请予以审议。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司的合并净利润为692,981,689.17元，每股收益0.56元。2021年度母公司实现的净利润为490,912,418.85元，提取法定盈余公积49,091,241.88元，加上以前年度结转的未分配利润1,412,296,532.31元，减去公司2020年度利润分配派发现金红利71,970,599.55元后，2021年末母公司可供股东分配的利润为1,782,147,109.73元。

2021年度利润分配预案如下：以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币

1.275 元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。

以上预案，请各位股东审议。

2021年年度股东大会文件之五

2021年度独立董事述职报告

各位股东：

现将公司独立董事2021年工作情况报告如下:

一、2021年度公司独立董事基本情况

2021年，公司实施并完成了重大资产重组工作，并于2021年12月6日完成了第十届董事会的换届。2021年度公司独立董事的工作包括第九届董事会独立董事工作情况和第十届董事会独立董事工作情况。

公司第九届董事会独立董事成员如下：

罗建荣先生是上海市锦天城律师事务所高级合伙人、执业律师，工商管理学博士，兼任中国法学会会员、上海市作家协会会员、九三学社上海市委经济委员会委员。罗建荣先生的重点研究领域是法律和公司治理等，是公司第九届董事会提名委员会主任、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

楼狄明先生是同济大学教授、博士生导师，兼任南昌智能新能源汽车研究院院长，上海市内燃机学会副理事长；中国内燃机学会常务理事、中小功率柴油机分会副主任委员、油品与清洁燃料分会副主任委员、高原内燃机分会副主任委员、内燃机排放后处理分会副主任委员；全国内燃机标准化技术委员会专家技术委员会副主任委员、中国内燃机工业协会专家委员会委员。楼狄明先生的重点研究领域是节能与新能源汽车能源动力系统和柴油发动机研究等，是公司第九届董事会薪酬与考核委员会主任、战略委员会委员、提名委员会委员。

叶建芳女士是上海财经大学会计学院教授、博士生导师，管理学博士，为中国注册会计师、澳大利亚注册会计师协会会员。叶建芳女

士的重点研究领域是企业内部控制和财务会计审计等，是公司第九届董事会审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员。

公司第十届董事会独立董事成员如下：

叶建芳女士是上海财经大学会计学院教授、博士生导师，管理学博士，为中国注册会计师、澳大利亚注册会计师协会会员。叶建芳女士的重点研究领域是企业内部控制和财务会计审计等，是公司第十届董事会审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员。

苏子孟先生是中国工程机械工业协会会长。苏子孟先生的重点研究领域是政策法规和公司治理等，是公司第十届董事会提名委员会主任、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

杨林先生是上海交通大学机械与动力工程学院长聘教授。杨林先生的重点研究领域是新能源汽车动力（混合动力、纯电动、燃料电池等）系统及控制、内燃机电子控制等，是公司第十届董事会薪酬与考核委员会主任、战略委员会委员、提名委员会委员。

公司第九届董事会独立董事、第十届董事会独立董事与公司及公司控股股东上海汽车集团股份有限公司不存在关联关系，均不存在影响独立性的情况。

二、2021年度独立董事年度履职概况

罗建荣先生作为公司第九届董事会独立董事，在其2021年度任期内，公司召开了3次股东大会（即2021年第一次临时股东大会、2020年年度股东大会、2021年第二次临时股东大会），罗建荣先生出席了1次会议（因新冠疫情或重要公务出差而未出席2020年年度股东大会和2021年第二次临时股东大会）；在其2021年度任期内，公司召开了10次董事会会议，罗建荣先生均亲自出席了会议。另外，罗建荣先生还积极参加了董事会下属专门委员会有关会议。在其2021年度任期内，公司提名委员会召开2次会议，罗建荣先生出席2次；

公司审计委员会召开8次会议，罗建荣先生出席8次；公司薪酬与考核委员会召开1次会议，罗建荣先生出席1次。

楼狄明先生作为公司第九届董事会独立董事，在其2021年度任期内，公司召开了3次股东大会（即2021年第一次临时股东大会、2020年年度股东大会、2021年第二次临时股东大会），楼狄明先生因新冠疫情或重要公务出差等原因未能出席上述股东大会；在其2021年度任期内，公司召开了10次董事会会议，楼狄明先生均亲自出席了会议。另外，楼狄明先生还积极参加了董事会下属专门委员会有关会议。在其2021年度任期内，公司薪酬与考核委员会召开1次会议，楼狄明先生出席1次；公司战略委员会召开6次会议，楼狄明先生出席6次；公司提名委员会召开2次会议，楼狄明先生出席2次。

叶建芳女士作为公司第九届董事会独立董事和第十届董事会独立董事，2021年度，公司召开了3次股东大会（即2021年第一次临时股东大会、2020年年度股东大会、2021年第二次临时股东大会），叶建芳女士出席了2次会议（因重要公务出差而未出席2021年第一次临时股东大会）； 2021年度，公司召开了12次董事会会议，叶建芳女士均亲自出席了会议。另外，叶建芳女士还积极参加了董事会下属专门委员会有关会议。2021年度，公司审计委员会召开8次会议，叶建芳女士出席8次；薪酬与考核委员会召开1次会议，叶建芳女士出席1次。

苏子孟先生作为公司第十届董事会独立董事，在其2021年度任期内，公司召开了1次股东大会（即2021年第二次临时股东大会），苏子孟先生因新冠疫情而未能现场出席2021年第二次临时股东大会；在其2021年度任期内，公司召开了2次董事会会议，苏子孟先生均亲自出席了会议。另外，苏子孟先生还积极参加了董事会下属专门委员会有关会议。在其2021年度任期内，公司提名委员会召开1

次会议，苏子孟先生出席1次。

杨林先生作为公司第十届董事会独立董事，在其2021年度任期内，公司召开了1次股东大会（即2021年第二次临时股东大会），杨林先生现场出席了会议；在其2021年度任期内，公司召开了2次董事会会议，杨林先生均亲自出席了会议。另外，杨林先生还积极参加了董事会下属专门委员会有关会议。在其2021年度任期内，公司战略委员会召开1次会议，杨林先生出席1次；公司提名委员会召开1次会议，杨林先生出席1次。

2021年度，公司独立董事在其任期内均认真出席了董事会及下属专门委员会有关会议，并对会议审议的相关议案积极提出了专业意见和建议，未对相关议案提出过异议。2021年度，公司独立董事能够认真听取股东、特别是中小股东对公司发展提出的意见和建议，勤勉履行独立董事职责，良好地维护了中小股东的合法权益。同时，公司独立董事在日常工作和公司召开股东大会和董事会期间能够主动到公司进行现场考察，与公司管理人员进行沟通交流，实地了解公司的经营情况和行业发展情况，保障了独立董事参加董事会决策的专业性和科学性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2021年，公司独立董事在其任期内能够及时收到公司发给各位董事和监事的经营情况资料报告，同时，任期内的独立董事重点对公司重大资产重组、关联交易、聘任会计师事务所、对外担保和资金占用核查、审核高级管理人员薪酬、现金分红、内部控制的执行、公司及股东承诺履行情况、信息披露等事项进行了关注。公司独立董事认为，公司股东大会、董事会及下属董事会专门委员会的运作情况规范良好，能够注重保护中小股东利益，上市公司对公司独立董事的工作给予了充分的支持和重视，公司不存在妨碍独立董事独立性的情况。

在编制上市公司2021年度报告工作中，根据中国证监会和上海证券交易所关于做好上市公司2021年年度报告工作的要求，公司第十届董事会三名独立董事能够积极按要求认真开展与年报审计会计师的审计监督和沟通工作，并对审计工作总结报告和审计报告进行认真审议，确保了公司年度审计工作的顺利进行和公司年度报告按期及时对外披露。

四、总体评价和建议

2021年度，公司第九届和第十届董事会独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，本着维护上市公司利益、保障中小股东合法权益的原则，忠实勤勉履行职责，分别在各自专业领域就公司的发展战略、重大资产重组、技术创新、重大经营决策、内部控制体系建设等事项积极献言献策，认真听取股东、特别是中小股东的意见和建议，积极出席董事会及各专门委员会会议，对公司规范发展、技术创新、内控等提出专业意见和建议，并对公司重大资产重组、年度报告审计、日常关联交易、聘任会计师事务所、对外担保和资金占用核查等重大事项进行独立判断并发表独立意见，较好地履行了法律法规和《公司章程》等赋予独立董事的职责，维护了公司利益，保障了全体股东、特别是中小股东的合法权益，对公司的规范、健康和持续发展发挥了积极的推动作用。

2022年，公司第十届董事会三名独立董事将本着对全体股东高度负责的态度，继续忠实勤勉履行独立董事职责，运用各自的专业领域知识和研究经验，在内部控制和财务会计审计、政策法规和公司治理、新能源汽车动力（混合动力、纯电动、燃料电池等）系统及控制和内燃机电子控制等领域就公司的规范运作、发展战略、重大投资经营决策、技术创新、财务和内部控制体系建设等事项积极献言献策，

提出专业意见和建议，努力维护公司及全体股东利益，为提高公司治理水平和实现公司做大、做优、做强和可持续发展贡献力量。

以上报告，请各位股东审议。

2021年年度股东大会文件之六

2021年年度报告及摘要

各位股东：

现将公司《2021年年度报告及摘要》提请股东大会审议。公司《2021年年度报告全文及摘要》已经于2022年3月19日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露。

请各位股东审议。

2021年年度股东大会文件之七

关于2022年度公司与上海汽车集团股份有限公司等

日常关联交易的议案

各位股东：

按照上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，现将公司《关于2022年度公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联交易的议案》报告如下：

一、公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联交易概况

根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等有关规定，公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）及下属企业、上海菱重增压器有限公司(以下简称：

菱重增压器)、上海菱重发动机有限公司（以下简称：菱重发动机）、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）等每年度发生的购买原材料、燃料、动力和出售商品、提供或接受劳务等与日常经营相关的交易构成日常关联交易。

经公司2021年3月召开的董事会九届七次会议及2021年6月召开的2020年年度股东大会审议通过，公司与上汽集团签订了《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《房屋及土地租赁框架协议》，与上汽集团控股的子公司上海汽车集团财务有限责任公司（以下简“上汽财务公司”）签署了《金融服务框架协议》。

公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，在每年初预测该类关联交易项下本年度公司发生的相关金额，并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和股东大会无需就该协议项下的具体实施协议进行表决。在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事和股东进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。

二、关联方概况和关联关系

1、上汽集团：注册资本1,168,346.1365万元。主要经营业务或管理活动：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版、利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

上汽集团是公司的控股股东。

2、上汽财务公司：注册资本1,538,000万元；主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁，经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

上汽财务公司是公司控股股东上汽集团的控股子公司。

3、安吉租赁有限公司基本情况：注册资本266,400万元。主要经营业务或管理活动：汽车租赁，机械设备租赁，计算机及通讯设备租赁，船舶租赁，航空器材租赁，医疗设备租赁，科研设备租赁，融资租赁，商务咨询（除中介）；销售汽车，日用百货，五金交电，汽

车配件，家用电器；附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。安吉租赁有限公司是上海汽车集团金控管理有限公司的全资子公司，上海汽车集团金控管理有限公司是公司控股股东上汽集团的全资子公司。

4、菱重发动机：注册资本20,000万元；主要经营业务或管理活动：船用发动机、发电用发动机、发电机组及相关部件的设计和制造；销售自制产品；船、电发动机和发电机组, 及其相关部件的批发和进出口；提供产品技术支持和售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。菱重发动机是公司的合营公司，公司现持有菱重发动机50%股权。

5、菱重增压器：注册资本2,059.50万美元；主要经营业务或管理活动：设计和制造发动机进气增压器及其配套的相关零部件，销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；从事上述产品及同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

菱重增压器是公司的联营公司，公司现持有菱重增压器40%股权。

6、上菲红：注册资本：人民币58,000万元；主要经营业务或管理活动：一般项目：柴油发动机及其零部件的设计、开发、生产、装备和销售，提供相关服务和技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

上菲红是公司的联营公司，公司现持有上菲红40%股权。

三、定价政策和定价依据

本公司与上汽集团、上汽财务公司、安吉租赁有限公司、菱重发动机、菱重增压器、上菲红等关联方之间购买、销售和服务的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；

没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。上汽财务公司提供金融服务的定价按照银监会规定要求执行。

四、交易目的和交易对股东的影响

本公司及下属公司向上汽集团等关联方采购发动机零部件，属日常零部件采购；向上汽集团等关联方销售发动机及配件，属日常产品配套。上汽财务公司提供金融服务，有利于本公司有关存款、结算及其他金融中间业务等业务。本公司与关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要。该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。

五、2021年度日常关联交易实际发生额说明

根据公司日常关联交易的实际发生情况，并考虑业务发展及可能发生的变动因素后，经公司董事会九届七次会议、董事会2021年度第六次临时会议和2020年年度股东大会、2021年第二次临时股东大会审议通过，公司对2021年度的日常关联交易情况进行了预计，2021年度的实际发生情况如下：

（1）2021年度上述四份框架协议项下各类日常关联交易情况如下：

说明：（1）财务公司服务收入（不含本金）是指公司（含公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司）在上汽财务公司的存款利息等服务收入。公司在上汽财务公司2021年度的存款利息等收入为1,729.93万元，公司在上汽财务公司2021年度的服务费返还收入493.85万元。2021年度每日最高存款额为31.23亿元、存款利率为1.38%（中国人民银行的存款基准利率为1.15%）。公司2021年度在上汽财务公司的授信总额为10亿元。

（2）财务公司服务支出（不含本金）是指公司（含公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司）在上汽财务公司的融资手续费等服务支出。公司在上汽财务公司2021年度的融资手续费等支出为98.66万元。上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务在上汽财务公司2021年度发生的为信誉良好的经销商和终端客户向上汽财务公司提供债权收购或租赁权收购等担保（即回购担保业务）贴息支出为5,721.23万元。

上述交易定价公允，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

（2）2021年度与安吉租赁有限公司发生的日常关联交易情况如下：

2021年度公司预计与安吉租赁有限公司日常关联交易金额1,410.01万元，交易内容为上汽红岩与安吉租赁有限公司开展的为促进整车销售业务而为信誉良好的终端客户开展提供回购担保业务时而发生的终端贴息。2021年度实际发生的日常关联交易金额为

756.71万元。

（3）2021年度与菱重发动机、菱重增压器、上菲红发生的日常关联交易情况如下：

2021年度公司预计与菱重发动机发生日常关联交易金额16,610.27万元（其中，本公司及下属企业向菱重发动机供应商品、服务等3,987.27万元，菱重发动机向本公司及下属企业供应商品、服务等12,623.00万元）。2021年度实际发生的日常关联交易金额为9,408.96万元（其中，本公司及其下属企业向菱重发动机供应商品、服务等2,565.72万元，菱重发动机向本公司及其下属企业供应商品、服务等6,843.24万元）。

2021年度公司预计与菱重增压器发生日常关联交易金额2,910.26万元（其中，本公司及下属企业向菱重增压器供应商品、服务等210.26万元，菱重增压器向本公司及下属企业供应商品、服务等2,700.00万元）。2021年度实际发生的日常关联交易金额为1580.10万元（其中，本公司及其下属企业向菱重增压器供应商品、服务等14.43万元，菱重增压器向本公司及其下属企业供应商品、服务等1,565.67万元）。

2021年度公司预计与上菲红日常关联交易金额345,197.64万元（其中，本公司及下属企业向上菲红供应商品、服务等150.69万元，上菲红向本公司及下属企业供应商品、服务等345,046.95万元）。2021年度实际发生的日常关联交易金额为197,195.64万元（其中，本公司及其下属企业向上菲红供应商品、服务等0万元，上菲红向本公司及其下属企业供应商品、服务等197,195.64万元）。

上述关联交易属于本公司日常生产经营中必要的、正常的、持续性的交易行为，本着公平交易的原则采用市场价定价，对本公司的独立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。

六、2022年度日常关联交易金额预计

基于2021年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展

及可能发生的变动因素后，经公司于2022年3月17日召开的董事会十届二次会议审议，公司预计2022年度的日常关联交易情况如下：

（1）2022年度上述四份框架协议项下各类日常关联交易预计情况如下：

说明：（1）财务公司服务收入（不含本金）是指公司（含公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司）在上汽财务公司的存款利息等服务收入。公司在上汽财务公司2022年度的存款利息等收入预计为5354万元，公司在上汽财务公司2022年度的服务费返还收入预计为705万元。2022年度的每日最高存款限额为35亿元、存款利率预计为1.38%（中国人民银行的存款基准利率为1.15%）。公司（含公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司）预计2022年度在上汽财务公司的授信总额为15亿元。

（2）财务公司服务支出（不含本金）是指公司（含公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司）在上汽财务公司的融资手续费等服务支出。公司在上汽财务公司2022年度的融资手续费等支出预计为5574万元，上汽红岩汽车有限公司为其

整车销售业务在上汽财务公司2022年度发生的为信誉良好的经销商和终端客户向上汽财务公司提供债权收购或租赁权收购等担保（即回购担保业务）贴息支出预计为10,627.36万元。

上述交易定价公允，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

（2）2022年度与安吉租赁有限公司预计发生的日常关联交易情况如下：

2022年度公司预计与安吉租赁有限公司日常关联交易金额5,165.66万元，交易内容为上汽红岩与安吉租赁有限公司开展的为促进整车销售业务而为信誉良好的终端客户开展提供回购担保业务时而发生的终端贴息支出。

（3）2022年度与菱重发动机、菱重增压器、上菲红预计发生的日常关联交易情况如下：

2022年度公司预计与菱重发动机发生日常关联交易金额18,050.00万元（其中，本公司及下属企业向菱重发动机供应商品、服务等5,290.00万元，菱重发动机向本公司及下属企业供应商品、服务等12,760.00万元）。

2022年度公司预计与菱重增压器发生日常关联交易金额2410.00万元（其中，本公司及下属企业向菱重增压器供应商品、服务等410.00万元，菱重增压器向本公司及下属企业供应商品、服务等2,000.00万元）。

2022年度公司预计与上菲红日常关联交易金额500,644.44万元（其中，本公司及下属企业向上菲红供应商品、服务等6,512.10万元，上菲红向本公司及下属企业供应商品、服务等494,132.34万元）。

说明：上述2022年度日常关联交易金额是公司基于业务发展需

要且考虑相关可能变动因素所做出的预测，不构成公司对投资者的实质承诺。

因本议案涉及关联交易，关联股东上海汽车集团股份有限公司在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予以表决。以上议案，请各位股东审议。

2021年年度股东大会文件之八

关于2022年度公司与重庆机电控股（集团）公司

日常关联交易的议案

各位股东：

按照上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，现将《关于2022年度公司与重庆机电控股（集团）公司日常关联交易的议案》报告如下：

一、公司与重庆机电控股（集团）公司日常关联交易概况

重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）现持有本公司10.77%的股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》等规定，重庆机电及其下属企业现为本公司关联方，本公司及下属企业与其发生的购买或出售商品、提供或接受劳务等与日常经营相关的交易构成日常关联交易。

根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，经公司董事会2021年度第六次临时会议和2021年第二次临时股东大会审议通过，公司与重庆机电就日常关联交易签署《业务框架协议》。公司根据上述框架协议在每年初预测该类关联交易项下本年度公司发生的相关金额，并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和股东大会无需就该协议项下的具体实施协议进行表决。在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事和股东进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。

二、关联方概况和关联关系

1、重庆机电基本情况：

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册资本：人民币204,288.498166万元

注册地址：重庆市北部新区黄山大道中段60号经营范围：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售汽车(不含小轿车）及零部件、电器机械及器材、电子产品、冶金产品（国家有专项管理规定的产品除外）及其设备、环保设备，建筑材料、化工产品及原料（不含化学危险品），五金、交电，房屋租赁，机电、冶金、环保技术咨询服务，（以下范围由集团公司所属具有资质许可资格的企业经营）汽车（不含小轿车）及零部件、机械、电子、冶金产品的开发，制造，销售，物业管理，进出口贸易（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、关联关系：重庆机电现持有本公司10.77%的股份。

三、定价政策和定价依据

本公司与重庆机电之间购买、销售和服务的价格，凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有可比的独立第三方的市场价的，参照市场价定价；没有可比的独立第三方的市场价的，参考与独立第三方发生的非关联交易价确定；没有政府定价或指导价、市场价及非关联交易价的，采用成本加合理利润价。

四、交易目的和交易对股东的影响

本公司及下属企业向重庆机电及其下属企业发生的购买或出售商品、提供或接受劳务等日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是正常生产经营的需要。该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。

五、2021年度日常关联交易实际发生额说明

经公司董事会2021年度第六次临时会议和2021年第二次临时股东大会审议通过，公司对2021年度的日常关联交易情况进行了预计，2021年度的实际发生情况如下：

2021年，预计本公司及下属企业与重庆机电及其下属企业发生的购买或出售商品、提供或接受劳务等与日常经营相关的日常关联交易额度为 7.79亿元（其中，本公司及下属企业向重庆机电及其下属企业购买商品、服务等7.46亿元，向重庆机电及其下属企业供应商品、服务等0.33亿元）。2021年度实际发生的日常关联交易金额为

5.66万元（其中，本公司及下属企业向重庆机电及其下属企业购买商品、服务等5.55亿元，向重庆机电及其下属企业供应商品、服务等0.11亿元）。

六、2022年度日常关联交易金额预计

基于2021年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能发生的变动因素后，公司预计2022年度与重庆机电及其下属企业发生的购买或出售商品、提供或接受劳务等与日常经营相关的日常关联交易额度为10.28亿元（其中，本公司及下属企业向重庆机电及其下属企业购买商品、服务等8.90亿元，向重庆机电及其下属企业供应商品、服务等1.38亿元）。

说明：上述2022年度日常关联交易额度是公司基于2022年度各项业务发展需要所做出的预测，并不构成公司对投资者的实质承诺。

因本议案涉及关联交易，关联股东重庆机电控股（集团）公司在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予以表决。

以上议案，请各位股东审议。

2021年年度股东大会文件之九

关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务

对外提供回购担保的议案

各位股东：

现将《关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案》报告如下：

一、担保情况概述

为扩大公司全资子公司上汽红岩整车销售规模，提高市场占有率，公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）在合同约定的特定条件下，拟为信誉良好的经销商和终端客户向上海汽车集团财务有限责任公司、安吉租赁有限公司等融资机构提供债权收购或租赁权收购等担保（即回购担保业务），年度担保总额累计不超过人民币27.2亿元（含27.2亿元）。

根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，本议案经董事会审议通过后还需提交公司股东大会审议，有效期为自股东大会审议通过后至2023年召开的年度股东大会之日止。

二、被担保对象

被担保对象为通过上海汽车集团财务有限责任公司、安吉租赁有限公司等融资机构审核，符合开展业务条件的经销商或终端客户。

三、关联交易情况

上海汽车集团财务有限责任公司、安吉租赁有限公司是公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，上汽红岩与上海汽车集团财务有限责任公司、安吉租赁有限公司发生的回购担保业务构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

1、上海汽车集团财务有限责任公司基本情况

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：人民币1,538,000万元注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号三层317室经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁，经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。主要财务指标：截止2021年末，上海汽车集团财务有限责任公司经审计的合并资产负债表总资产为人民币3,525.93亿元，股东权益合计为人民币566.82亿元。

上海汽车集团财务有限责任公司是公司控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）的控股子公司。

2、安吉租赁有限公司基本情况

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：人民币266,400万元

注册地址：上海市静安区武宁南路287号底层

经营范围：汽车租赁，机械设备租赁，计算机及通讯设备租赁，船舶租赁，航空器材租赁，医疗设备租赁，科研设备租赁，融资租赁，商务咨询（除中介）；销售汽车，日用百货，五金交电，汽车配件，家用电器；附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

主要财务指标：截止2021年末，安吉租赁有限公司总资产为人民币229.83亿元，所有者权益合计为人民币28.52亿元。

安吉租赁有限公司是上海汽车集团金控管理有限公司的全资子

公司，上海汽车集团金控管理有限公司是公司控股股东上汽集团的全资子公司。上汽红岩与上海汽车集团财务有限责任公司、安吉租赁有限公司开展的上述回购担保业务遵循公平合理的原则，有利于充分利用第三方渠道快速促进整车销售和加快销售资金结算速度，提高上汽红岩的产品市场占有份额，该关联交易符合诚实信用、公平公正原则，没有损害公司和其他股东特别是中小股东的利益。该关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2021年12月31日，公司（含控股子公司）对外的担保余额为人民币19.82亿元，其中公司为子公司提供的担保余额为人民币0万元,分别占公司2021年12月31日经审计净资产的20.29%和0%。公司及控股子公司2021年度不存在逾期担保的情况。因本议案涉及关联交易，关联股东上海汽车集团股份有限公司在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予以表决。

以上议案，请各位股东审议。

2021年年度股东大会文件之十

关于部分募集资金投资项目调整、变更的议案

各位股东：

现将《关于部分募集资金投资项目调整、变更的议案》报告如下：

一、本次募集资金基本情况概述

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2321号)核准(公司名称已于2022年1月由上海柴油机股份有限公司更名为上海新动力汽车科技股份有限公司)，公司向共计二十名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票222,469,410股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币8.99元，募集资金总额为人民币1,999,999,995.90元。扣除已发生的发行费用后，实际募集资金净额为1,980,978,763.13元。扣除发行费用增值税计人民币1,141,273.97元后，募集资金账户结余额为人民币1,979,837,489.16元。

上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年10月15日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报（验）字（21）第00520号《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储制度，公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用，并与独立财务顾问、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议；与独立财务顾问、存放募集资金的开户银行，及上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）签订了募集资金四方监管协议。

（二）募集资金使用情况

根据公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，本次发行的实际募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

合计

为顺应行业发展趋势和技术迭代要求，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，公司拟根据募投项目实施的内外部情况，结合公司发展战略，对“智慧工厂”项目进行调整，调整项目建设方案、投资总额及投入明细，并结合实际情况调整项目建设期，并新增上汽红岩“研发能力提升”募投项目。调整完成后的募集资金使用计划如下表所示：

单位：万元

合计

二、本次部分募投项目调整、变更的具体情况及原因

（一）关于“智慧工厂”项目的调整情况

1、项目建设方案调整情况

“智慧工厂”项目原建设方案主要包括以下方面：1）新建第二总装厂及配套能力提升；2）升级改造现有产线中的驾驶室焊接车间、驾驶室涂装车间。本次调整拟将“智慧工厂”项目原方案新建第二总

装厂及配套能力提升部分调整为对现总装厂及其信息化系统升级改造，通过智能化手段，以实现年产12万辆产能目标，现有产线中的驾驶室焊接车间、涂装车间升级改造仍按原计划实施。“智慧工厂”项目实施主体及实施地点不变。调整完成后的具体建设内容如下：

（1）现总装厂及其信息化系统升级改造

现总装厂智能化改造及配套能力升级，结合数字化工厂设计理念，采用MOM系统（制造运营管理系统），结合PMC系统（生产监控系统）、MPM系统（工艺在线系统）、质量在线系统、APS系统（高级排产系统）以及工业互联网应用等实现互联互通，综合协同。以智能化、柔性化工艺装备为基础，采用AGV（自动引导运输车）智能装配系统替代现底盘车间铆接线、预装线、总装车间管束装配线等传统刚性线，实现产线柔性化升级。对底盘车间及总装车间拧紧策略进行升级，实现力矩精准控制及追溯。通过设计工艺一体化协同，实现个性化定制产品在线精确指导，消除车架螺栓及支架错漏装风险。同时项目应用智能加注系统、机器人系统、视觉系统、SPS系统（零部件成套供应系统）及AGV智能物流配送系统等，通过数据赋能实现设备自动化、生产透明化、物流智能化和决策数据化，打造智能制造标杆工厂。

（2）驾驶室生产线改造

1）驾驶室焊接车间升级改造

驾驶室焊接车间升级改造通过对现焊接主线以及车门总成线进行升级改造，对左右侧围、后围、地板分总成线进行自动化升级改造，对精整线工位进行扩展，同时结合自动化升级将输送系统改为滚床雪撬输送线，焊接产能提升至26JPH。同时结合数字化转型升级，焊接车间在采用PMC设备进行实时监控的基础上，配备智能化焊接控制系统，实时采集焊接数据，评价焊接质量。驾驶室焊接车间升级改造完成后，自动化率提升至84%。

2）驾驶室涂装车间升级改造

驾驶室涂装车间升级改造通过利用现塑料件车间（闲置）新建前处理电泳线以及对老车间进行配套改造，涂装产能提升至26JPH。结

合环保治理将目前涂装车间油性喷涂改为水性喷涂，并将现手工喷涂改为机器人喷涂以降低油漆用量，在控制产品质量的同时减少VOC（挥发性有机化合物）排放。同时对涂装车间以及底盘面漆线排放处理设施进行升级，增加转轮和RTO，进一步减少VOC排放。

通过对驾驶室涂装车间数字化升级，利用PMC系统对设备进行实时监控，利用在线质量跟踪系统对工艺质量参数进收集处理，利用能源管理系统对能源数据进行实时监控分析，从而建成智能、高效、节能、环保、绿色的数字化车间。

2、项目投资总额调整情况

“智慧工厂”项目原方案总投资为87,339.13万元，项目建设方案调整后总投资为63,557.16万元，具体投资构成调整情况如下表所示：

单位：万元

截至2021年12月31日，“智慧工厂”项目募集资金累计使用金额为6,617.32万元。本次调整前，“智慧工厂”项目拟使用募集资金74,165.96万元；本次调整后，“智慧工厂”项目拟使用募集资金59,441.16万元。调整前后项目财务指标对比如下：

3、项目建设期调整情况

为了更好的推进项目的布局，提升产线应用水平，确保项目顺利实施，达到预期效益，根据调整后的项目建设方案，拟将“智慧工厂”项目建设期延期3个月至2022年12月止。

4、项目审批及备案情况

2021年12月31日，上汽红岩“智慧工厂”项目调整已在重庆市发展和改革委员会备案，并取得《重庆市企业投资项目备案证》。

5、项目调整的原因

我国重卡行业相较原募投项目制定时点发生变化，新能源趋势明显加快，2021年8月份上汽红岩新能源进入市场以来市占率稳步提升，有望成为企业新的突破增长点。公司根据当前环境变化，主动应对及时调整了战略布局，明确新能源本地化生产抢占市场的思路，产能布局采取“1+1+X”策略，未来拟建立X个新能源生态圈，抢占先机。

同时，根据“智慧工厂”原方案建设思路，新建第二总装厂重要目的是为了实现个性化定制、复杂车型的专线生产，降低生产及工艺实施难度，同步提升产能。因当时重卡行业处于生产高峰期，新建生产线可以最大限度避免原有生产线改造对生产的影响。原方案将常规车型与特殊车型分工厂生产，虽然提升了产能，但“一新一旧”两个不同智能化程度的工厂同时运作，无法从根本上解决生产柔性问题。近年来随着重卡行业快速发展，新工艺、新制造技术成熟应用案例不断涌现，促使公司对原整车扩能方案进行重新审视，进一步优化和调整。

基于上述原因，公司决定对现存厂房进行智能化提升改造，通过生产模式优化，智能化、信息化设备引入，对现总装厂及其信息化系统进行升级改造，在达到原建设方案年产12万辆产能目标的同时，实现了降本增效，有利于最大化股东利益，调整后的“智能工厂项目”投资依然具备必要性和可行性。

（二）新增“研发能力提升”募投项目

1、基本情况介绍

项目名称：“研发能力提升”项目

项目实施主体：上汽红岩

项目实施地点：重庆市两江新区黄环北路1号

项目总投资：28,715.41万元，拟使用募集资金14,724.80万元，剩余部分通过自筹方式解决

2、项目投资计划

近年来，随着汽车工业的不断革新，重型卡车行业“新四化”程度不断加深。“研发能力提升”项目将围绕着重加强产品定义、电子电器架构能力、动力总成集成、试验验证和虚拟验证能力等方面深入开发，提前进行前瞻性行业技术布局，同时落地整车开发流程（CVDP），健全公司研发体系，打造具备正向开发能力的团队，加快新产品研发迭代进程，进一步巩固并提升行业地位。

“研发能力提升”项目建设内容主要包括：（1）新建试验中心，含整车结构试验室、整车转毂试验室、综合试验楼及整车评审室（含竞品分析）等；（2）购置整车道路模拟振动试验台、整车转毂试验台及其他便携式试验设备；提升整车及动力总成集成、驾驶室开发、CAE、电子电器等软件能力；（3）新建研发办公区域。具体投资金额如下表所示：

单位：万元

3、项目必要性分析

（1）加强研发能力建设，顺应重卡行业技术发展趋势

当前重卡市场正处于转型升级的变革期，智能、电动化产品需求快速增长，同时用户需求升级，对产品试验全面性、及时性提出更高要求。上汽红岩为了加快“新四化”产品研发，对整车道路模拟试验需求将大幅增加；同时，随着国家标准及市场需求升级，对产品转毂试验及环境舱试验等需求也将增加。

（2）客户对产品需求不断提升，对企业研发能力提出更高要求

对于商用车企业而言，平台化、集团化头部客户呈现增加态势，消费者需求将不断升级，用户对于重卡的全生命周期成本更为关注，可靠性、经济性逐渐成为卡车底层性能考量标准，而智能化、车联网、

零排放TCO成为新的竞争方向。

综上，公司将在研发团队、研发大楼厂房、设备等软硬件各方面加大投入，以研发低油（气）耗、新能源、质量可靠、性能优良的重卡车辆，从而适应未来社会和下游客户需要，保证公司长足发展。

4、项目可行性分析

（1）上汽红岩具备本项目的建设能力

“研发能力提升”项目将由实施主体上汽红岩的技术中心、制造工程部、规划发展部、综合管理部、财会控制部等部门共同参与。同时，上汽红岩在工程项目建设方面累积了多年经验，将有力确保本项目按计划开展建设。目前上汽红岩已在场地平整、功能需求、楼房厂房建设布局、厂区面积、设备放置、人员车辆通道、消防设施布置、应急场所、雨污排放、公配动力房等方面进行了全方位论证，明确项目实施细节，确保项目顺利实施，达到预期使用效果。

（2）上汽红岩长期积累了丰富的人员与技术储备

经过在业内多年的培育，上汽红岩在车架弯曲试验台、车架扭转试验台、重型往复疲劳试验台、MAST振动试验台、高低温环境仓、门开关试验台、结构模态试验室、桥总成疲劳性能试验台、桥壳总成垂直弯曲疲劳试验台，以及整车ADAS测试、整车道路性能试验等方面具备丰富经验。上汽红岩就本项目重点建设的八立柱整车道路模拟振动试验台、转毂试验台、NVH试验室已经过广泛的技术论证，上汽红岩所拥有的扎实、可靠的研发技术团队将为本项目的实施提供稳定有效的技术支持。

5、项目实施进度

“研发能力提升”项目建设周期21个月，预计2024年3月建成投入使用。

6、项目审批及备案情况

“研发能力提升”项目已于2021年8月获得重庆市两江新区经济运行局投资项目立项备案证，上汽红岩将尽快办理环境影响评价等相关审批手续。

7、项目经济评价

“研发能力提升”项目不直接产生经济效益，但在项目建成后，能够为上汽红岩吸收更多尖端技术人才，增强研发创新实力，有利于形成持续创新机制，增强上汽红岩核心竞争力。

8、项目风险提示

（1）项目最终效果不及预期的风险

“研发能力提升”项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的，如果行业竞争加剧、下游行业需求发生重大变化、行业技术发展趋势发生难以预见的变化，存在项目最终效果不及预期的风险。

（2）项目实施进度不及预期的风险

“研发能力提升”项目建设过程中，存在因宏观经济、行业政策、市场环境、当地产业政策等变化，项目环评等行政许可审批进度不及预期或其他不可抗力等因素影响，导致项目建设进度不达预期的风险。

（3）规划研发能力无法匹配新产品开发任务变化的风险

重卡行业正在发生深刻变革，行业新技术、新要求不断涌现，上汽红岩部分产品尚在预研开发中，部分试验需求可能发生变化，可能存在“研发能力提升”项目规划的研发能力无法匹配新产品开发任务变化的风险。

9、项目风险应对措施

公司及募投项目实施主体上汽红岩已充分考虑未来新产品的开发需求，并将密切关注外部市场环境和行业趋势变化情况，提前做好需求分析及内外部资源配置，降低项目实施风险。

三、上述事项对公司的影响

为顺应行业发展趋势和技术迭代要求，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，公司拟根据募投项目实施的内外部情况，结合公司发展战略，对“智慧工厂”项目进行调整，调整项目建设方案、投资总

额及投入明细，并结合实际情况调整项目建设期，并新增上汽红岩“研发能力提升”募投项目。

公司本次发行所募集资金均将投入募投项目建设使用，不存在变相改变募集资金项目投向和损害股东利益情形。随着未来募投项目的建成，可有效解决公司现有产能瓶颈，提升公司研发能力，提高管理效率、降低整体运营成本，提高公司市场竞争力。但是，在项目建成投产后，若因国家政策、市场因素等发生较大变化，进而致产品销售不达预期时，项目投资总额的增大会导致固定资产折旧等费用加大，将对公司经营业绩产生一定影响。以上议案，请各位股东审议。