国泰君安证券股份有限公司

关于上海新动力汽车科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之2021年度持续督导意见

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二二年三月

目 录

目 录 ...... 2

重要声明 ...... 4

释 义 ...... 5

第一章 交易资产的交付情况 ...... 7

一、本次交易情况概述 ...... 7

（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 7

（二） 募集配套资金 ...... 7

二、交易股份及资产过户、募集配套资金情况 ...... 7

（一）标的资产交割情况 ...... 7

（二）募集配套资金 ...... 9

三、独立财务顾问核查意见 ...... 15

第二章 交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况 ...... 16

一、本次交易涉及的相关协议及履行情况 ...... 16

二、本次交易涉及的承诺及履行情况 ...... 16

第三章 业绩承诺的实现情况 ...... 17

一、业绩承诺及实现情况 ...... 17

（一）业绩承诺安排 ...... 17

（二）业绩承诺期 ...... 17

（三）业绩承诺金额 ...... 17

（四）业绩承诺的实现情况 ...... 18

二、减值测试情况 ...... 19

三、独立财务顾问核查意见 ...... 20

第四章 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状 ...... 21

一、上市公司业务发展现状 ...... 21

二、独立财务顾问核查意见 ...... 22

第五章 上市公司治理结构及运行情况 ...... 23

一、上市公司治理结构与运行情况 ...... 23

二、独立财务顾问核查意见 ...... 24

第六章 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 26第七章 上市公司2021年度涉及上海汽车集团财务有限责任公司关联交易的专项核查情况 ...... 27

一、与上汽财务公司签订的金融服务协议情况 ...... 27

（一）签署方 ...... 27

（二）服务范围 ...... 27

（三）定价原则 ...... 28

（四）期限与终止 ...... 28

二、2021年度涉及上汽财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况 ... 29三、公司对上汽财务公司的风险评估报告 ...... 30

（一）上汽财务公司基本情况 ...... 30

（二）上汽财务公司风险管理的基本情况 ...... 32

（三）上汽财务公司主要指标情况 ...... 36

（四）风险评估意见 ...... 37

四、公司与上汽财务公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案 ........ 37（一）风险处置机构及职责 ...... 37

（二）信息报告与披露 ...... 38

（三）风险应急处置程序和措施 ...... 38

（四）后续事项处置 ...... 39

五、独立财务顾问核查意见 ...... 40

重要声明国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海新动力汽车科技股份有限公司2021年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”、“国泰君安”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽 责的态度，经过审慎核查，结合 《上海新动力汽车科技股份有限公司2021年年度报告》，出具了本持续督导意见。

本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

2、本持续督导意见不构成对新动力科技的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

释 义

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一章 交易资产的交付情况

一、本次交易情况概述

本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

新动力科技拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投50.00%股权、上汽红岩56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权、上菲红10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩

9.04%股权。

（二）募集配套资金

为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，新动力科技拟向符合相关法律、法规及规范性文件规定的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过200,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

二、交易股份及资产过户、募集配套资金情况

（一）标的资产交割情况

1、标的资产交割过户情况

（1）上依投50%股权

上依投依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市市场监督管理局于2021 年8 月16 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100007178666965）。截至本持续督导意见出具之日，上汽集团持有的上依投50%股权已变更登记至新动力科技名下，上依投50%股权的过户事宜已完成，新动力科技已合法持有上依投50%股权。

（2）上汽红岩100%股权

上汽红岩依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了重庆两江新区市场监督管理局于2021 年8 月23 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500000745344545F）。截至本持续督导意见出具之日，上汽集团、重庆机电、上依投合计持有的上汽红岩100%股权已变更登记至新动力科技名下，上汽红岩100%股权的过户事宜已完成，新动力科技已合法持有上汽红岩100%股权。

（3）上菲红10%股权

上菲红依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了重庆两江新区市场监督管理局于2021年8月19日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500000663554223F）。截至本持续督导意见出具之日，重庆机电持有的上菲红10%股权已变更登记至新动力科技名下，上菲红10%股权的过户事宜已完成，新动力科技已合法持有上菲红10%股权。

2、过渡期损益的归属及确认

在本次交易的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。上市公司应聘请审计机构于交割日当月月末结束后对标的公司在过渡期内的损益情况进行审计并出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”）。标的资产在运营过程中产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足。根据德勤出具的《上汽依维柯商用车投资有限公司专项审计报告及财务报表（自2021年1月1日至2021年8月31日止期间）》（德师报（审）字（21）第S00531号）、《上汽红岩汽车有限公司专项审计报告及财务报表（自2021年1月1日至2021年8月31日止期间）》（德师报（审）字（21）第S00529号）以及《上汽菲亚特红岩动力总成有限公司专项审计报告及财务报表（自2021年1月1日至2021年8月31日止期间）》（德师报（审）字（21）第S00530号），本次重组注入资产过渡期间的净利润均为正，该净利润由上市公司享有。

3、验资及证券发行登记情况

根据德勤出具的德师报（验）字（21）第00423号《验资报告》，截至2021年8月26日，标的资产均已办理工商登记变更手续，新动力科技已收到作为出资的该等股权，相应增加股东权益人民币4,382,402,062.81元，其中人民币542,376,492.00元计入股本，增加的股东权益余额人民币3,840,025,570.81元计入资本公积。截至2021年8月26日，变更后的累计注册资本人民币1,409,066,322.00元，股本人民币1,409,066,322.00元。

2021年9月7日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司向上汽集团发行的366,594,314股人民币普通股股票、向重庆机电发行的175,782,178股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。截至本持续督导意见出具之日，公司已向主管市场监督管理部门办理注册资本变更等事宜。

（二）募集配套资金

1、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号）的核准，公司向西藏瑞华资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略1期私募股权投资基金、南京钢铁联合有限公司、中国人寿资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、永青科技股份有限公司、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、凯龙高科技股份有限公司、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙）、天润工业技术股份有限公司、西上海（集团）有限公司、郭伟松、李菊芬、李鹏勇、马颖波、杨宝林及杨岳智共计二十名特定投资者（以下简称“发行对象”）非公开发行人民币普通股（A股）股票222,469,410股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币8.99元，募集资金总额为人民币1,999,999,995.90元。扣除已发生的发行费用19,021,232.77元（不含增值税），实际募集资金净额为

1,980,978,763.13元。扣除发行费用增值税计人民币1,141,273.97元后，募集资金账户结余额为人民币1,979,837,489.16元。根据公司披露的《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，本次发行的实际募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

合计

为顺应行业发展趋势和技术迭代要求，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，经公司董事会十届二次会议审议，2022年公司拟根据募投项目实施的内外部情况，结合公司发展战略，对“智慧工厂”项目进行调整，调整项目建设方案、投资总额及投入明细，并结合实际情况调整项目建设期，并新增上汽红岩“研发能力提升”募投项目，该议案尚需提交公司股东大会审议。调整完成后的募集资金使用计划如下表所示：

单位：万元

合计

2、验资及证券发行登记情况

2021年10月11日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2021年10月12日出具了天职业

字[2021]41187号《验资报告》。根据该报告，截止2021年10月11日止，国泰君安指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行认购资金总额人民币1,999,999,995.90元。2021年10月12日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2021年10月12日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年10月15日出具了德师报（验）字（21）第00520号《验资报告》。根据该报告，截至2021年10月12日，本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行费用共计人民币19,021,232.77元（不含增值税）。实际募集资金净额为人民币1,980,978,763.13元。其中，计入股本人民币222,469,410.00元。

公司已依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

本次发行新增股份已于2021年11月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

3、募集资金管理情况

（1）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

（2）募集资金的存储情况

按照《募集资金管理制度》的有关规定，公司开立了专项账户存储募集资金，实际使用募集资金的公司子公司上汽红岩亦开立了专项账户存储公司所拨付的募集资金。

（3）募集资金专户存储三方监管情况

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的有关规定，公司设立专用账户进行管理，专款专用。公司与独立财务顾问、募集资金专户开立银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与独立财务顾问、募集资金专户开立银行及上汽红岩签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

4、募集资金使用情况

截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币35,571.58万元（含用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币28,954.26万元），其中2021年度公司实际使用募集资金人民币35,571.58万元。截至2021年12月31日，尚未使用的募集资金余额计人民币162,799.04万元（含利息人民币386.87万元），募集资金存放及专户余额情况如下：

单位：万元

注：该等账户系公司及子公司上汽红岩用于闲置募集资金现金管理，现金管理品种为一年期定期存款。

5、募投项目先期投入及置换情况

2021年11月17日，公司召开董事会和监事会2021年度第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币28,954.26万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹

资金。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。独立董事发表了明确同意意见，德勤对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及专项审核报告》（德师报（核）字（21）第E00448号），国泰君安对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号临2021-068）。具体项目进展和自筹资金预先投入情况如下表所示：

单位：万元

6、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年度，上市公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

7、对闲置募集资金进行现金管理的情况

2021年11月17日，上市公司召开董事会和监事会2021年度第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意上市公司使用不超过人民币16亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理。上市公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，国泰君安对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站上披露的《上海柴油机股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号临2021-069）。

截至2021年12月31日，公司及子公司上汽红岩使用闲置募集资金进行现金管理金额合计人民币99,200.00万元，现金管理品种为一年期定期存款，明细如下

表：

单位：万元

8、节余募集资金使用情况

公司本次非公开发行按照项目进度付款后的余款存放于募集资金专户。

9、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本次非公开发行不存在超募资金。10、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司本次非公开发行不存在超募资金。

11、募集资金使用的其他情况

截至2021年12月31日，上市公司不存在募集资金使用的其他情况。

12、变更募投项目的资金使用情况

2021年度，上市公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。为顺应行业发展趋势和技术迭代要求，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，2022年公司拟根据募投项目实施的内外部情况，结合公司发展战略，对“智慧工厂”项目进行调整，调整项目建设方案、投资总额及投入明细，并结合实际情况调整项目建设期，并拟新增上汽红岩“研发能力提升”募投项目。调整完成后的募集资金使用计划如下表所示：

单位：万元

合计

以上募投项目调整、变更事项已经公司董事会十届二次会议于2022年3月17日通过，该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关各方已完成上市公司标的资产的交付与过户，并完成相应的工商变更手续。本次募集配套资金已发行完毕，募集配套资金的发行过程、缴款和验资以及存放、使用环节合规。上市公司已就本次重组办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上市公司因本次重组而新增加的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记，合法有效。

第二章 交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况

一、本次交易涉及的相关协议及履行情况

本次重大资产重组相关的主要协议包括：新动力科技与上汽集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、新动力科技与重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、新动力科技与上依投签署的《股权转让协议》及其补充协议、新动力科技与上汽集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议。

截至本持续督导意见出具之日，上述协议均已生效且交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为。

经核查，独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，重组相关方已履行本次交易涉及的相关协议，未出现违反协议约定的行为。

二、本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。经核查，本独立财务顾问认为：

截至本持续督导意见出具之日，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。

第三章 业绩承诺的实现情况

一、业绩承诺及实现情况

（一）业绩承诺安排

根据公司与上汽集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺方为上汽集团。上汽集团对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上汽红岩61.48%股权（包括上汽集团持有的上汽红岩56.96%股权及上汽集团通过持有上依投50%股权间接持有的上汽红岩4.52%的权益，以下简称“业绩承诺资产1”）、上菲红30%股权（即上汽集团通过持有上依投50%股权间接持有的上菲红30%的权益，以下简称“业绩承诺资产2”，与业绩承诺资产1合称“业绩承诺资产”）在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，在业绩承诺资产实际盈利数未达到利润预测数的情况对新动力科技进行相应补偿。

（二）业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为上汽集团持有的上依投50%、上汽红岩56.96%股权转让给新动力科技，并办理完成工商变更登记手续之日起连续三个会计年度（含当年度）。本次重组交易实际于2021年12月31日前实施完毕，因此本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年及2023年。

（三）业绩承诺金额

本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示：

单位：万元

新动力科技应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。在专项审核意见确定业绩承诺资产1的实际盈利情况时，应剔除本次重组募投项目“智慧工厂”项目的影响（注：“智慧工厂”项目达到预定可使用状态前，将不区分募投项目收益）。

业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。新动力科技将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露：（1）业绩承诺资产1扣非前实际盈利数与业绩承诺资产1扣非前利润预测数的差异情况，（2）业绩承诺资产1扣非后实际盈利数与业绩承诺资产1扣非后利润预测数的差异情况，以及（3）业绩承诺资产2扣非后实际盈利数与业绩承诺资产2扣非后利润预测数的差异情况。

（四）业绩承诺的实现情况

根据德勤出具的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于业绩承诺资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明之专项审核报告》（德师报（核）字（22）第E00039号），2021年业绩承诺资产的业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

注1：上汽红岩、上菲红2021年度扣非前实际盈利数已经德勤审计，并出具了德师报（审）字（22）第P00980号、德师报（审）字（22）第P01041号审计报告。

注2：上表中非经常性损益口径与《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定一致。

注3：上汽红岩本次重组交易募集配套资金募投项目“智慧工厂”项目于2021年度尚未产生经济效益，因此在计算2021年度业绩承诺完成情况时不进行区分。

注4：上汽红岩61.48%股权包括了上汽集团持有的上汽红岩56.96%股权及上汽集团通过

持有上依投50.00%股权间接持有的上汽红岩4.52%权益，即50.00%*9.04%。其中，上汽集团持有的上汽红岩56.96%股权系上汽集团所对应的1,765,768,322.15元注册资本占上汽红岩3,100,000,000.00元注册资本的比例，56.96%仅系精确到两位小数的百分比，具体以注册资本占比精确数字为准；上依投持有的上汽红岩9.04%股权系上依投所对应的280,231,677.85元注册资本占上汽红岩3,100,000,000.00元注册资本的比例，9.04%仅系精确到两位小数的百分比，具体以注册资本占比精确数字为准。

经核查，本独立财务顾问认为：上汽集团对业绩承诺资产2021年度的业绩承诺已完成，不存在需要业绩补偿的情形。

二、减值测试情况

在盈利补偿期间届满时，新动力科技应聘请合格审计机构对业绩承诺资产1和业绩承诺资产2分别进行减值测试并出具减值测试报告。若出现任何业绩承诺资产期末减值额>盈利补偿期间内累积补偿金额的情况，上汽集团应另行向新动力科技进行补偿，具体补偿安排如下：

需另行补偿股份数量=（该业绩承诺资产期末减值额－该业绩承诺资产在盈利补偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格

上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向新动力科技进行补偿。

注1：期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

注2：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整为：

按上述公式计算的需另行补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。

注3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×需另行补偿股份数量。

若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由上汽集团补偿给新动力科技。

上汽集团因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向新动力科技进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。

截至本持续督导意见出具之日，业绩承诺资产的减值测试安排尚未进入履行期，因此暂不涉及向上市公司进行补偿的情况。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上汽集团对业绩承诺资产2021年度的业绩承诺已完成，不存在需要业绩补偿的情形；截至本持续督导意见出具之日，业绩承诺资产的减值测试安排尚未进入履行期，因此暂不涉及向上市公司进行补偿的情况。

第四章 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状

一、上市公司业务发展现状

新动力科技于2021年实施完成了重大资产重组工作，实现了“重型卡车+柴油发动机”两大产业板块一体化发展的新格局，主营业务由“柴油发动机”转为“重型卡车+柴油发动机”，重型卡车业务以全资控股的上汽红岩为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务将延续国内领先的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和发电机组客户提供技术领先的产品和服务。

1、柴油发动机业务

在市场开拓方面，2021年公司持续深化业内融合，大力拓展业外市场，业内业外销量均取得较高速度的增长，全年柴油发动机实现销售208,117台，同比增长28.33%。在产品技术研发方面，公司新一代发动机产品全线搭载Smart Engine（智能发动机技术）实现发动机的实时动态监测和远程控制并完成一期、二期共12项智能功能开发工作，同时积极围绕混动、纯电、燃料电池、电驱桥等新能源业务重点方向积极开展项目研发，2021年公司新取得柴油发动机业务类专利21项，其中发明3项，实用新型专利14项，外观设计专利4项。在经营管理方面，2021年公司深入开展企业数字化转型，优化数据管理系统，以“四智项目”（智能产品、智能制造、智慧服务、智慧管理）为抓手，通过产品数字化、生产智能化、运营数字化，提升公司整体经营效率和产品竞争力。

2、重型卡车业务

在市场开拓方面，2021年公司全资子公司上汽红岩围绕“客户导向、业务驱动、矩阵管理、持续提升”总体思路，通过自卸引领，牵引跨越，专用拓展、载货突破，深耕行业细分市场，全年实现整车销售63,007辆，整体经营稳步发展，2021年全年新能源重卡实现销售2,017台，新能源重卡市占率8.0%，占比稳步提升。在产品技术研发方面，2021年上汽红岩启动重庆软件中心、重庆工程院建设，为自主创新提供了强大支撑；2021年新取得专利44项，其中发明1项，实用新型专利32项，外观设计专利11项；2021年上汽红岩积极推进新产品项目开发，顺利推进36个项目并行开发；国六各平台、智能重卡、新能源等项目完成整车

45个车型的技术文件，32台试制样车试制，21.7万公里整车结构疲劳试验里程，

32.8万公里耐久里程，240项性能试验；开发完成了搅拌车、消防车等专用车106款车型。2021年度，上市公司实现营业收入2,440,151.36万元，较2020年增加11.09%（按追溯调整后口径计算，下同）；归属于上市公司股东的净利润69,298.17万元，较2020年增长87.48%。截至2021年12月31日，上市公司总资产2,424,775.37万元，较2020年增长1.23%，归属于上市公司股东的净资产976,929.15万元，较2020年增长92.71%。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实现了上汽集团及产业合作方优质柴油发动机资产的优化布局，增强了上市公司的盈利能力及可持续发展能力，有利于上市公司和全体股东的长远利益，基本达到了重组的预期效果。

第五章 上市公司治理结构及运行情况

一、上市公司治理结构与运行情况

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司继续严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

1、关于股东和股东大会

上市公司已严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。

本次交易完成后，上市公司继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。上市公司继续严格按照中国证监会发布的通知和要求，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的上市公司重大事项享有知情权和参与权。

2、关于控股股东与上市公司

上市公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。上市公司的控股股东严格规范自身行为，除按照法律、法规及上市公司章程依法行使股东权利之外，不干涉上市公司的正常业务活动；不利用其控股地位谋取额外利益，损害上市公司和其他股东利益。

3、关于董事与董事会

本次交易完成后，上市公司进一步完善董事会制度要求，督促上市公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独

立董事在任职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。上市公司独立董事工作制度的完善和执行严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。

4、关于监事和监事会

本次交易完成后，上市公司监事会继续严格按照《公司章程》等相关规章制度的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。

5、关于绩效评价与激励约束机制

上市公司正在积极建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

6、关于信息披露和透明度

本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责组织协调公司信息披露管理工作。上市公司能够按照上市公司制定的《信息披露事务管理办法》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国

证监会及上海证劵交易所有关法律、法规的要求，不断修订和完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益。

第六章 与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第七章 上市公司2021年度涉及上海汽车集团财务有限责

任公司关联交易的专项核查情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，国泰君安对新动力科技2021年度涉及上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称“上汽财务公司”）关联交易的事项进行了专项核查，具体情况如下：

一、与上汽财务公司签订的金融服务协议情况

经公司董事会九届七次会议审议通过，公司与上汽财务公司于2021年5月16日签署了《金融服务框架协议》（以下简称“协议”、“本协议”），协议的有效期限为经公司股东大会批准之日（即2021年6月25日）起，至三年后公司股东大会批准新的协议取代本协议之日止。本协议主要内容如下：

（一）签署方

甲方：上海新动力汽车科技股份有限公司

乙方：上海汽车集团财务有限责任公司

（二）服务范围

乙方在本协议项下向甲方及其成员单位（指甲方，由甲方控股50％以上的子公司；甲方、子公司单独或者共同持股20％以上的企业；或者持股不足20％但处于最大股东地位的企业；甲方、子公司下属的事业单位法人或者社会团体法人；以及行业监督管理部门认可的其他成员单位，下同）提供的服务范围包括乙方基于行业监管部门不时核准其可以从事的业务而向甲方及其成员单位提供的服务。包括但不限于财务顾问和融资业务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，承销成员单位的企业债券，成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁，外汇相关业务等。

甲方及其成员单位可以由乙方提供前述服务，需在乙方开立帐户并依乙方及

乙方相关规定从事业务。甲方应采取措施确保其成员单位在接受乙方提供金融服务时遵守本协议的相关规定。

（三）定价原则

乙方在本协议项下向甲方及其成员单位提供的各项服务的定价应按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费用。但在收费标准可以由当事人协商确定的情况下，乙方应按照非银行金融机构提供本协议项下各项服务的市场价（指按照下列顺序确定的价格：（1）在该类服务的提供地或其附近地区在正常商业交易情况下提供该类服务的独立第三方当时收取的价格；或（2）在正常商业交易情况下提供该类服务的独立第三方当时收取的价格）收取费用，并符合本协议的约定。

乙方为甲方及其成员单位提供本协议项下的服务的收费标准，应执行与乙方为上海汽车集团股份有限公司的其他成员单位提供相同服务同一的收费标准。在同等条件下，甲方将优先选择乙方提供本协议约定的金融服务。

甲方或其成员单位应就特定金融服务与乙方签订专项合同，并根据与乙方签订的各专项合同的约定向乙方支付利息或者服务费。

在协议有效期内，合同双方将在每年初预计本年度发生的乙方向甲方及其成员单位提供存贷款业务所发生的利息额（参照当前银行同期利率匡算）及其它金融服务费用。

在每一年度实际发生的费用金额累计不超过甲方上一年度股东大会审议通过的预计金额的前提下，甲方或其成员单位可在本年度内根据其实际需要获得乙方提供的金融服务。如果将要发生的金融服务会导致实际发生的费用金额累计超过甲方上一年度股东大会审议通过的预计金额，则该项将要发生的金融服务需要由具体的协议双方签署具体协议之后，根据相关法律、法规、制度的规定，按照双方对关联交易的内部审批流程单独进行审批。

（四）期限与终止

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及行业监管部门及其法律、法

规和规则有不同要求之外，本协议的有效期限为经甲方股东大会批准之日起，至三年后甲方股东大会批准新的协议取代本协议之日止。本协议可经双方协商一致而续订。甲方可以在不少于六个月之前向乙方发出终止提供服务的书面通知（有关服务的相应市场惯例如采用更短的通知期，则应以市场惯例为准）。通知中必须说明何种服务的提供会予以终止及终止何时生效。若有任何服务根据本条款终止提供，该终止不影响甲方或乙方在本协议项下的其他权利或义务，也不影响本协议签订的具体服务协议的任何一方在该等协议项下的其他权利或义务。若已根据前款规定发出终止通知或要求终止某服务的提供，甲方及其成员单位不应继续与乙方发生任何新的所终止的服务交易。若任何一方已根据前款规定发出终止通知或要求终止某服务的提供，除甲乙双方另行约定外，该终止通知将不会终止或影响在发出有关通知时或之前，双方在本协议及与本协议有关的具体服务协议中的权利和义务及已发生的责任。如任何一方违反本协议之任何条款（“违约方”），另一方（“守约方”）可向其发出书面通知告之其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救。而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议，守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许的权利主张的权利。

综上，公司与上汽财务公司签署的《金融服务框架协议》已对协议期限、服务类型、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备。

二、2021年度涉及上汽财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况

自公司与上汽财务公司签署《金融服务框架协议》以来，公司与上汽财务公司严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定。就2021年度与上汽财务公司关联交易情况，公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，编制了2021年度涉及上汽财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务汇总表（以下简称“汇总表”）如下：

单位：万元

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司的2021年度财务报表，包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注，并于2022年3月17日出具了编号为安永华明（2022）审字第60462488_B01号的无保留意见审计报告。在对上述财务报表执行审计的基础上，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对汇总表所载资料与审计公司2021年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。

三、公司对上汽财务公司的风险评估报告

公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，通过查验上汽财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅上汽财务公司相关财务报表，对上汽财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于对上海汽车集团财务有限责任公司的风险评估报告》，具体情况如下：

（一）上汽财务公司基本情况

上汽财务公司成立于1994年5月，是经中国人民银行批准成立的非银行金融机构。2021年末公司注册资本人民币153.80亿元（含1000万美元），由上海汽车集团股份有限公司、上海汽车工业销售有限公司分别持股98.999%、1.001%。公司根据上汽集团战略布局，持有上汽通用汽车金融有限责任公司45%的股权。

金融许可证机构编码：L0038H231000001企业法人营业执照统一社会信用代码：913101151322268960注册资本：人民币153.80亿元法定代表人：王晓秋职工人数：2021年12月末在册666人注册地址及邮政编码：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号三层317室200131业务范围：公司经中国银保监会批准可以经营《企业集团财务公司管理办法》中规定的下列本外币业务：

（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（2）协助成员单位实现交易款项的收付；

（3）经批准的保险代理业务；

（4）对成员单位提供担保；

（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；

（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

（8）吸收成员单位的存款；

（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；

（10）从事同业拆借；

（11）经批准发行财务公司债券；

（12）承销成员单位的企业债券；

（13）对金融机构的股权投资；

（14）有价证券投资；

（15）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；

（16）自身结售汇业务和对集团成员单位的即期、远期结售汇、远期外汇买卖业务；

（17）中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务；

（18）国家外汇管理局批准的其他外汇金融业务。

（二）上汽财务公司风险管理的基本情况

1、法人治理结构

上汽财务公司法人治理结构完善，三会充分履行各自职责：

股东会是公司权力机构，股东会决定公司的经营方针，审议批准董事会、监事会的报告，批准公司年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的利润分配或亏损弥补方案。

董事会为公司的执行权力机构。董事会对股东会负责，执行股东会决议。董事会审定公司发展规划、经营计划；决定公司内部管理机构的设置；聘任或解聘公司总经理，决定对总经理的授权；审议批准公司基本管理制度。董事会接受监事会监督。

监事会为公司业务经营管理活动的监督机构。监事会对股东会负责，向股东会报告工作、提出提案。监事会行使监督权：检查公司财务，对董事会和总经理行使职权的活动进行监督，对董事、高级管理人员损害公司利益的行为进行纠正，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。监事列席董事会会议。

公司的组织架构如下所示：

公司金融部

Corporate Finance Department

会计结算部Settlement Department

国际业务部

Global Markets Department信息技术部IT Department市场与营销支持部

Marketing Support Department稽核审计部

Internal Audit Department

互联网金融部

Internet Finance Department

风险管理部

Risk Management Department

营销一部

Passenger Vehicle Sales Department I

创新与发展部

Innovation&Development Department

营销二部

Passenger Vehicle Sales Department II

计划财务部

Treasury Department

商用车业务部

Commercial Vehicle Sales Department

人力资源部

HR Department

批发业务运营部

Wholesale Department

总经理办公室

General Managers Office

固定收益部Fixed Income Department个人金融部

Retail Finance Department

证券投资部

Securities Investment Department

董事会Board of Directors经营管理层Management Team风险管理委员会Risk Management Committee

股东会Shareholders

监事会Supervisory Board信息科技管理委员会Information TechnologyManagement Committee

审计委员会Audit Committee

党群办公室

Division of Party and Masses' Affairs

信息产品部

IT Product Management Department

数据业务部

Data Bussiness Departmentt

2、风险控制体系

目前上汽财务公司建立了全面风险管理体系，包括授权体系、制度体系、合理科学的部门岗位设置和明确的职责分工、专业委员会制度、定期/不定期风险排查等。

1）完善的授权体系。每年董事会对公司总经理授予各项业务的审批权限，总经理在权限范围内是公司各项业务的最高审批人，总经理可根据公司各类业务实际情况在权限范围内进行转授权。董事会授权原则上每年设定一次，遇特殊情况可临时申请调整。

2）完善的制度建设。公司开展各项业务，严格遵循先有制度后进行操作的原则，并根据国家新出台的法律法规、规章及部门设置的调整及时修改管理办法和内控手册。通过制度建设，使公司各项业务运作有了基本准则，制订全面完善的规章制度和内控手册并严格执行，是公司各项业务健康有序开展和有效防范风险的根本保证。

3）合理科学的部门岗位设置和职责分工。公司各项业务涉及的部门和岗位设置采取前中后台分离、交易操作和复核审查分离、项目运作与资金管理分离的原则。具体包括前台业务部门（公司金融部、国际业务部、营销一部/二部、商用车业务部、固定收益部等）负责项目操作，中后台（批发业务运营部、个人金融部、风险管理部、财务部、审计部等）负责业务过程监控、资金和帐户管理、独立实

施审计。前中后台分离模式实现了公司各部门之间的制约。各部门按业务需要和操作流程设置岗位，并经相关部门研讨和试运行后，制订各岗位职责、岗位操作流程，从而保证了各项业务的顺利开展。

4）专业委员会制度。公司同时建立了资产负债委员会、贷款审查委员会、投资审查委员会制度。资产负债委员会、贷款审查委员会、投资审查委员会作为非常设议事机构，分别负责审议公司资产负债的合理配置、信贷和投资方案以及风险控制办法，并拟定贷款规模及方式、投资规模及各类投资资产分布比例、投资收益率及风险承受水平等内容。5）定期/不定期风险排查。公司组织各部门定期/不定期开展合规风险及案件防控排查工作，同时根据监管部门各项最新精神、风险控制要求组织开展专项排查。各部门在排查过程中，一方面对制度、流程的科学性、完整性、严密性及有效性开展检查评估，另一方面进一步夯实公司风险管理、案件防控的“基本功”，有效加强全员及关键岗位人员风控合规意识，提高案件防控能力。6）上汽财务公司根据各项风险情况，建立三道防线组成的全面风险管理体系，各业务部门是风险管理的第一道防线，风险管理部是风险管理的第二道防线，审计部是风险管理的第三道防线。其中风险管理部是公司全面风险管理的牵头部门，牵头履行全面风险管理体系建设；协调识别、计量、评估、监测、控制或缓释全面风险和各类重要风险，及时向高级管理人员报告；持续监控风险管理策略、风险偏好、风险限额及风险管理政策和程序的执行情况，对突破风险偏好、风险限额以及违反风险管理政策和程序的情况及时预警、报告并提出处理建议；组织开展风险评估，及时发现风险隐患和管理漏洞，持续提高风险管理的有效性等职能；审计部将全面风险管理纳入内部审计范畴，负责定期检查、评价和报告全面风险管理的充分性和有效性，并向董事会或董事会下设审计委员会提交全面风险管理内部审计报告。

3、风险控制主要开展过程

（1）结算及资金管理方面

上汽财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》等各项法律法规及监管规定，制定了公司《单位账户管理办法》、《大额支付系统查询查复管理办法》、《资

金流动性管理办法》、《流动性风险应急管理办法》、《内控手册-结算业务篇》等业务管理办法和内控制度，通过持续资产负债管理，积极落实稳健的流动性管理方针，确保公司流动性安全。公司定期组织召开资产负债委员会会议，对公司各项负债资金来源稳定性以及各项资产配置安全性、流动性、盈利性等合理性进行审议，同时对资产负债情况进行持续性跟踪，并做好流动性应急预案，对可能突发的资金缺口，通过同业拆借、正回购等多种途径予以解决。公司秉承“流动性风险为最主要的风险之一”的原则，在资产配置方面充分考虑流动性风险因素，留足日常结算备付资金，将资金优先用于贷款业务发展，如有富余资金主要配置于高流动性、可随时变现的资产配置，坚持稳健投资的策略，获取确定性收益。目前公司整体流动性较好，可确保公司的流动性安全。

（2）信贷管理方面

上汽财务公司建立了职责分工明确、审贷分离、前后台相互监督制约的信贷管理体制。为有效防范信贷风险，明确岗位职责，提高信贷业务审批效率和质量，公司设立信贷审查委员会，作为信贷业务咨询及信贷业务评审机构。信贷审查委员会通过集体审议与信贷管理有关的重大事项，向董事会、总经理提供审查意见。

上汽财务公司根据《中华人民共和国民法典》、《企业集团财务公司管理办法》、《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法规和监管规定，建立了完善的信贷业务制度体系，包括《授权管理制度》、《贷款审查委员会工作管理办法》等，对不同的信贷业务品种，包括流动资金贷款、贴现、中长期贷款、电子承兑汇票、经销商买方信贷、汽车消费信贷等业务，均制订了详细的管理办法和内控手册。同时还密切跟踪国家有关法律法规、监管规定的变化，不断完善信贷业务制度体系。公司贷款不良率始终保持行业优秀水平，资产质量良好。

（3）投资管理方面

公司投资业务部门和岗位设置采取前后台分离、交易操作和复核检查分离、项目运作与资金管理分离的原则。前台业务部门负责项目操作，中台财务部负责资金和帐户的管理，风险管理部独立地进行过程监控，后台审计部独立地实施审计，前中后分离模式实现了部门之间的制约。

公司投资业务目前主要集中在固定收益业务领域，在确保公司流动性的前提下，以“低风险、中收益”为投资目标，主要投向国债、货币基金、同业存单、银行理财等品种。公司设立了投资审查委员会，负责审议投资业务的投资规模、持仓比例、各类资产分布比例、投资收益率及风险承受水平，及其他投资业务的重大事项。公司投资业务制定了完善的风控制度体系，包括《投资审查委员会工作规程》、《固定收益业务管理办法》、《同业交易对手管理办法》、《内控手册-投资业务篇》等。公司坚持稳健投资的策略，规范操作流程，实现了流行性、盈利性、低风险的三重目标。

（4）信息科技管理方面

公司信息科技治理组织架构由董事会、信息科技管理委员会、总经理、信息科技管理领导小组、信息技术部、信息风险管理岗以及审计部共同构成。公司参考国际标准以及监管部门的法律法规要求，制定了《计算机系统运行管理办法》、《重要信息系统突发事件应急管理办法》、《信息安全策略》、《信息科技风险管理办法》等规章制度，规范信息科技管理的各项操作流程，并定期对各项制度进行检查和修订。公司目前已建设数据中心一个，同城灾备中心一个，信息技术部制定了《核心业务系统应急计划》并每年开展应急演练，根据演练结果对发现的问题进行整改并更新计划。

4、风险管理总体评价

上汽财务公司建立了较为完善的风险管理、内部控制体系，并得到有效执行，上汽财务公司定期向董事会下设风险管理委员会汇报公司全面风险管理情况。上汽财务公司在资金管理方面较好地控制资金流转风险，在信贷业务方面建立了较为完善的信贷业务风险防控机制，具有较为完善有效的全面风险管理措施，整体风险控制在较低水平。

（三）上汽财务公司主要指标情况

截至2021年12月31日，上汽财务公司合并报表资产总额35,259,332.24万元，所有者权益合计5,668,195.24万元。

根据《企业集团财务公司管理办法》等监管相关要求，截至2021年12月31日，上汽财务公司各项监管指标均符合监管规定：

（四）风险评估意见

根据对上汽财务公司基本情况、风险管理情况及内部控制制度的了解和评估，上汽财务公司具备合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，自成立以来，一直坚持审慎经营原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》等各项外部法律法规开展各项经营活动，同时上汽财务公司按照外部法律法规、公司章程及各项业务展业、风险管理要求制定了完善的制度体系，并在展业过程中予以严格有效的落实，实现公司全面风险管理。根据对上汽财务公司风险管理的调查评估，截至2021年12月31日，未发现其在资金、信贷、审计、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。上汽财务公司经营情况稳定、资金较为充裕、存款安全性和流动性良好、内控机制健全、资本充足率高、拨备充足，与其开展存贷款等金融业务的风险可控。

四、公司与上汽财务公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案

公司制定了与上汽财务公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案，主要内容如下：

（一）风险处置机构及职责

1、公司与上汽财务公司的金融业务风险处置工作由公司总经理办公会进行决策，公司资产财务部负责具体的日常业务管理工作。

2、风险处置机构职责

（1）公司总经理办公会全面负责公司与上汽财务公司的金融业务风险的防范和处置工作，对董事会负责。

（2）公司资产财务部牵头相关职能部门负责对公司及其子公司向上汽财务公司开展存贷款等金融业务进行日常审核和监督，积极筹划落实各项防范风险措施，定期测试上汽财务公司资金流动性，做到信息监控到位，风险防范有效，并向公司总经理办公会汇报。

公司各职能部门按照职责分工加强对风险的监测，相互协调，与资产财务部密切配合，共同控制和化解风险。

（3）公司资产财务部应加强对相关风险的日常监测，一旦发现问题，及时向公司总经理办公会预警报告，并采取果断措施，防止风险扩散和蔓延。

（二）信息报告与披露

3、公司建立与财务公司金融业务风险报告制度，定期或以临时报告的形式向董事会报告风险处置工作情况，并严格按照相关法律法规对关联交易的要求，履行决策程序和信息披露义务。

4、公司与上汽财务公司的资金往来应当严格按照有关法律法规对关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。

（三）风险应急处置程序和措施

5、上汽财务公司出现下列情形之一的，应立即启动预防处置机制：

（1）上汽财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》相关规定、监管指标不能达到监管部门要求、受到中国银行保险业监督管理委员会等监管部门处罚等情形，导致或可能导致上汽财务公司无法正常经营的；

（2）上汽财务公司出现挤兑存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫、发生重大诈骗案件、董事或高级管理人员涉及严重违纪或刑事案件等重大风险情形，导致或可能导致上汽财务公司无法正常经营的；

（3）上汽财务公司出现重大机构变动、重大股权变动或者重大经营风险等情形，导致或可能导致上汽财务公司无法正常经营的；

（4）上汽财务公司出现严重支付危机；

（5）上汽财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％，导致或可能导致上汽财务公司无法正常经营的；

（6）上汽财务公司被中国银行保险业监督管理委员会等监管部门责令停业整顿；

（7）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

第七条 上汽财务公司上述金融业务风险发生后，公司资产财务部应立即向公司总经理办公会报告，公司总经理办公会应及时评估分析后上报公司董事会。对存款风险，任何单位、个人不得瞒报、缓报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报。

6、公司总经理办公会启动预防处置程序，应督促上汽财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，分析风险的动态，同时，根据风险起因和风险状况，落实风险预案规定的各项化解风险措施和责任，并制定风险应急处理方案。该方案应当根据金融业务风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。风险应急处理方案主要包括以下内容：

（1）各部门、单位的职责分工和应采取的措施，应完成的任务及应达到的目标。

（2）各项化解风险措施的组织实施。

（3）化解风险措施落实情况的督查和指导。

7、上汽财务公司上述金融业务风险发生后，公司应与上汽财务公司召开联席会议，要求上汽财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。必要时应要求上汽财务公司视情况暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金；立即卖出持有的有价证券；收回拆放的同业资金等，以规避相应风险，确保公司资金的安全性、流动性不受影响。

（四）后续事项处置

8、突发性存款风险平息后，公司加强对上汽财务公司风险的评估监测，督促上汽财务公司增强资金实力，提高抗风险能力，并重新对上汽财务公司存款风险进行评估，适当调整存款比例。

9、公司会同上汽财务公司对突发性存款风险产生的原因、造成的后果进行认真分析和总结，吸取经验、教训，更加有效地做好存款风险的防范和处置工作。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：新动力科技2021年度涉及上汽财务公司关联交易的金融服务协议条款不存在重大遗漏，协议执行情况良好，具备有效的风险控制措施和风险处置预案，相关信息披露真实。独立财务顾问对新动力科技2021年度涉及上汽财务有限公司关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：________________ ________________夏浩罡 曾蕴也

国泰君安证券股份有限公司

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