国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司部分募集资金投资项目调整、变更的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“新动力科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的有关规定，对新动力科技募集资金使用相关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、上市公司募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号）核准（公司名称已由“上海柴油机股份有限公司”更名为“上海新动力汽车科技股份有限公司”），公司向上海汽车集团股份有限公司以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩9.04%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过200,000.00万元，募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%。

公司向包括西藏瑞华资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司（“胜恒九重风控策略1期私募股

权投资基金”）、南京钢铁联合有限公司、中国人寿资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、永青科技股份有限公司、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、凯龙高科技股份有限公司、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙）、天润工业技术股份有限公司、西上海（集团）有限公司、郭伟松、李菊芬、李鹏勇、马颖波、杨宝林及杨岳智在内的二十名投资者（以下简称“发行对象”）非公开发行人民币普通股（A股）股票计222,469,410股（以下简称“本次发行”），每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币8.99元，募集资金总额为人民币1,999,999,995.90元。扣除本次的承销费、律师费、审计验资费等其他各项费用合计19,021,232.77元（不含增值税），实际可使用募集资金人民币1,980,978,763.13元。扣除发行费用增值税计人民币1,141,273.97元后，募集资金账户结余额为人民币1,979,837,489.16元。上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年10月15日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报（验）字（21）第00520号《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储制度，公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用，并与独立财务顾问、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议；与独立财务顾问、存放募集资金的开户银行，及上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）签订了募集资金四方监管协议。

二、募集资金用途情况

根据公司披露的《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，本次发行的实际募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

合计

为顺应行业发展趋势和技术迭代要求，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，公司拟根据募投项目实施的内外部情况，结合公司发展战略，对“智慧工厂”项目进行调整，调整项目建设方案、投资总额及投入明细，并结合实际情况调整项目建设期，并新增上汽红岩“研发能力提升”募投项目。调整完成后的募集资金使用计划如下表所示：

单位：万元

合计

三、本次部分募投项目调整、变更的具体情况及原因

（一）关于“智慧工厂”项目的调整情况

1、项目建设方案调整情况

“智慧工厂”项目原建设方案主要包括以下方面：1）新建第二总装厂及配套能力提升；2）升级改造现有产线中的驾驶室焊接车间、驾驶室涂装车间。本次调整拟将“智慧工厂”项目原方案新建第二总装厂及配套能力提升部分调整为对现总装厂及其信息化系统升级改造，通过智能化手段，以实现年产12万辆产能目标，现有产线中的驾驶室焊接车间、涂装车间升级改造仍按原计划实施。“智慧工厂”项目实施主体及实施地点不变。调整完成后的具体建设内容如下：

（1）现总装厂及其信息化系统升级改造

现总装厂智能化改造及配套能力升级，结合数字化工厂设计理念，采用MOM系统（制造运营管理系统），结合PMC系统（生产监控系统）、MPM系统（工艺在线系统）、质量在线系统、APS系统（高级排产系统）以及工业互联网应用等实现互联互通，综合协同。以智能化、柔性化工艺装备为基础，采用AGV（自动引导运输车）智能装配系统替代现底盘车间铆接线、预装线、总装车间管束装配线等传统刚性线，实现产线柔性化升级。对底盘车间及总装车间拧紧策略进行升级，实现力矩精准控制及追溯。通过设计工艺一体化协同，实现个性化定制产品在线精确指导，消除车架螺栓及支架错漏装风险。同时项目应用智能加注系统、机器人系统、视觉系统、SPS系统（零部件成套供应系统）及AGV智能物流配送系统等，通过数据赋能实现设备自动化、生产透明化、物流智能化和决策数据化，打造智能制造标杆工厂。

（2）驾驶室生产线改造

1）驾驶室焊接车间升级改造

驾驶室焊接车间升级改造通过对现焊接主线以及车门总成线进行升级改造，对左右侧围、后围、地板分总成线进行自动化升级改造，对精整线工位进行扩展，同时结合自动化升级将输送系统改为滚床雪撬输送线，焊接产能提升至26JPH。同时结合数字化转型升级，焊接车间在采用PMC设备进行实时监控的基础上，配备智能化焊接控制系统，实时采集焊接数据，评价焊接质量。驾驶室焊接车间升级改造完成后，自动化率提升至84%。

2）驾驶室涂装车间升级改造

驾驶室涂装车间升级改造通过利用现塑料件车间（闲置）新建前处理电泳线以及对老车间进行配套改造，涂装产能提升至26JPH。结合环保治理将目前涂装车间油性喷涂改为水性喷涂，并将现手工喷涂改为机器人喷涂以降低油漆用量，在控制产品质量的同时减少VOC（挥发性有机化合物）排放。同时对涂装车间以及底盘面漆线排放处理设施进行升级，增加转轮和RTO，进一步减少VOC排放。

通过对驾驶室涂装车间数字化升级，利用PMC系统对设备进行实时监控，利

用在线质量跟踪系统对工艺质量参数进收集处理，利用能源管理系统对能源数据进行实时监控分析，从而建成智能、高效、节能、环保、绿色的数字化车间。

2、项目投资总额调整情况

“智慧工厂”项目原方案总投资为87,339.13万元，项目建设方案调整后总投资为63,557.16万元，具体投资构成调整情况如下表所示：

单位：万元

截至2021年12月31日，“智慧工厂”项目募集资金累计使用金额为6,617.32万元。本次调整前，“智慧工厂”项目拟使用募集资金74,165.96万元；本次调整后，“智慧工厂”项目拟使用募集资金59,441.16万元。调整前后项目财务指标对比如下：

3、项目建设期调整情况

为了更好的推进项目的布局，提升产线应用水平，确保项目顺利实施，达到预期效益，根据调整后的项目建设方案，拟将“智慧工厂”项目建设期延期3个月至2022年12月止。

4、项目审批及备案情况

2021年12月31日，上汽红岩“智慧工厂”项目调整已在重庆市发展和改革委员会备案，并取得《重庆市企业投资项目备案证》。

5、项目调整的原因

我国重卡行业相较原募投项目制定时点发生变化，新能源趋势明显加快，2021年8月份上汽红岩新能源进入市场以来市占率稳步提升，有望成为企业新的突破增长点。公司根据当前环境变化，主动应对及时调整了战略布局，明确新能源本地化生产抢占市场的思路，产能布局采取“1+1+X”策略，未来拟建立X个新能源生态圈，抢占先机。同时，根据“智慧工厂”原方案建设思路，新建第二总装厂重要目的是为了实现个性化定制、复杂车型的专线生产，降低生产及工艺实施难度，同步提升产能。因当时重卡行业处于生产高峰期，新建生产线可以最大限度避免原有生产线改造对生产的影响。原方案将常规车型与特殊车型分工厂生产，虽然提升了产能，但“一新一旧”两个不同智能化程度的工厂同时运作，无法从根本上解决生产柔性问题。近年来随着重卡行业快速发展，新工艺、新制造技术成熟应用案例不断涌现，促使公司对原整车扩能方案进行重新审视，进一步优化和调整。基于上述原因，公司决定对现存厂房进行智能化提升改造，通过生产模式优化，智能化、信息化设备引入，对现总装厂及其信息化系统进行升级改造，在达到原建设方案年产12万辆产能目标的同时，实现了降本增效，有利于最大化股东利益，调整后的“智能工厂项目”投资依然具备必要性和可行性。

（二）新增“研发能力提升”募投项目

1、项目基本情况

项目名称：“研发能力提升”项目

项目实施主体：上汽红岩

项目实施地点：重庆市两江新区黄环北路1号

项目总投资：28,715.41万元，拟使用募集资金14,724.80万元，剩余部分通过自筹方式解决

2、项目投资计划

近年来，随着汽车工业的不断革新，重型卡车行业“新四化”程度不断加深。“研

发能力提升”项目将围绕着重加强产品定义、电子电器架构能力、动力总成集成、试验验证和虚拟验证能力等方面深入开发，提前进行前瞻性行业技术布局，同时落地整车开发流程（CVDP），健全公司研发体系，打造具备正向开发能力的团队，加快新产品研发迭代进程，进一步巩固并提升行业地位。

“研发能力提升”项目建设内容主要包括：（1）新建试验中心，含整车结构试验室、整车转毂试验室、综合试验楼及整车评审室（含竞品分析）等；（2）购置整车道路模拟振动试验台、整车转毂试验台及其他便携式试验设备；提升整车及动力总成集成、驾驶室开发、CAE、电子电器等软件能力；（3）新建研发办公区域。具体投资金额如下表所示：

单位：万元

3、项目必要性分析

（1）加强研发能力建设，顺应重卡行业技术发展趋势

当前重卡市场正处于转型升级的变革期，智能、电动化产品需求快速增长，同时用户需求升级，对产品试验全面性、及时性提出更高要求。上汽红岩为了加快“新四化”产品研发，对整车道路模拟试验需求将大幅增加；同时，随着国家标准及市场需求升级，对产品转毂试验及环境舱试验等需求也将增加。

（2）客户对产品需求不断提升，对企业研发能力提出更高要求

对于商用车企业而言，平台化、集团化头部客户呈现增加态势，消费者需求将不断升级，用户对于重卡的全生命周期成本更为关注，可靠性、经济性逐渐成为卡车底层性能考量标准，而智能化、车联网、零排放TCO成为新的竞争方向。

综上，公司将在研发团队、研发大楼厂房、设备等软硬件各方面加大投入，以研发低油（气）耗、新能源、质量可靠、性能优良的重卡车辆，从而适应未来社会

和下游客户需要，保证公司长足发展。

4、项目可行性分析

（1）上汽红岩具备本项目的建设能力

“研发能力提升”项目将由实施主体上汽红岩的技术中心、制造工程部、规划发展部、综合管理部、财会控制部等部门共同参与。同时，上汽红岩在工程项目建设方面累积了多年经验，将有力确保本项目按计划开展建设。目前上汽红岩已在场地平整、功能需求、楼房厂房建设布局、厂区面积、设备放置、人员车辆通道、消防设施布置、应急场所、雨污排放、公配动力房等方面进行了全方位论证，明确项目实施细节，确保项目顺利实施，达到预期使用效果。

（2）上汽红岩长期积累了丰富的人员与技术储备

经过在业内多年的培育，上汽红岩在车架弯曲试验台、车架扭转试验台、重型往复疲劳试验台、MAST振动试验台、高低温环境仓、门开关试验台、结构模态试验室、桥总成疲劳性能试验台、桥壳总成垂直弯曲疲劳试验台，以及整车ADAS测试、整车道路性能试验等方面具备丰富经验。上汽红岩就本项目重点建设的八立柱整车道路模拟振动试验台、转毂试验台、NVH试验室已经过广泛的技术论证，上汽红岩所拥有的扎实、可靠的研发技术团队将为本项目的实施提供稳定有效的技术支持。

5、项目实施进度

“研发能力提升”项目建设周期21个月，预计2024年3月建成投入使用。

6、项目审批及备案情况

“研发能力提升”项目已于2021年8月获得重庆市两江新区经济运行局投资项目立项备案证，上汽红岩将尽快办理环境影响评价等相关审批手续。

7、项目经济评价

“研发能力提升”项目不直接产生经济效益，但在项目建成后，能够为上汽红岩吸收更多尖端技术人才，增强研发创新实力，有利于形成持续创新机制，增强上汽红岩核心竞争力。

8、项目风险提示

（1）项目最终效果不及预期的风险

“研发能力提升”项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的，如果行业竞争加剧、下游行业需求发生重大变化、行业技术发展趋势发生难以预见的变化，存在项目最终效果不及预期的风险。

（2）项目实施进度不及预期的风险

“研发能力提升”项目建设过程中，存在因宏观经济、行业政策、市场环境、当地产业政策等变化，项目环评等行政许可审批进度不及预期或其他不可抗力等因素影响，导致项目建设进度不达预期的风险。

（3）规划研发能力无法匹配新产品开发任务变化的风险

重卡行业正在发生深刻变革，行业新技术、新要求不断涌现，上汽红岩部分产品尚在预研开发中，部分试验需求可能发生变化，可能存在“研发能力提升”项目规划的研发能力无法匹配新产品开发任务变化的风险。

9、项目风险应对措施

公司及募投项目实施主体上汽红岩已充分考虑未来新产品的开发需求，并将密切关注外部市场环境和行业趋势变化情况，提前做好需求分析及内外部资源配置，降低项目实施风险。

四、独立董事、监事会对募投项目调整、变更的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：“公司对本次部分募投项目的调整、变更，是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有助于提高募集资金使用效率，相关审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定。本次部分募投项目调整、变更符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司长远发展，符合公

司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司对部分募投项目调整、变更的事项，并同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。”

（二）监事会意见

公司监事会认为：“公司根据市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划对部分募投项目调整、变更，相关审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定。本次对公司部分募投项目的调整、变更有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的战略规划，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司部分募投项目的调整、变更事项。”

五、关于本次募投项目调整、变更的审议程序

本次调整、变更及部分募投项目事项已经公司董事会十届二次会议、监事会十届二次会议审议通过。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

六、 独立财务顾问核查意见

公司本次部分募投项目调整、变更是公司根据外部经营环境变化、公司战略发展要求、募投项目实施情况客观需要做出的调整，有利于公司更好地保障募投项目顺利实施和稳健运营，符合公司和全体股东的利益。公司本次部分募投项目调整、变更事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，该事项履行了必要的审议程序，符合上市公司募集资金管理相关规定。综上，本独立财务顾问构对公司本次部分募集资金投资项目调整、变更事项无异议。

（以下无正文）