股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2022-010

上海新动力汽车科技股份有限公司关于与上海汽车集团股份有限公司等

2022年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联交易概况根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等有关规定，公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）及下属企业、上海菱重增压器有限公司(以下简称：

菱重增压器)、上海菱重发动机有限公司（以下简称：菱重发动机）、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）等每年度发生的购买原材料、燃料、动力和出售商品、提供或接受劳务等与日常经营相关的交易构成日常关联交易。经公司2021年3月召开的董事会九届七次会议及2021年6月召开的2020年年度股东大会审议通过，公司与上汽集团签订了《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《房屋及土地租赁框架协议》，与上汽集团控股的子公司上海汽车集团财务有限责任公司（以下简“上汽财务公司”）签署了《金融服务框架协议》。公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，在每年初预测该类关联交易项下本年度公司发生的相关金额，并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和股东大会无需就该协议项下的具体实施协议进行表决。在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事和股东

进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。

二、关联方概况和关联关系

1、上汽集团：法定代表人：陈虹；注册资本1,168,346.1365万元。主要经营业务或管理活动：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版、利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上汽集团是公司的控股股东。

2、上汽财务公司：法定代表人：王晓秋；注册资本1,538,000万元；主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁，经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

上汽财务公司是公司控股股东上汽集团的控股子公司。

3、安吉租赁有限公司基本情况：法定代表人：沈根伟；注册资本266,400万元。主要经营业务或管理活动：汽车租赁，机械设备租赁，计算机及通讯设备租赁，船舶租赁，航空器材租赁，医疗设备租

赁，科研设备租赁，融资租赁，商务咨询（除中介）；销售汽车，日用百货，五金交电，汽车配件，家用电器；附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

安吉租赁有限公司是上海汽车集团金控管理有限公司的全资子公司，上海汽车集团金控管理有限公司是公司控股股东上汽集团的全资子公司。

4、菱重发动机：法定代表人：徐秋华；注册资本20,000万元；主要经营业务或管理活动：船用发动机、发电用发动机、发电机组及相关部件的设计和制造；销售自制产品；船、电发动机和发电机组, 及其相关部件的批发和进出口；提供产品技术支持和售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

菱重发动机是公司的合营公司，公司现持有菱重发动机50%股权。

5、菱重增压器：法定代表人：徐秋华；注册资本2,059.50万美元；主要经营业务或管理活动：设计和制造发动机进气增压器及其配套的相关零部件，销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；从事上述产品及同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

菱重增压器是公司的联营公司，公司现持有菱重增压器40%股权。

6、上菲红：法定代表人：蓝青松；注册资本：人民币58,000万元；主要经营业务或管理活动：一般项目：柴油发动机及其零部件的设计、开发、生产、装备和销售，提供相关服务和技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

上菲红是公司的联营公司，公司现持有上菲红40%股权。

三、定价政策和定价依据

本公司与上汽集团、上汽财务公司、安吉租赁有限公司、菱重发动机、菱重增压器、上菲红等关联方之间购买、销售和服务的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。上汽财务公司提供金融服务的定价按照银监会规定要求执行。

四、交易目的和交易对股东的影响

本公司及下属公司向上汽集团等关联方采购发动机零部件，属日常零部件采购；向上汽集团等关联方销售发动机及配件，属日常产品配套。上汽财务公司提供金融服务，有利于本公司有关存款、结算及其他金融中间业务等业务。本公司与关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要。该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。

五、2021年度日常关联交易实际发生额说明

根据公司日常关联交易的实际发生情况，并考虑业务发展及可能发生的变动因素后，经公司董事会九届七次会议、董事会2021年度第六次临时会议和2020年年度股东大会、2021年第二次临时股东大会审议通过，公司对2021年度的日常关联交易情况进行了预计，2021年度的实际发生情况如下：

（1）2021年度上述四份框架协议项下各类日常关联交易情况如下：

说明：（1）财务公司服务收入（不含本金）是指公司（含公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司）在上汽财务公司的存款利息等服务收入。公司在上汽财务公司2021年度的存款利息等收入为1,729.93万元，公司在上汽财务公司2021年度的服务费返还收入493.85万元。2021年度每日最高存款额为31.23亿元、存款利率为1.38%（中国人民银行的存款基准利率为1.15%）。公司2021年度在上汽财务公司的授信总额为10亿元。

（2）财务公司服务支出（不含本金）是指公司（含公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司）在上汽财务公司的融资手续费等服务支出。公司在上汽财务公司2021年度的融资手续费等支出为98.66万元。上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务在上汽财务公司2021年度发生的为信誉良好的经销商和终端客户向上汽财务公司提供债权收购或租赁权收购等担保（即回购担保业务）贴息支出为5,721.23万元。

上述交易定价公允，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

（2）2021年度与安吉租赁有限公司发生的日常关联交易情况如下：

2021年度公司预计与安吉租赁有限公司日常关联交易金额1,410.01万元，交易内容为上汽红岩与安吉租赁有限公司开展的为促进整车销售业务而为信誉良好的终端客户开展提供回购担保业务时而发生的终端贴息。2021年度实际发生的日常关联交易金额为

756.71万元。

（3）2021年度与菱重发动机、菱重增压器、上菲红发生的日常关联交易情况如下：

2021年度公司预计与菱重发动机发生日常关联交易金额16,610.27万元（其中，本公司及下属企业向菱重发动机供应商品、服务等3,987.27万元，菱重发动机向本公司及下属企业供应商品、服务等12,623.00万元）。2021年度实际发生的日常关联交易金额为9,408.96万元（其中，本公司及其下属企业向菱重发动机供应商品、服务等2,565.72万元，菱重发动机向本公司及其下属企业供应商品、服务等6,843.24万元）。

2021年度公司预计与菱重增压器发生日常关联交易金额2,910.26万元（其中，本公司及下属企业向菱重增压器供应商品、服务等210.26万元，菱重增压器向本公司及下属企业供应商品、服务等2,700.00万元）。2021年度实际发生的日常关联交易金额为1580.10万元（其中，本公司及其下属企业向菱重增压器供应商品、服务等14.43万元，菱重增压器向本公司及其下属企业供应商品、服务等1,565.67万元）。

2021年度公司预计与上菲红日常关联交易金额345,197.64万元（其中，本公司及下属企业向上菲红供应商品、服务等150.69万元，上菲红向本公司及下属企业供应商品、服务等345,046.95万元）。2021年度实际发生的日常关联交易金额为197,195.64万元（其中，本公司及其下属企业向上菲红供应商品、服务等0万元，上菲红向本公司及其下属企业供应商品、服务等197,195.64万元）。

上述关联交易属于本公司日常生产经营中必要的、正常的、持续性的交易行为，本着公平交易的原则采用市场价定价，对本公司的独

立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。

六、2022年度日常关联交易金额预计

基于2021年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能发生的变动因素后，经公司于2022年3月17日召开的董事会十届二次会议审议，公司预计2022年度的日常关联交易情况如下：

（1）2022年度上述四份框架协议项下各类日常关联交易预计情况如下：

说明：（1）财务公司服务收入（不含本金）是指公司（含公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司）在上汽财务公司的存款利息等服务收入。公司在上汽财务公司2022年度的存款利息等收入预计为5354万元，公司在上汽财务公司2022年度的服务费返还收入预计为705万元。2022年度的每日最高存款限额为35亿元、存款利率预计为1.38%（中国人民银行的存款基准利率为1.15%）。公司（含

公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司）预计2022年度在上汽财务公司的授信总额为15亿元。

（2）财务公司服务支出（不含本金）是指公司（含公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司）在上汽财务公司的融资手续费等服务支出。公司在上汽财务公司2022年度的融资手续费等支出预计为5574万元，上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务在上汽财务公司2022年度发生的为信誉良好的经销商和终端客户向上汽财务公司提供债权收购或租赁权收购等担保（即回购担保业务）贴息支出预计为10,627.36万元。上述交易定价公允，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

（2）2022年度与安吉租赁有限公司预计发生的日常关联交易情况如下：

2022年度公司预计与安吉租赁有限公司日常关联交易金额5,165.66万元，交易内容为上汽红岩与安吉租赁有限公司开展的为促进整车销售业务而为信誉良好的终端客户开展提供回购担保业务时而发生的终端贴息支出。

（3）2022年度与菱重发动机、菱重增压器、上菲红预计发生的日常关联交易情况如下：

2022年度公司预计与菱重发动机发生日常关联交易金额18,050.00万元（其中，本公司及下属企业向菱重发动机供应商品、服务等5,290.00万元，菱重发动机向本公司及下属企业供应商品、服务等12,760.00万元）。

2022年度公司预计与菱重增压器发生日常关联交易金额2410.00万元（其中，本公司及下属企业向菱重增压器供应商品、服务等410.00万元，菱重增压器向本公司及下属企业供应商品、服务等2,000.00万元）。

2022年度公司预计与上菲红日常关联交易金额500,644.44万元（其中，本公司及下属企业向上菲红供应商品、服务等6,512.10万元，上菲红向本公司及下属企业供应商品、服务等494,132.34万元）。说明：上述2022年度日常关联交易金额是公司基于业务发展需要且考虑相关可能变动因素所做出的预测，不构成公司对投资者的实质承诺。

七、审议程序

1、此事项经独立董事认可并同意提交公司董事会十届二次会议审议。

2、2022年3月17日公司董事会十届二次会议以5票同意、0票弃权、0票反对通过《关于2022年度公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联交易的议案》（其他4名关联董事回避表决）。本议案还将提交公司2021年年度股东大会审议批准。

3、独立董事意见

公司独立董事叶建芳、苏子孟、杨林，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，通过审查上海柴油机股份有限公司与上汽集团等之间拟进行日常关联交易的有关文件，并对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断，发表如下意见：

（1）2022年度日常关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。

（2）日常关联交易定价依据：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价；对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。上海汽车集团财务有限责任公司金融服务的定价按照银监会规定要求执行。上述定价依据合理，遵循了商业原则。

（3）2022年度日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。

（4）董事会表决公司2022年度日常关联交易议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和《公司章程》规定。

八、备查文件目录

1、公司董事会十届二次会议决议；

2、公司监事会十届二次会议决议；

3、独立董事关于公司相关事项的独立意见。

特此公告。

上海新动力汽车科技股份有限公司

董事会2022年3月17日