股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2022-012
上海新动力汽车科技股份有限公司关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务
对外提供回购担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
为扩大公司全资子公司上汽红岩整车销售规模，提高市场占有率，经公司2022年3月17日召开的董事会十届二次会议审议通过，同意公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）在合同约定的特定条件下，为信誉良好的经销商和终端客户向上海汽车集团财务有限责任公司、安吉租赁有限公司等融资机构提供债权收购或租赁权收购等担保（即回购担保业务），年度担保总额累计不超过人民币27.2亿元（含27.2亿元）。
根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，本议案还须提交公司股东大会审议，有效期为自股东大会审议通过后至2023年召开的年度股东大会之日止。
二、被担保对象
被担保对象为通过上海汽车集团财务有限责任公司、安吉租赁有限公司等融资机构审核，符合开展业务条件的经销商或终端客户。
三、关联交易情况
上海汽车集团财务有限责任公司、安吉租赁有限公司是公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，上汽红岩与上海汽车集团财务有限责任公
司、安吉租赁有限公司发生的回购担保业务构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、上海汽车集团财务有限责任公司基本情况
法定代表人：王晓秋企业性质：其他有限责任公司注册资本：人民币1,538,000万元注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号三层317室经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁，经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
主要财务指标：截止2021年末，上海汽车集团财务有限责任公司经审计的合并资产负债表总资产为人民币3,525.93亿元，股东权益合计为人民币566.82亿元。
上海汽车集团财务有限责任公司是公司控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）的控股子公司。
2、安吉租赁有限公司基本情况
法定代表人：沈根伟
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币266,400万元
注册地址：上海市静安区武宁南路287号底层
经营范围：汽车租赁，机械设备租赁，计算机及通讯设备租赁，船舶租赁，航空器材租赁，医疗设备租赁，科研设备租赁，融资租赁，
商务咨询（除中介）；销售汽车，日用百货，五金交电，汽车配件，家用电器；附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。主要财务指标：截止2021年末，安吉租赁有限公司总资产为人民币229.83亿元，所有者权益合计为人民币28.52亿元。安吉租赁有限公司是上海汽车集团金控管理有限公司的全资子公司，上海汽车集团金控管理有限公司是公司控股股东上汽集团的全资子公司。
上汽红岩与上海汽车集团财务有限责任公司、安吉租赁有限公司开展的上述回购担保业务遵循公平合理的原则，有利于充分利用第三方渠道快速促进整车销售和加快销售资金结算速度，提高上汽红岩的产品市场占有份额，该关联交易符合诚实信用、公平公正原则，没有损害公司和其他股东特别是中小股东的利益。该关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
四、审议程序
1、《关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保暨关联交易的议案》已经公司独立董事事前认可并同意提交公司董事会十届二次会议和监事会十届二次会议审议。
2、2022年3月17日，公司董事会十届二次会议和监事会十届二次会议分别通过《关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保暨关联交易的议案》（关联董事回避表决），该议案还将提交公司股东大会审议批准。
公司董事会认为，作为商用车企业整车销售的一种经销模式，上汽红岩通过与融资机构以及经销商和终端客户的合作，可以加快销售资金结算速度，并充分利用第三方渠道快速促进整车销售，有利于提高市场占有率，同意其在合同约定的特定条件下，为信誉良好的经销商和终端客户提供债权收购或租赁权收购等担保，年度担保总额累计不超过人民币27.2亿元（含27.2亿元）。
公司监事会认为，作为商用车企业整车销售的一种经销模式，上
汽红岩通过与融资机构以及经销商和终端客户的合作，有利于促进产品销售，通过严格按照有关规定规范担保行为，相关担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、独立董事意见：公司独立董事叶建芳、苏子孟、杨林，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，通过审查上汽红岩汽车有限公司与上海汽车集团财务有限责任公司、安吉租赁有限公司之间拟进行关联交易有关文件，并对交易主体的关联关系、交易背景等事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断，发表如下意见：
作为商用车企业整车销售的一种经销模式，上汽红岩通过与融资机构以及经销商和终端客户开展回购担保业务，有利于促进产品销售，且通过严格按照有关规定规范担保行为，相关担保风险可控，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，相关审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2021年12月31日，公司（含控股子公司）对外的担保余额为人民币19.82亿元，其中公司为子公司提供的担保余额为人民币0万元,分别占公司2021年12月31日经审计净资产的20.29%和0%。公司及控股子公司2021年度不存在逾期担保的情况。
六、备查文件
1、公司董事会十届二次会议决议；
2、公司监事会十届二次会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见。
上海新动力汽车科技股份有限公司
董事会2022年3月17日