国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

2021年度业绩承诺实现情况的专项核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“新动力科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对上汽红岩汽车有限公司（原名为“上汽依维柯红岩商用车有限公司”，以下简称“上汽红岩”）

61.48%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）30.00%股权（以下统称“业绩承诺资产”）2021年度的业绩承诺完成情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次交易概述

本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

新动力科技拟向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）

50.00%股权、上汽红岩56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权、上菲红10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩9.04%股权。

（二）募集配套资金

为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，新动力科技拟向符合相关法律、法规及规范性文件规定的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过200,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

二、业绩承诺情况

（一）业绩承诺安排

根据公司与上汽集团签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺方为上汽集团。

上汽集团对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上汽红岩61.48%股权（包括上汽集团持有的上汽红岩56.96%股权及上汽集团通过持有上依投50%股权间接持有的上汽红岩4.52%的权益，以下简称“业绩承诺资产1”）、上菲红30%股权（即上汽集团通过持有上依投50%股权间接持有的上菲红30%的权益，以下简称“业绩承诺资产2”，与业绩承诺资产1合称“业绩承诺资产”）在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，在业绩承诺资产实际盈利数未达到利润预测数的情况对新动力科技进行相应补偿。

（二）业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为上汽集团持有的上依投50%、上汽红岩56.96%股权转让给新动力科技，并办理完成工商变更登记手续之日起连续三个会计年度（含当年度）。本次重组交易实际于2021年12月31日前实施完毕，因此本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年及2023年。

（三）业绩承诺金额

本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示：

单位：万元

新动力科技应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。在专项审核意见确定业绩承诺资产1的实际盈利情况时，应剔除本次重组募投项目“智慧工厂”项目的影响（注：

“智慧工厂”项目达到预定可使用状态前，将不区分募投项目收益）。

业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。新动力科技将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露：（1）业绩承诺资产1扣非前实际盈利数与业绩承诺资产1扣非前利润预测数的差异情况，（2）业绩承诺资产1扣非后实际盈利数与业绩承诺资产1扣非后利润预测数的差异情况，以及（3）业绩承诺资产2扣非后实际盈利数与业绩承诺资产2扣非后利润预测数的差异情况。

（四）补偿金额及补偿方式

上汽集团保证，自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，

（1）业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产1截至当期期末累积扣非前利润预测数的总和；（2）业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产1截至当期期末累积扣非后利润预测数的总和；且（3）业绩承诺资产2累积扣非后实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产2截至当期期末累积扣非后利润预测数的总和。

如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数未达到上述第（1）项的约定，或者业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数未达到上述第（2）项的约定，或者业绩承诺资产2累积扣非后实际盈利数未达到上述第（3）项的约定，则上汽集团须按向新动力科技进行补偿。

根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，（1）业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数的总和，或者（2）业绩承诺

资产1累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润预测数的总和，或者（3）业绩承诺资产2累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产2累积扣非后利润预测数的总和，则上汽集团应优先以其在本次交易中获得的新动力科技股份向新动力科技作出补偿；不足部分应以现金作为补充补偿方式。在盈利补偿期间内：

（1）就业绩承诺资产1而言，

1）若业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产1扣非前利润预测数总和×业绩承诺资产1交易作价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格

2）若业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产1扣非后利润预测数总和×业绩承诺资产1交易作价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格

3）尽管有前述约定，若业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数的总和，并且业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润预测数的总和，则就业绩承诺资产1而言，具体股份补偿数额按照第1）项与第2）项分别计算得出的较高值予以确定。

（2）就业绩承诺资产2而言：

若业绩承诺资产2累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产2

累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产2累积扣非后利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产2累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产2利润预测数总和×业绩承诺资产2交易作价－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格

（3）就每项业绩承诺资产，盈利补偿期间内每一年度补偿金额分别逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（4）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份数量调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。

（5）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

在盈利补偿期间内，如上汽集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以履行盈利补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。

（五）减值测试

在盈利补偿期间届满时，新动力科技应聘请合格审计机构对业绩承诺资产1和业绩承诺资产2分别进行减值测试并出具减值测试报告。若出现任何业绩承诺资产期末减值额>盈利补偿期间内累积补偿金额的情况，上汽集团应另行向新动力科技进行补偿，具体补偿安排如下：

需另行补偿股份数量=（该业绩承诺资产期末减值额－该业绩承诺资产在盈利补偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格

上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向新动力科技进行补偿。

注1：期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除

盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。注2：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整为：按上述公式计算的需另行补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。

注3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×需另行补偿股份数量。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由上汽集团补偿给新动力科技。上汽集团因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向新动力科技进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。

三、业绩承诺的实现情况

根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于业绩承诺资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明之专项审核报告》（德师报(核)字(22)第E00039号），2021年业绩承诺资产的业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

注1：上汽红岩、上菲红2021年度扣非前实际盈利数已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了德师报(审)字(22)第P00980号、德师报(审)字(22)第P01041号审计报告。

注2：上表中非经常性损益口径与《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定一致。

注3：上汽红岩本次重组交易募集配套资金募投项目“智慧工厂”项目于2021年度尚未产生经济效益，因此因此在计算2021年度业绩承诺完成情况时不进行区分。

注4：上汽红岩61.48%股权包括了上汽集团持有的上汽红岩56.96%股权及上汽集团通过持有上依投50.00%股权间接持有的上汽红岩4.52%权益，即50.00%*9.04%。其中，上汽集团持有的上汽红岩56.96%股权系上汽集团所对应的1,765,768,322.15元注册资本占上汽红岩3,100,000,000.00元注册资本的比例，56.96%仅系精确到两位小数的百分比，具体以注册资本占比精确数字为准；上依投持有的上汽红岩9.04%股权系上依投所对应的280,231,677.85元注册资本占上汽红岩3,100,000,000.00元注册资本的比例，9.04%仅系精确到两位小数的百分比，具体以注册资本占比精确数字为准。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于业绩承诺资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明之专项审核报告》（德师报（核）字（22）第E00039号），上汽集团对业绩承诺资产2021年度的业绩承诺已完成，不存在需要业绩补偿的情形。

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