上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书

上海柴油机股份有限公司

全体董事承诺书

本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：

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蓝青松顾晓琼顾耀辉

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赵茂青杨汉琳徐秋华

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楼狄明罗建荣叶建芳

上海柴油机股份有限公司

年 月 日

上海柴油机股份有限公司

全体董事承诺书

本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：

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蓝青松顾晓琼顾耀辉

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赵茂青杨汉琳徐秋华

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楼狄明罗建荣叶建芳

上海柴油机股份有限公司

年 月 日

目录

全体董事承诺书 ...... 2

目录 ...... 4

释义 ...... 6

第一节 本次发行的基本情况 ...... 8

一、上市公司基本情况 ...... 8

二、本次发行履行的相关程序 ...... 8

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序 ...... 8

（二）募集资金到账和验资情况 ...... 9

（三）股份登记情况 ...... 10

三、本次发行的基本情况 ...... 10

四、发行对象情况介绍 ...... 19

（一）发行对象及认购数量 ...... 19

（二）发行对象情况介绍 ...... 20

（三）发行对象与公司的关联关系 ...... 28

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 ...... 28

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 ...... 29

（六）本次发行股份的锁定期 ...... 29

五、本次发行相关机构 ...... 29

（一）独立财务顾问（联席主承销商） ...... 29

（二）联席主承销商 ...... 29

（三）发行人律师 ...... 30

（四）审计及验资机构 ...... 30

（五）资产评估机构 ...... 30

第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 32

一、本次发行前后公司前10名股东情况 ...... 32

（一）本次发行前公司前10名股东情况 ...... 32

（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况 ...... 32

二、本次发行对公司的影响 ...... 32

（一）本次发行对公司股本结构的影响 ...... 33

（二）本次发行对公司资产结构的影响 ...... 33

（三）本次发行对公司业务结构影响 ...... 33

（四）本次发行对公司治理的影响 ...... 34

（五）本次发行对公司高管人员结构的影响 ...... 34

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 ...... 34

第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 35

一、独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 35

（一）关于本次发行过程的合规性 ...... 35

（二）关于发行对象选择的合规性 ...... 35

（三）关于认购资金来源的合规性 ...... 35

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 36

第四节 中介机构声明 ...... 37

独立财务顾问（联席主承销商）声明 ...... 37

联席主承销商声明 ...... 38

发行人律师声明 ...... 39

审计及验资机构声明 ...... 40

资产评估机构声明 ...... 41

第五节 备查文件 ...... 43

（一）备查文件目录 ...... 43

（二）备查文件存放地点 ...... 43

释义

在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

第一节 本次发行的基本情况

一、上市公司基本情况

方案及相关议案；

8、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构备案；

9、上海市国资委正式批准本次重组方案；

10、上柴股份召开股东大会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

11、上柴股份董事会召开2021年度第四次临时会议，审议通过关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案;

12、国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]298号）及《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]299号），决定对上柴股份收购上菲红及上汽红岩股权案不实施进一步审查；

13、已收到中国证监会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号）。

（二）募集资金到账和验资情况

本次非公开发行的发行对象为JPMORGAN CHASE BANK, NATIONALASSOCIATION、中国人寿资产管理有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司等共计20家符合中国证监会规定的特定对象。上市公司、独立财务顾问和联席主承销商于2021年9月24日向上述20家发行对象发出《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向独立财务顾问、联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2021年10月11日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2021年10月12日出具了天职业字[2021]41187号《验资报告》。根据该报告，截止2021年10月11日止，国泰君安指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行认购资金总额人民币1,999,999,995.90元。

2021年10月12日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销费后的余额划转

至公司指定的本次募集资金专户内。

2021年10月12日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年10月15日出具了德师报(验)字(21)第00520号《验资报告》。根据该报告，截至2021年10月12日止，本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行费用共计人民币19,021,232.77元（不含增值税）。实际募集资金净额为人民币1,980,978,763.13元。其中，计入股本人民币222,469,410.00元。

发行费用明细如下：

交易日股票交易总量），且不低于上柴股份经审计的最近一期末每股净资产。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次非公开发行的发行期首日（2021年9月22日）前20个交易日公司股票均价的80%为8.99元/股，上柴股份经审计的最近一期末每股净资产为4.51元/股（分红调整后），因此，本次非公开发行的底价为8.99元/股。根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为8.99元/股，与本次发行底价相同，相对于公司股票2021年9月23日（T-1日）收盘价11.66元/股折价77.10%，相对于2021年9月24日（T日）前20个交易日均价11.36元/股折价79.14%。

5、申购报价及股份配售的情况

（1）认购邀请书发送情况

2021年9月17日，上柴股份本次非公开发行共向206名特定对象送达《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《上海柴油机股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前20名股东20家（已剔除关联方）；基金公司28家；证券公司21家；保险机构15家；其他机构投资者99家，个人投资者23家。

上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。

自T-3日认购邀请书发送投资者（即2021年9月17日）后至询价申购日（即2021年9月24日）前，独立财务顾问、联席主承销商收到李菊芬、马颖波、杨宝林、永青科技股份有限公司、南京钢铁联合有限公司共5名新增投资者的认购意向。独立财务顾问、联席主承销商在律师的见证下，向其补发了认购邀请书。

（2）申购报价情况

2021年9月24日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，独立财务顾问、联席主承销商共收到26份申购报价单。当日12:00点前，除2家证券投资基金管理公司、1家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余22位投资者均足额缴纳申购定金。上述25家参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙）未按时缴纳申购定金为无效报价。

投资者具体申购报价情况如下：

为准）由先到后进行排序累计。根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为8.99元/股，认购规模为222,469,410股，对应募集资金总额1,999,999,995.90元，未超过股东大会决议发行股数上限（即本次发行前总股本的30%），未超过中国证监会证监许可[2021]2321号文核准的募集配套资金200,000.00万元。

发行对象最终确定为20家，具体配售结果如下：

问、联席主承销商的核查要求，独立财务顾问、联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

围产品明细信息如下：

国泰君安、中信证券及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（6）缴款通知书发送及缴款情况

发行人、独立财务顾问、联席主承销商于2021年9月24日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至2021年10月11日17:00，联席主承销商国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。

（7）募集资金量

截至2021年10月12日止，公司已经收到扣除独立财务顾问及联席主承销商承销费共计人民币11,500,000.00元（含增值税）后的余额人民币1,988,499,995.90元。投资者认购发行人222,469,410股股票，每股面值人民币1.00元，实际发行价格每股人民币8.99元。公司本次发行股份对应发行股份价值总额为人民币1,999,999,995.90元，扣除发行费用合计19,021,232.77元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,980,978,763.13元。其中，计入股本人民币222,469,410.00元。

发行费用明细如下：

司非公开发行股票实施细则》的要求。

（二）发行对象情况介绍

1、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION

公司名称：JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION企业类型：QFII机构（注册非香港公司）注册地址：State of New York, the United States of America公司编号：QF2003NAB009

2、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙）公司名称：宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F2141注册资本：30,000万元人民币执行事务合伙人：上海天赪投资管理有限公司成立日期：2016年11月24日统一社会信用代码：91330206MA2830T5X3经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

3、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称：珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-834号(集中办公区)注册资本：100,000万元人民币

执行事务合伙人：上海常春藤财金管理咨询有限公司成立日期：2020年12月14日统一社会信用代码：91440400MA55P7C299经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、西藏瑞华资本管理有限公司

公司名称：西藏瑞华资本管理有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址：西藏拉萨市柳梧新区金马国际7幢2单元13层4号注册资本：160,000万元人民币法定代表人：张奥星成立日期：2011年12月14日统一社会信用代码：9154000058575400XD经营范围：股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务。）；资产管理（不含金融资产、保险资产管理）；资本管理（不含金融资产管理和保险资产管理；不含金融和经纪业务“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”）(经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]

5、中国银河证券股份有限公司

公司名称：中国银河证券股份有限公司企业类型：其他股份有限公司（上市）注册地址：北京市西城区金融大街35号2-6层注册资本：1,013,725.8757万元人民币法定代表人：陈共炎成立日期：2007年1月26日统一社会信用代码：91110000710934537G经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、杨岳智

身份证号：440527********4292性别：男国籍：中国地址：广东省深圳市福田区*********投资者类型：个人投资者

7、财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司企业类型：其他有限责任公司注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本：20,000万元人民币

法定代表人：吴林惠成立日期：2011年6月21日统一社会信用代码：91310000577433812A经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、李鹏勇

身份证号：330621********493X性别：男国籍：中国地址：浙江省绍兴市越城区*********投资者类型：个人投资者

9、李菊芬

身份证号：330121********2628性别：女国籍：中国地址：浙江省杭州市萧山区*********投资者类型：个人投资者10、马颖波身份证号：330621********1160性别：女国籍：中国地址：浙江省绍兴市柯桥街道*********

投资者类型：个人投资者

11、凯龙高科技股份有限公司

公司名称：凯龙高科技股份有限公司企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册地址：无锡惠山经济开发区钱桥配套区庙塘桥注册资本：11,196.8万元人民币法定代表人：臧志成成立日期：2001年12月12日统一社会信用代码：91320200733313338L经营范围：船舶、机动车尾气净化装置、汽车零部件的研发、生产、销售、技术咨询、技术转让、技术服务；通用机械的技术开发、技术服务及销售；普通货运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

12、中国人寿资产管理有限公司（中国人寿资管－中国银行－国寿资产－PIPE2020保险资产管理产品）公司名称：中国人寿资产管理有限公司企业类型：其他有限责任公司注册地址：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层注册资本：400,000万元人民币法定代表人：王军辉成立日期：2003年11月23日统一社会信用代码：91110000710932101M经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关

的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

13、杨宝林

身份证号：330621********3192性别：男国籍：中国地址：浙江省绍兴市越城区*********投资者类型：个人投资者

14、诺德基金管理有限公司

公司名称：诺德基金管理有限公司企业类型：其他有限责任公司注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层注册资本：10,000万元人民币法定代表人：潘福祥成立日期：2006年6月8日统一社会信用代码：91310000717866186P经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

15、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略1期私募股权投资基金公司名称：共青城胜恒投资管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司注册地址：江西省九江市共青城市私募基金创新园内注册资本：10,000万元人民币法定代表人：程远成立日期：2017年6月26日统一社会信用代码：91360405MA362KJR5T经营范围：一般项目：投资管理，资产管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

16、南京钢铁联合有限公司

公司名称：南京钢铁联合有限公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：南京市六合区卸甲甸注册资本：85,000万元人民币法定代表人：黄一新成立日期：2003年3月24日统一社会信用代码：91320100748204660Q经营范围：氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

17、郭伟松

身份证号：330524********0013性别：男国籍：中国地址：福建省厦门市思明区*********投资者类型：个人投资者

18、西上海（集团）有限公司

公司名称：西上海（集团）有限公司企业类型：其他有限责任公司注册地址：上海市嘉定区曹安路5501号-5605号注册资本：80,000万元人民币法定代表人：曹抗美成立日期：1992年12月24日统一社会信用代码：91310000133620916M经营范围：实业投资、国内贸易（除专项规定）、房地产开发和物业管理、招商，工业厂房开发，仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

19、天润工业技术股份有限公司

公司名称：天润工业技术股份有限公司企业类型：股份有限公司（上市）注册地址：山东省威海市文登区天润路2-13号注册资本：113,484.0378万元人民币法定代表人：邢运波成立日期：1995年12月19日

统一社会信用代码：91371000613780310U经营范围：工业智能设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械工程研究；汽车零部件的设计、开发、生产、销售；曲轴、机床、机械配件的生产、销售；房屋租赁；道路货物运输（不含危险品运输）；备案范围内的货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）20、永青科技股份有限公司公司名称：永青科技股份有限公司企业类型：股份有限公司（非上市）注册地址：浙江省温州市龙湾区龙祥路2666号青山总部大楼B幢1701室注册资本：58,000万元人民币法定代表人：姜森成立日期：2018年1月24日统一社会信用代码：91330300MA29AN6638经营范围：金属镍材料、电池材料的研发、生产、加工、销售及相关的技术服务；电池管理系统设备、动力电池系统设备、风光电储能电源系统设备的研发、生产、加工、销售及售后服务；新能源技术开发、技术转让、技术服务及投资；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行前，发行对象与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

截至本报告书签署日，本次发行对象及其关联方与公司除本次股票发行认购交易外最近一年内没有其他重大交易情况。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截止本发行情况报告书出具日，上述20家发行对象及其关联方没有与公司未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（六）本次发行股份的锁定期

本次募集配套资金项下的认购对象认购的上市公司A股股票，自本次募集配套资金发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。

本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。

五、本次发行相关机构

（一）独立财务顾问（联席主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：贺青

住所：上海市浦东新区商城路618号

项目主办人：夏浩罡、曾蕴也

项目协办人：蒋华琳、彭辰、周博

联系电话：021-38676666

联系传真：021-38670666

（二）联席主承销商

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层项目联系人：俞霄烨联系电话：021-20262326联系传真：021-20262344

（三）发行人律师

机构名称：北京市嘉源律师事务所负责人/法定代表人：颜羽注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408室联系电话：010-66413377传真：010-66412855项目联系人：傅扬远、张璇、邱天元

（四）审计及验资机构

机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）负责人/法定代表人：周华注册地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼联系电话：021-61418888传真：021-63350177项目联系人：胡媛媛、罗一鸣

（五）资产评估机构

机构名称：上海东洲资产评估有限公司负责人/法定代表人：王小敏注册地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室

联系电话：021-52402166传真：021-62252086项目联系人：王焰、陈林根

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前10名股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

本次发行前，截至2021年9月30日，公司前十大股东情况如下：

单位：万元

第三节 中介机构对本次发行的意见

一、独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的独立财务顾问（联席主承销商）国泰君安与联席主承销商中信证券对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，符合本次发行启动前独立财务顾问、联席主承销商已向中国证监会提交之发行方案中的相关安排。

（二）关于发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，上柴股份遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合上柴股份及其全体股东的利益。

（三）关于认购资金来源的合规性

上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》

等相关规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

1、本次非公开发行已经取得必要的授权和批准，本次非公开发行可依法实施。

2、本次非公开发行过程符合《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果合法、有效。

3、本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效。

4、上柴股份本次非公开发行的募集资金已足额缴纳。

5、本次非公开发行的认购对象符合《证券发行管理办法》第三十七条及《非公开发行实施细则》第九条的规定，具备相应的主体资格。

第四节 中介机构声明独立财务顾问（联席主承销商）声明

本公司已对《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人（签字）：

夏浩罡曾蕴也

法定代表人（签字）：

贺青

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

联席主承销商声明

本公司已对《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（签字）：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

审计及验资机构声明

德师报(验)字(21)第00520号本所及签字注册会计师已阅读《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书中引用的本所对上海柴油机股份有限公司出具的报告内容与本所出具的报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海柴油机股份有限公司在发行情况报告书中引用由本所出具的报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用由本所出具的报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的报告的真实性、准确性、完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。本声明仅供上海柴油机股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人：

中国·上海

______________

周 华

签字注册会计师：

______________胡媛媛

签字注册会计师：

______________罗一鸣年 月 日

资产评估机构声明

本公司及签字资产评估师已阅读《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本公司出具的评估报告不存在矛盾之处。本公司及签字资产评估师对发行人在发行情况报告书中引用的评估报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

王小敏

经办资产评估师：

（此页无正文，为《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》之盖章页）

发行人：上海柴油机股份有限公司

年 月 日

第五节 备查文件

（一）备查文件目录

1、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告；

2、北京市嘉源律师事务所关于上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书；

3、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

5、经中国证监会审核的全部申报材料；

6、中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号）；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

（二）备查文件存放地点

1、上海柴油机股份有限公司

查阅地址：上海市杨浦区军工路2636号

联系人：汪宏彬

电话：021-60652207

传真：021-65749845

2、国泰君安证券股份有限公司

查阅地址：上海市静安区新闸路669号

联系人：夏浩罡、曾蕴也电话：021-38676666传真：021-38670666