股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-049
上海柴油机股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之资产交割完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“上柴股份”）于2021年7月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）获得中国证监会核准，具体内容详见公司于2021年7月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》（公告编号：临2021-043号）。
在本次交易获得中国证监会核准后，公司及时落实标的资产交割过户相关工作，截至本公告日，公司已完成了本次交易所涉及的标的资产交割过户工作，现将相关事项公告如下：
一、本次交易基本情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上柴股份拟向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）以发行股份的方式购买其持有的上依红34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10.00%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红9.04%股权（与本次发行股份购买资产合称为“本次发行股份及支付现金购买资产”）。本次发行股份购买资产的定价基准日为上柴股份审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即上柴股份董事会2021年度第一次临时会议决议公告日。经双方友好协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为人民币8.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日上柴股份A股股票交易均价的90%。上柴股份于2021年6月25日召开2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》，同意以公司2020年末总股本866,689,830股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.83元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。2021年7月21日，公司披露了《上海柴油机股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2021-045），上述利润分配方案已于2021年8月6日实施完毕。
根据公司与上汽集团、重庆机电分别签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格应作相应调整。在公司2020年度利润分配方案实施完毕后，本次发行的发行价格由人民币8.16元/股调整为人民币8.08元/股（详见公司于2021年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《关于实
施2020年年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股份发行价格和发行数量的公告》（公告编号：临2021-047号）。在定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如再有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将再作相应调整。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向符合相关法律、法规及规范性文件规定的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过人民币200,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
二、本次交易资产交割情况
（一）标的资产交割情况
1、上依投50%股权
上依投依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市市场监督管理局于2021年8月16日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100007178666965）。截至本公告日，上汽集团持有的上依投50%股权已变更登记至公司名下，上依投50%股权的过户事宜已完成，公司已合法持有上依投50%股权。
2、上依红100%股权
上依红依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了重庆两江新区市场监督管理局于2021年8月23日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500000745344545F）。截至本公告日，上汽集团、重庆机电、上依投合计持有的上依红100%股权已变更登记至公司名下，上依红100%股权的过户事宜已完成，公司已合法持有上依红100%股权。
3、上菲红10%股权
上菲红依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手
续，并取得了重庆两江新区市场监督管理局于2021年8月19日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500000663554223F）。截至本公告日，重庆机电持有的上菲红10%股权已变更登记至公司名下，上菲红10%股权的过户事宜已完成，公司已合法持有上菲红10%股权。
（二）期间损益的分配
根据本次发行股份及支付现金购买资产相关协议中关于期间损益归属的有关约定，上市公司应聘请审计机构于交割日当月月末结束后对标的资产在过渡期内的损益情况进行审计并出具专项审计报告。标的资产在运营过程中产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足。
三、本次交易后续事项
本次交易实施后续事项包括：
1、公司将根据协议约定向上依投支付购买其持有的上依红9.04%股权的现金对价；
2、本次发行股份购买资产涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，同时需向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市事宜；
3、中国证监会已核准公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过人民币200,000.00万元，公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金并办理相关事宜；
4、公司需就本次重组事项涉及的公司注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续；
5、公司将聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行相关协议中关于期间损益归属的有关约定；
6、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺等。
四、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
国泰君安证券股份有限公司于2021年8月26日出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
本次交易已获得了必要的审批和核准程序，本次交易的实施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。在交易各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易后续事项不存在实质性法律障碍。
（二）法律顾问核查意见
北京市嘉源律师事务所于2021年8月26日出具了《关于上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》，认为：
1、本次重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组；
2、本次重组所涉标的资产的交割均已完成；
3、上柴股份及相关交易对方尚需继续办理法律意见书第四部分所述的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、备查文件
1、上依投、上依红、上菲红换发的《营业执照》；
2、中国证监会出具的《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号）；
3、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见》；
4、法律顾问北京市嘉源律师事务所出具的《关于上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021年8月26日