国泰君安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司实施2020年年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股份发行价格和发行数量

之专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴股份”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，对上柴股份因2020年年度权益分派方案而调整本次交易的股份发行价格和发行数量事宜进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如下：

一、上柴股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项概述

上柴股份拟向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）

50.00%股权、上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）以发行股份的方式购买其持有的上依红34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红9.04%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（与本次发行股份及支付现金购买资产合称为“本次交易”）。

本次发行的定价基准日为审议本次交易相关事项的公司首次董事会会议决议公告日，即公司董事会2021年度第一次临时会议决议公告日。经交易各方友好协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为人民币

8.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%。

如上柴股份在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。

以上内容详见上柴股份于2021年7月10日披露的《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件。

本次交易于2021年7月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号），本次交易获得中国证监会核准，核准上柴股份向上汽集团发行363,000,252股A股股票，向重庆机电发行174,058,823股A股股票购买相关资产。

二、上柴股份2020年度利润分配方案及实施情况

上柴股份于2021年6月25日召开2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》，同意以公司2020年末总股本866,689,830股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.83元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。

2021年7月21日，公司披露了《上海柴油机股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2021-045），就2020年度权益分派，A股股权登记日为2021年7月26日，除权（息）日为2021年7月27日，B股股权登记日为2021年7月29日，除权（息）日为2021年7月27日。上述利润分配方案已于2021年8月6日实施完毕。

三、本次发行股份发行价格、发行数量调整情况

1、发行价格的调整

根据上柴股份与上汽集团、重庆机电分别签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份

如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

根据上述公式，本次发行的发行价格=调整前的发行价格-每股派送现金股利=人民币8.08元/股（保留两位小数）。因此，本次发行的发行价格由原人民币8.16元/股调整为人民币8.08元/股。

2、发行数量的调整

根据上述调整后的发行价格，上柴股份拟向上汽集团发行的股票数量由原来的363,000,252股调整为366,594,314股，上柴股份拟向重庆机电发行的股票数量由原来的174,058,823股调整为175,782,178股。

四、独立财务顾问核查意见

经充分核查，本独立财务顾问认为：上柴股份根据2020年度利润分配方案实施情况对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量的调整，符合本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，符合本次交易方案，不存在违反《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及中国证监会规范性文件的有关规定的情形。

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